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山西永东化工股份有限公司公告（系列）

2015-06-24 来源：证券时报网作者：

证券代码：002753 证券简称：永东股份公告编号：2015-020

山西永东化工股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

2、本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式；

3、本次股东大会审议的关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

4、为了保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指公司董事、监事和高级管理人员外，单独或者合计持有上市公司5%以下（不含5%）股份的股东

5、山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年6月8日、2015年6月9日、2015年6月18日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《山西永东化工股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的公告》、《山西永东化工股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的更正公告》和《山西永东化工股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会提示性公告》。

二、会议召开情况

1、会议的召集人：公司董事会

2、会议召开的日期和时间：

①现场会议时间：2015年6月23日（星期二）下午15:00

②网络投票时间为：2015年6月22日—2015年6月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日下午15:00至2015年6月23日下午15:00的时间。

3、现场会议地点：山西省稷山县大红楼宾馆会议室。

4、会议的投票方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

5、现场会议主持人：董事长刘东良先生

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

三、会议出席情况

参加本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计6人，代表有表决权的股份数74,000,500股，占公司股本总额的74.9752%。

1、现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计4人，代表有表决权的股份数6,200,000股，占公司股本总额的62.8166%；

2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计2人，代表股份12,000,500股，占公司股本总额的12.1586%；

3、参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东（包括股东代理人）共计3人（其中参加现场投票的2人，参加网络投票的1人），代表有表决权的股份数2,000,500股，占公司股本总额的2.0268%。

会议由公司董事长刘东良先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会，广东华商律师事务所郭峻珲先生、杨文杰先生出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

四、议案审议情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

表决结果为：同意股数为74,000,500股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.0000％。；反对股数为0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。；弃权股数为0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

本议案均获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

2、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，具体内容如下：

本议案采用累积投票方式选举公司第三届董事会成员，第三届董事会自本次股东大会审议通过之日起任期三年。其中选举刘东良先生、靳彩红女士、刘东杰先生、张巍女士、刘志红先生、赵辉先生为公司第三届董事会非独立董事，选举范仁德先生、李明高先生、冯玉军先生为公司第三届董事会独立董事。

公司第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。表决结果如下：

2.1选举第三届董事会非独立董事

2.11选举刘东良先生为公司第三届董事会非独立董事

表决结果为：同意:62,000,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的83.7832%。其中，中小投资者表决情况为同意2,000,000股，占出席会议的持股 5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9750%。

2.12选举靳彩红女士为公司第三届董事会非独立董事

2.13选举张巍女士为公司第三届董事会非独立董事

2.14选举刘志红先生为公司第三届董事会非独立董事

2.15选举赵辉先生为公司第三届董事会非独立董事

表决结果为：同意: 134,000,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的181.0799%。其中，中小投资者表决情况为同意2,000,000股，占出席会议的持股 5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9750%。

2.16选举刘东杰先生为公司第三届董事会非独立董事

2.2审议选举第三届董事会独立董事

2.21选举范仁德先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果为：同意74,000,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9993%。其中，中小投资者表决情况为同意2,000,000股，占出席会议的持股 5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9750%。

2.22选举李明高先生为公司第三届董事会独立董事

2.23选举冯玉军先生为公司第三届董事会独立董事

3、逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，具体内容如下：

本议案采用累积投票方式选举卫红变女士、毛肖佳先生为公司第三届监事会股东代表监事。上述监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事吉英俊先生共同组成公司第三届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。公司第三届监事会监事，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。表决结果如下：

3.1选举卫红变女士为公司第三届监事会非职工监事

3.2选举毛肖佳先生为公司第三届监事会非职工监事

4、审议通过了《关于公司向银行申请授信总量及授权董事会办理相关授信的议案》

表决结果为：同意股数为74,000,000股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9993%。；反对股数为0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。；弃权股数为500股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0007%。

5、审议通过了《关于公司投资建设<煤焦油深加工新材料和精细化学品研发中心项目>的议案》

6、审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》

7、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

8、审议通过了《关于修改<内部控制制度>的议案》

五、律师出具的法律意见

本次股东大会由广东华商律师事务所郭峻珲先生、杨文杰先生现场见证，并出具了《关于山西永东化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

六、备查文件

1、山西永东化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

2、广东华商律师事务所出具的《关于山西永东化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

山西永东化工股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十三日

广东华商律师事务所

关于山西永东化工股份有限公司

2015年第一次临时股东大会的

法律意见书

二○一五年六月二十三日

致：山西永东化工股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郭峻珲律师、杨文杰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性法律文件以及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司董事会已于2015年6月5日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司于2015年6月8日和2015年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的公告》及《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的更正公告》（以下合称“《股东大会通知》”）。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

经本所律师核查，公司本次会议于2015年6月23日下午15：00在山西省稷山县大红楼宾馆会议室召开，会议由公司董事长刘东良先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

1、出席本次会议的股东及委托代理人

经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）4人，代表有表决权的股份数62,000,000股，占公司股本总额的62.8166%；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计2人，代表股份数12,000,500股，占公司股本总额的12.1586%。

综上，出席公司本次大会表决的股东及股东代理人共6人（包括网络投票方式），代表股份数74,000,500股，占公司股本总额的74.9752%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的单独或者合计持股5%以下（不含5%）的投资者（下称“中小投资者”）共计3名，拥有及代表的股份数额为2,000,500股，占公司有表决权股份总数的2.0268%。以上股东均为截止2015年6月16日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

2、出席本次会议的其他人员

出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。

3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次大会审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；

2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

2.1 选举第三届董事会非独立董事

2.11 选举刘东良先生为公司第三届董事会非独立董事

2.12 选举靳彩红女士为公司第三届董事会非独立董事

2.13 选举张巍女士为公司第三届董事会非独立董事

2.14 选举刘志红先生为公司第三届董事会非独立董事

2.15 选举赵辉先生为公司第三届董事会非独立董事

2.16 选举刘东杰先生为公司第三届董事会非独立董事

2.2 选举第三届董事会独立董事

2.21 选举范仁德先生为公司第三届董事会独立董事

2.22 选举李明高先生为公司第三届董事会独立董事

2.23 选举冯玉军先生为公司第三届董事会独立董事

3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

3.1 选举卫红变女士为公司第三届监事会非职工监事

3.2 选举毛肖佳先生为公司第三届监事会非职工监事

4、审议《关于公司向银行申请授信总量及授权董事会办理相关授信的议案》；

5、审议《关于公司投资建设<煤焦油深加工新材料和精细化学品研发中心项目>的议案》；

6、审议《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》；

7、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

8、审议《关于修改<内部控制制度>的议案》。

经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。

四、关于本次会议的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所律师见证，与会股东及股东之委托代理人对列入本次会议的议案进行了审议并以现场记名投票方式进行了表决，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

（二）表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。本次大会第2、3项议案采用累积投票制进行表决，为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决（以下简称“中小投资者表决结果”）单独统计。

股东大会表决结果如下：

1、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

合计表决结果为：同意74,000,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

2.1选举第三届董事会非独立董事

2.11选举刘东良先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；