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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

由于实施2014年度利润分配，公司对本次交易涉及的发行价格和数量进行调整。发行价格由8.86元/股调整为8.71元/股，发行数量调整为1,522,831,274股。

一、本次交易方案概况

经浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“物产中大”）2014年年度股东大会审议通过，物产中大拟向浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）的全体股东浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）、浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资有限公司（以下简称“煌迅投资”）发行股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国际”）9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷融源”）、深圳市信浙投资中心（有限合伙）（以下简称“中信并购基金-信浙投资”）、上海中植鑫荞投资管理有限公司（以下简称“中植鑫荞”）、北京君联资本管理有限公司（以下简称“君联资本”）、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领丰禾”）、兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。具体情况如下：

本次吸收合并交易标的物产集团的交易价格为1,048,943.29万元，全部通过向物产集团全体股东非公开发行股份的方式支付；本次发行股份购买资产交易标的物产国际9.60%股权的评估作价为14,542.76万元，全部通过向煌迅投资非公开发行股份的方式支付。在本公司吸收合并物产集团后，物产集团注销，本公司存续。国资公司和交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购物产中大发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团持有的物产中大全部30,999.75万股股份（含收购物产金属持有的物产中大500万股，下同）予以注销，且于该日，物产集团全部资产、负债由物产中大承接，物产集团本部所有人员、业务由物产中大承接。

物产中大向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

二、物产中大2014年度利润分配情况

2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。

2014年度利润分配方案的股权登记日为2015年6月18日，除权（除息）日为2015年6月19日，现金红利发放日为2015年6月19日。上述分配方案已实施完毕。

三、物产中大对本次交易中股票发行价格和数量的调整情况

根据本次交易签署的相关协议，在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。根据2014年度利润分配情况，经过交易各方同意，对股份发行价格和发行数量进行如下调整：

1、发行价格

P1＝P0-D=8.86-0.15= 8.71元/股

其中：P0为调整前有效的发行价格；D为每股派送现金股利；P1为调整后有效的发行价格。

本次交易的股份发行价格调整为8.71元/股。

2、发行数量

调整后，物产中大拟向国资公司、交通集团非公开发行股数合计为1,204,297,688股，扣除注销物产集团持有的物产中大309,997,543股股份后，本次吸收合并实际新增股份数量约为894,300,145股；物产中大拟向煌迅投资非公开发行股数为16,696,621股；拟向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行301,836,965股。

本次发行的具体情况如下：

除以上调整外，本次发行的其他事项均无重大变化。

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司

董事会

2015年6月23日