证券时报多媒体数字报

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-056

  精华制药集团股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  本次会议的通知已于2015年6月5日在《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上发出，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况，未出现变更前次股东大会决议情况。

  一、会议召开和出席情况

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行，现场会议于2015年6月23日下午14:00在公司会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长朱春林先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月22日下午15:00至2015年6月23日下午15:00期间的任意时间。

  公司董事会聘请江苏洲际英杰律师事务所律师出席本次大会，进行见证和出具法律意见书。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  出席本次会议的股东及股东代理人17人，代表股份 188,915,459 股，占公司有表决权股份总数的72.66%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人12名，代表股份188,622,007股，占公司股份总数的72.55%；参加本次股东大会网络投票的股东5名，代表股份293,452股，占上市公司总股份的0.11%。

  因涉及关联交易，南通产业控股集团有限公司（简称“南通产控”）、朱春林先生、回避对本次股东大会议案二、议案三、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十一、议案十二、议案十三的表决。出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权的股东及股东代理人15人，代表股份92,029,399股。

  二、提案审议情况

  会议以现场书面记名投票与网络投票相结合方式，审议并通过了以下议案：

  1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

  表决结果：同意188,627,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.85%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.15%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.1 发行股份及支付现金购买资产

  （一）《交易方式、交易对方和交易标的》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （二）《交易价格》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （三）《标的资产的交割》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （四）《期间损益归属》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （五）《发行股份的种类和面值》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （六）《发行对象》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （七）《发行方式》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （八）《发行价格》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （九）《发行数量》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （十）《滚存未分配利润》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （十一）《锁定期安排》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69 %；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （十二）《拟上市地点》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （十三）《决议有效期》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2 发行股份募集配套资产

  （一）《发行股份的种类及面值》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （二）《发行对象》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （三）《发行方式》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （四）《发行价格》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （五）《发行数量》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （六）《滚存未分配利润》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （七）《募集配套资金用途》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （八）《锁定期安排》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （九）《拟上市地点》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （十）《决议有效期》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  3、《关于本次重组构成关联交易的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  4、《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

  表决结果：同意188,627,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.85%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.15%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  5、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  6、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  7、《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  8、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  9、《关于提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  10、《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  11、《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、蔡鹏、张建华发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  12、《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之股份认购协议>的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  13、《关于<精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  14、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》。

  表决结果：同意188,627,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.85%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.15%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  15、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

  表决结果：同意188,627,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.85%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.15%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  江苏洲际英杰律师事务所李卫平律师、朱浩律师见证了本次股东大会，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。律师出具的法律意见书具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015年第三次临时股东大会法律意见书》。

  四、备查文件

  1．精华制药集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

  2. 江苏洲际英杰律师事务所关于精华制药集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年6月24日

  江苏洲际英杰律师事务所

  关于精华制药集团股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会法律意见书

  致：精华制药集团股份有限公司

  受贵公司的委托，江苏洲际英杰律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具本法律意见。本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

  本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  为出具本法律意见之目的，本所委派李卫平律师、夏颖律师列席了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  1、根据贵公司2015年6月5日公告《关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式。

  3、根据本所律师的见证，贵公司于2015年6月23日在精华制药集团股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长朱春林先生主持。

  本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月22日下午15:00至2015年6月23日下午15:00期间的任意时间。

  4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

  综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  1、出席会议股东总体情况

  参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共17人，代表有表决权的股份188,915,459股，占公司总股本260，000，000股的72.66%,其中参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高管、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）9人，代表有表决权的股份12,374,400股，占公司总股本的4.76%。

  因涉及关联交易，南通产业控股集团有限公司（简称“南通产控”）、朱春林先生、回避对本次股东大会议案二、议案三、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十一、议案十二、议案十三的表决。出席本次股东大会（含网络投票）对涉及关联交易议案有表决权的股东及股东代理人15人，代表股份 92,029,399股。

  2、现场会议出席情况

  参加现场会议的股东及股东代理人为12人，代表的股份总数为 188,622,007 股，占公司总股本的72.55%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东共 5人，代表有表决权的股份293,452股，占公司总股本的0.11%。

  根据贵公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载的表明贵公司截至2015年6月17日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

  根据本所律师的核查，上述股东或股东代表均出席了本次股东大会。根据本所律师的核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，部分董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票与网络投票相结合方式表决，并对列入本次股东大会议程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责记票和监票。

  本次股东大会审议通过了以下议案：

  1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

  表决结果：同意188,627,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.85%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.15%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.1 发行股份及支付现金购买资产

  （一）《交易方式、交易对方和交易标的》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （二）《交易价格》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （三）《标的资产的交割》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （四）《期间损益归属》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （五）《发行股份的种类和面值》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （六）《发行对象》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （七）《发行方式》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （八）《发行价格》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （九）《发行数量》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （十）《滚存未分配利润》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （十一）《锁定期安排》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69 %；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （十二）《拟上市地点》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （十三）《决议有效期》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2 发行股份募集配套资产

  （一）《发行股份的种类及面值》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （二）《发行对象》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （三）《发行方式》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （四）《发行价格》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （五）《发行数量》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （六）《滚存未分配利润》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （七）《募集配套资金用途》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （八）《锁定期安排》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （九）《拟上市地点》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  （十）《决议有效期》

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  3、《关于本次重组构成关联交易的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  4、《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

  表决结果：同意188,627,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.85%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.15%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  5、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  6、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  7、《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  8、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  9、《关于提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  10、《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  11、《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、蔡鹏、张建华发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  12、《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之股份认购协议>的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  13、《关于<精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  表决结果：同意91,741,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.69%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.31%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  14、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》。

  表决结果：同意188,627,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.85%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.15%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  15、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

  表决结果：同意188,627,583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.85%；反对287,876股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.15%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  出席本次会议中小投资者表决情况：同意12,086,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.67%；反对287,876股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.33%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的的召集和召开程序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  江苏洲际英杰律师事务所

  负责人：杨海燕 经办律师：李卫平律师 朱浩律师

  二零一五年六月二十三日