证券时报多媒体数字报

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-043

  湖北福星科技股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第十七次会议通知于2015年6月19日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2015年6月23日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于湖北福星惠誉洪山房地产有限公司增资事项的议案。

  公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"）之全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称"洪山福星惠誉"）于近日与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称"平安大华"）、方正东亚信托有限公司（简称"方正东亚"）共同签署《股权投资合同》，各方约定，平安大华拟投资955,980,392元，认缴注册资本400,000,000元，方正东亚拟投资39,019,608元，认缴注册资本16,326,531元，最终确定的投资款以支付至洪山福星惠誉增资账户的金额为准。本次增资完成后，洪山福星惠誉注册资本由400,000,000元增加到816,326,531元，平安大华持有该公司49%的股权，福星惠誉持有该公司49%的股权，方正东亚持有该公司2%的股权。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二十四日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-044

  湖北福星科技股份有限公司

  关于湖北福星惠誉洪山房地产有限公司增资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、协议概述

  公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"）之全资子公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称"洪山福星惠誉"）于近日与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称"平安大华"）、方正东亚信托有限公司（简称"方正东亚"）共同签署《股权投资合同》，各方约定，平安大华拟投资955,980,392元，认缴注册资本400,000,000元，方正东亚拟投资39,019,608元，认缴注册资本16,326,531元，最终确定的投资款以支付至洪山福星惠誉增资账户的金额为准。本次增资完成后，洪山福星惠誉注册资本由400,000,000元增加到816,326,531元，平安大华持有该公司49%的股权，福星惠誉持有该公司49%的股权，方正东亚持有该公司2%的股权。

  该事项已经福星惠誉和洪山福星惠誉董事会决议及本公司于2015年6月23日召开的第八届第十七次董事会审议通过。该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。

  二、协议主体介绍

  股东：福星惠誉，系公司全资子公司，该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售。

  投资方1：平安大华，负责人罗春风，成立于2012年12月14日，注册资本人民币3000万元，注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。平安大华与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  投资方2：方正东亚，法定代表人余丽，注册地址武汉市江汉区长江日报路77号投资大厦11-14层，成立于1991年6月17日，注册资本为人民币12亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等法律法规或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。方正东亚与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  目标公司：洪山福星惠誉，该公司是福星惠誉全资子公司，成立于2008年3月11日，注册资本人民币40,000万元，注册地址武汉市洪山区徐东大街20号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询服务等。

  三、协议主要内容

  1、增资情况：

  本次增资前，洪山福星惠誉注册资本4亿元，实收资本4亿元，资本公积0元，福星惠誉持有洪山福星惠誉100%股权。根据本合同的条款和条件，平安大华拟投资955,980,392元，认缴注册资本400,000,000元，方正东亚拟投资39,019,608元，认缴注册资本16,326,531元，最终确定的投资款以支付至洪山福星惠誉增资账户的金额为准。其中，人民币416,326,531元计入实缴注册资本，剩余资金全部计入该公司的资本公积。

  本次增资后，洪山福星惠誉注册资本增加到816,326,531元，福星惠誉、平安大华和方正东亚分别持有该公司49%、49%和2%的股权。

  2、增资款项的使用

  本合同所涉增资款中5亿元用于归还福星惠誉对洪山福星惠誉的借款，其余用于武汉福星惠誉·国际城项目K3、K4地块商业部分的装修、工程尾款的支付以及K6地块的开发建设及股东认可的其他用途。

  洪山福星惠誉应在本合同生效后在中国民生银行武汉分行（以下简称"监管银行"）开立监管账户，将增资款转入该监管账户，由监管银行对增资款进行监管，投资方共同委托平安财富理财管理有限公司代表投资方与监管银行和洪山福星惠誉另行签订《股权投资款共管协议》进行约定。

  在洪山福星惠誉将增资款转入监管账户前，未经投资方同意，福星惠誉和洪山福星惠誉不得使用该增资账户内的投资款。

  3、公司治理：

  洪山福星惠誉董事会共3名董事，福星惠誉委派2名董事，平安大华委派1名董事。

  本次投资期间，除本合同约定应由全体董事或全体股东一致同意的事项外，洪山福星惠誉管理层及管理团队全部由福星惠誉委派，洪山福星惠誉的日常生产经营由福星惠誉负责。洪山福星惠誉股东按照实缴的注册资本出资比例分取可分配利润，自增资款支付日起，每半年分配一次。

  4、投资退出及终止

  （1）各方同意，投资方有权同时选择如下方式中的一种或几种方式完成本次投资的退出：

  ①投资方有权不经福星惠誉及洪山福星惠誉同意自行处置标的股权，包括但不限于投资方自行寻找第三方变卖、通过产权交易所公开挂牌转让或通过大宗交易平台等公开转让、通过拍卖公司拍卖等。同等条件下，福星惠誉享有优先购买权。

  ②减资。具体减资方式由各方另行约定。

  （2）发生上述（1）情形，投资方有权直接处置标的股权，而无需另行征得福星惠誉及洪山福星惠誉同意。

  （3）未经投资方同意，福星惠誉不得出售其所持的公司股权。

  （4）本合同在下列情况下可终止：本合同解除的；经各方一致书面同意；如果政府机构或监管机构作出限制、禁止和废止完成本次增资的永久禁令、法规、规则、规章和命令，可由投资方终止且无需承担违约责任。

  四、目的及影响

  洪山福星惠誉引入战略投资人，可以优化项目公司资本结构，促进项目快速推进，同时可以增强项目公司资本金实力和抗风险能力，促进公司及项目公司稳健经营发展。增资合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响；对公司业务的独立性无影响。

  本次增资事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。

  五、备查文件

  1、《股权投资合同》；

  2、福星惠誉和洪山福星惠誉董事会决议；公司第八届第十七次董事会决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二十四日