证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案。

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）现场会议时间：2015年6月23日下午2:00

（2）网络投票时间：2015年6月22日至2015年6月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月22日下午15:00至2015年6月23日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：公司会议室。

3、召集人：公司董事会。

4、召开方式：现场和网络投票相结合。

5、主持人：董事长许刚先生。

6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

7、会议出席情况

其中：参加本次会议的中小投资者共9人，代表有表决权的股份4,475,800股，占公司股份总数的2.1749%。

8、公司部分董事、监事出席了本次股东大会现场会议，公司高级管理人员和见证律师列席了股东大会现场会议，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

二、议案的审议和表决情况

（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

（二）本次股东大会形成决议如下：

1、以特别决议方式审议通过了《关于终止与许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流签订的〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

2、以特别决议方式审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

3、以特别决议方式逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

3.1 发行股票的种类和面值；

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

3.2 发行方式和发行时间；

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

3.3 定价基准日、发行价格和定价原则；

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

3.4 发行数量；

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

3.5 发行对象及认购方式、数量；

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

3.6 募集资金金额及用途；

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

3.7 限售期；

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

3.8 本次发行前滚存未分配利润的安排；

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

3.9 上市地点；

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

3.10 本次发行决议的有效期。

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

4、以特别决议方式审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

5、以特别决议方式审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》

公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

6、以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

7、以特别决议方式审议通过了《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

公司股东许刚、河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司为关联股东，共持60,990,666股，已回避表决。

表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为18,694,638股。同意18,694,638股，占有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

8、以特别决议方式审议通过了《关于公司与交易对方签订<附条件生效的股份转让协议>暨关联交易的议案》

表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

9、以特别决议方式审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>及<资产评估报告>的议案》

表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

10、审议通过了《关于公司2012年度～2014年度比较式财务报表的议案》。

表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

11、以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

12、审议通过了《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》。

表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

13、审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》。

表决结果：同意79,685,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由上海市锦天城（深圳）律师事务所霍庭律师现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员均具有合法资格，本次股东大会的表决程序及表决结果均合法有效。本次股东大会所作《股东大会决议》合法有效。

《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、备查文件

1、河南佰利联化学股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司

二〇一五年六月二十三日