证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次解除限售股份为492,842,863股，其中131,000,000股青海国投于2014年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续，该股份质押用于向中国建设银行股份有限公司西宁城中支行的融资提供质押担保。实际可上市流通数量为361,842,863股，占公司总股本比例为22.7501%；

本公司本次解禁的限售股股东股份合计为492,842,863股，青海省国有资产投资管理有限公司是原青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）限售股东，在青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）（2011年5月12日更名为“青海盐湖工业股份有限公司”同时简称更改为“盐湖股份”）新增股份换股吸收合并盐湖集团方案中，盐湖集团股东以2.9股换取1股盐湖钾肥，股东青海省国有资产投资管理有限公司原持有盐湖集团限售股1,440,146,169股，换股后持有盐湖股份限售股492,842,863股{(原股份1,440,146,169股+现金选择权购买股票141,231-追送股份10,901,869股+现金选择权购买股票应享受追送股份29,258.42股)/2.9+异议股东收购请求2股盐湖钾肥-流通股58,791}，占公司总股本1,590,509,203股的30.9865%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2015年6月25日。

一、股权分置改革方案概述

鉴于现合并后的盐湖股份公司向前追溯至原青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）股权分置改革方案要点介绍如下：

（一）原青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）的股权分置改革情况

1、本次股权分置改革对价方案为原盐湖集团的26家非流通股股东（是指当时股权分置改革时的26家股东）以其持有的公司股份的35%，共计8,081,918股作为股权分置改革对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获付1.174791股股份。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

原盐湖集团2007年7月26日公司召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日期：2008年3月11日

（二）青海盐湖钾肥股份有限公司（2011年5月12日已更名为：青海盐湖工业股份有限公司）股权分置改革情况：

1、盐湖钾肥公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价方案为：非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东共计支付3,600万股股份，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1.2股股份；向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的12元现金；原青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司共同无偿派发4份百慕大式认沽权证，存续期为12个月，行权价为15.1元/股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

2006年5月31日，青海盐湖钾肥股份有限公司召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日期：2006年6月30日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期；2015年6月25日；

2、本次限售股份实际可上市流通数量为361,842,863股，占总股本比例为22.7501%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：上表中“本次可上市流通股数占限售股份总数的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司限售股份516,974,867的相应比例。

上表中“本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司无限售股份1,073,534,336的相应比例。

上表中 “本次可上市流通股数占总股本的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司总股本1,590,509,203的相应比例。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：表中青海省国有资产投资管理有限公司持有原盐湖集团股份1,440,146,169股占股改实施日盐湖集团总股本3,067,615,959股的46.9468%%，在盐湖钾肥新增股份换股吸收合并盐湖集团方案中，盐湖集团股东以2.9股换取1股盐湖钾肥，换股后持有盐湖股份限售股492,842,863股（(原股份1,440,146,169股+现金选择权购买股票141,231-追送股份10,901,869股+现金选择权购买股票应享受追送股份29,258.42股)/2.9+异议股东收购请求2股盐湖钾肥-流通股58,791），占公司总股本1,590,509,203股的30.9865%。

表中：“股改实施日持有股份情况”子项中的“数量”之列是指本次解除限售的股东持有的原盐湖集团股份数量。

表中：“股改实施日持有股份情况”子项中的“占总股本比例”之列是指本次解除限售的各股东持有的原盐湖集团股份数占原盐湖集团股改实施日总股本3,067,615,959股的比例。

表中：“本次解限前未解限股份情况”子项中的“数量”之列是指本次解除限售的各股东持有的现公司股份数量。

表中：“本次解限前未解限股份情况”子项中的“占总股本比例”之列是指本次解除限售的各股东占吸收合并后的现公司总股本1,590,509,203的比例。

2、股改实施后至今公司解除限售情况。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构广发证券股份有限公司作为原盐湖集团股权分置改革的保荐机构，对于本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的情况进行了核查，并出具了结论性意见：

经核查，截止本核查意见出具之日，持有有限售条件股份的流通股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。盐湖股份此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。本保荐机构同意盐湖股份本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次解除限售的股东青海省国有资产投资管理有限公司对限售股份持有意图及坚持计划做了如下承诺：

作为青海盐湖工业股份有限公司的控股股东，青海省国有资产投资管理有限公司特此承诺：1.本次持有的青海盐湖工业股份有限公司限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%及以上股份的计划。2.如果青海省国有资产投资管理有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持青海盐湖工业股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，青海省国有资产投资管理有限公司将按照深圳证券交易所要求于第一次减持前两个交易日内通过青海盐湖工业股份有限公司对外披露出售提示性公告，内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深圳证券交易所要求的其他内容。3.青海省国有资产投资管理有限公司将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的有关规定。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

青海盐湖工业股份有限公司

董事会

2014年6月23日