证券时报多媒体数字报

  证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2015-034

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  关于第三届董事会第六次会议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2015年6月19日以书面或电话的形式送达。会议于2015年6月23日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于投资设立医疗健康产业并购基金的议案》；

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表了同意投资设立医疗健康产业并购基金的独立意见，详情参见公司第三届董事会第六次会议独立董事意见。

  《关于投资设立医疗健康产业并购基金的公告》具体内容登载于2015 年6月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》；

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事发表了同意投资设立全资子公司的议案的独立意见，详情参见公司第三届董事会第六次会议独立董事意见。

  《关于投资设立全资子公司的公告》具体内容登载于2015 年6月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字加盖董事会印章的董事会决议

  2.深交所要求的其他文件

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

  2015年6月23日

  证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2015-035

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  关于投资设立医疗健康产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司将以自有资金5000万元与尚信资本管理有限公司（以下简称“尚信资本”）共同投资设立尚信棒杰医疗健康产业基金（契约型）（以下简称“并购基金”），投资于大健康领域，涵盖医疗服务行业、养老服务行业、健康产品（包含医药、诊疗设备、试剂等）、互联网医疗等多重细分行业。并购基金总规模为人民币10亿元，首期募集规模为人民币2亿元，其中尚信资本投资人民币200万元并担任并购基金的基金管理人，本公司以自有资金认缴出资5000万元，其余投资份额将由尚信资本负责对外募集。

  当基金的对外投资额达到当期基金规模的70%时，即启动下一期资金的募集工作。

  对于并购基金后续各期资金的募集工作，公司将根据相关法律法规的要求及时召开股东大会，经股东大会审议通过后向并购基金认缴后续各期出资。

  2015 年6月23日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立医疗健康产业并购基金的议案》，决定拟使用自有资金5,000万元与尚信资本管理有限公司（以下简称“尚信资本”）共同投资设立尚信棒杰医疗健康产业基金（契约型）（以下简称“并购基金”），并授权董事长负责办理并购基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员参与并购基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜，上述投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

  二、交易方介绍

  并购基金的基金管理人为尚信资本，尚信资本于2014年12月在上海注册成立，注册资本人民币1亿元，法定代表人为刘响东。公司的经营范围包括股权投资、投资管理、资产管理等，已获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人资格。

  医疗健康产业投资是尚信资本的核心业务板块，管理团队曾发起设立并管理多支医疗健康私募股权投资基金。公司董事长刘响东曾担任上海国际信托有限公司副总经理、上投摩根基金管理公司董事等职务，公司核心投资管理团队曾在张江高科、奥迈资本等专业机构从事医疗健康投资工作。团队曾经管理的基金的代表性投资包括上海新虹桥国际医学中心项目、上海红枫亚泰妇产科医院夹层基金项目以及微创医疗等，对健康产业和资本市场均有着深入的见解。

  尚信资本与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有本公司股份，没有拟增持本公司股份的计划，也不存在其他相关利益安排。

  三、并购基金的基本情况

  1、并购基金的出资及存续情况

  并购基金总规模为人民币10亿元，首期募集规模为人民币2亿元，其中尚信资本投资人民币200万元并担任并购基金的基金管理人，本公司作为投资人之一，以自有资金认缴出资5000万元，其余投资份额将由尚信资本负责对外募集。

  当基金的对外投资额达到当期基金规模的70%时，即启动下一期资金的募集工作。

  对于并购基金后续各期资金的募集工作，公司将根据相关法律法规的要求及时召开股东大会，经股东大会审议通过后向并购基金认缴后续各期出资。

  各期基金的投资期为2年，退出期为4年，机动期为1年，延长期为1年。

  2、并购基金的设立目的、投资范围及会计处理

  并购基金将通过对符合公司发展战略、具有良好增长潜力及战略价值的目标企业进行并购，为公司向医疗健康业务转型储备优质整合标的。并购基金将侧重于战略投资，优先选择能够帮助本公司由传统行业进行升级转型的标的公司。通过公司输出资本和市场影响力，尚信资本输出资本运作、产业资源和战略规划，整合双方资源和优势，加速标的公司的持续发展，实现并购基金最大的投资回报。

  并购基金为契约型基金，公司对其投资按权益法核算。

  2、并购基金的管理及决策机制

  并购基金设投资决策委员会（以下简称“投决会”），为基金投资项目的最高决策机构，主要负责审议及评审基金管理人提交的投资项目资料、尽职调查报告和投资方案等，并做出最终的投资决策。投决会由五（5）名成员组成，其中三（3）名由尚信资本和本公司推荐，两（2）名由其他投资人推荐或聘请外部专家担任。同一项目累计投资金额在人民币5000万元（含）以下且不超过本基金当期募集总金额30%的，须经投决会过半数成员同意后方可执行；同一项目累计投资金额超过人民币5000万元或超过本基金当期募集总金额30%的，须经投决会全体成员同意后方可执行。

  4、投资项目的退出及优先收购权

  并购基金直接或间接持有的股权将通过向第三方出售、原股东或公司回购、IPO等方式退出。并购基金拟出售其直接或间接持有的股权时，在同等交易条件下，本公司在法律、法规及证券交易所相关规定允许的范围内对该等股权享有优先购买权。

  5、并购基金的管理费及收益分配原则

  并购基金存续期间内，每年向基金管理人支付管理费，管理费以当期基金认缴金额为基数，按每年2%的比例收取。

  并购基金到期清算时，扣除必要的管理费用和运营费用后的收益将按以下的分配原则和顺序进行分配：（1）在所有基金投资人之间按其实缴出资比例进行分配，直到所有投资人均收回其全部实缴出资额；（2）根据上述第（1）项分配完毕后，如有余额，则向基金管理人进行分配，直到基金管理人收回其全部实缴出资额；（3）根据上述第（2）项分配完毕后，如有余额，剩余部分则为本基金的浮动收益，其中20%的浮动收益将由基金管理人获得，而剩余80%的浮动收益将在全体投资人之间根据其实缴出资比例进行分配。

  四、对公司的影响

  在巩固本公司传统的无缝服装业务的基础上，考虑到公司的长远发展和提高股东回报能力，公司积极探索公司的转型发展。近年来，医疗健康行业进入医改后红利阶段，行业并购整合日趋活跃，公司审时度势，计划通过积极介入医疗健康产业的并购整合，作为公司战略转型升级的重要举措。考虑到直接并购方式中存在的信息不对称风险，本次公司通过联合医疗健康行业专业程度高、资源丰富的股权投资机构共同设立并购基金，通过并购基金的孵化培育来增加并购项目储备，并有效降低后续营运整合过程中的风险，为公司拓展医疗健康领域相关业务，加快公司产业战略转型提供重要支持。

  五、投资的主要风险及应对措施

  本次投资的主要风险如下：

  1、未能寻求到合适并购项目的风险。由于近年来医疗行业并购活动持续活跃，市场竞争非常激烈，因此存在无法寻求到符合公司要求的项目标的、从而导致并购基金无法实现预期投资目标的风险。

  2、投资收益不确定的风险。并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，公司将密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险。

  公司将按照相关要求，根据并购基金设立及后续进展实际情况及时披露进一步信息。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事对投资设立医疗健康产业并购基金的独立意见。

  特此公告。

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

  2015年6月23日

  证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2015-036

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步实施拓展医疗健康产业业务，保障公司未来的产业战略转型顺利实施，拟出资5000 万元在上海设立棒杰医疗投资管理有限公司（以下简称“本次出资”） 。现将本次出资成立子公司的情况公告如下：

  一、本次拟成立子公司的基本情况

  （一）公司名称：棒杰医疗投资管理有限公司（暂定名，以工商预核准名称为准） 。

  （二）注册资本：人民币5000万元。

  （三）股东情况：公司货币出资人民币5000万元，占其注册资本的 100%。

  （四）经营范围：投资管理、资产管理、股权投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询（具体以工商核准经营范围为准） 。

  （五）企业类型：有限责任公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次出资在公司董事会决策权限范围内，本次出资不涉及关联交易。

  二、出资合同的主要内容

  本次出资事项由棒杰医疗投资管理有限公司章程中作出约定，无需签定对外投资合同（出资合同）。

  三、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响

  (一)本次出资目的

  在巩固本公司传统的无缝服装业务的基础上，积极拓展医疗健康领域相关业务，加快公司产业战略转型。

  （二）资金来源

  本次出资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

  （三）本次出资对公司的影响

  本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。本次出资完成后，本公司将直接持有棒杰医疗投资管理有限公司100%的股权，棒杰医疗投资管理有限公司为本公司合并财务会计报告单位。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

  2015年6月23日

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：

  一、关于投资设立医疗健康产业并购基金的议案

  公司将以自有资金5000万元与尚信资本管理有限公司（以下简称“尚信资本”）共同投资设立尚信棒杰医疗健康产业基金（契约型）（以下简称“并购基金”），投资于大健康领域，涵盖医疗服务行业、养老服务行业、健康产品（包含医药、诊疗设备、试剂等）、互联网医疗等多重细分行业。并购基金总规模为人民币10亿元，首期募集规模为人民币2亿元，其中尚信资本投资人民币200万元并担任并购基金的基金管理人，本公司以自有资金认缴出资5000万元，其余投资份额将由尚信资本负责对外募集。当基金的对外投资额达到当期基金规模的70%时，即启动下一期资金的募集工作。

  对于并购基金后续各期资金的募集工作，公司将根据相关法律法规的要求及时召开股东大会，经股东大会审议通过后向并购基金认缴后续各期出资。

  我们作为公司的独立董事，经查阅相关文件资料，与公司相关负责人沟通了解，发表如下意见：公司本次投资设立医疗健康产业并购基金，契合了公司发展规划和转型升级要求，有利于公司进一步优化业务结构，拓展利润来源，培育新的投资平台和利润增长点。公司本次与尚信资本管理有限公司共同投资医疗健康产业并购基金，遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司股东的利益。

  二、关于投资设立全资子公司的议案

  为配合公司拓展医疗健康产业业务，保障公司未来的产业战略转型顺利实施，公司计划以自有资金出资5000万元，在上海设立全资子公司“棒杰医疗投资管理有限公司”（暂定名，以工商预核准名称为准），企业类型为一人有限责任公司，经营范围为“投资管理、资产管理、股权投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询”（具体以工商核准经营范围为准）。

  我们认为公司借助专业的投资团队来设立棒杰医疗投资管理有限公司，用于医疗健康产业并购基金的实施和运作事宜，有利于公司战略转型升级的健康发展，有利于公司的长远利益，符合公司和全体股东的利益，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司股东的利益。

  独立董事签名：

  韩建 刘希白 孙锋

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  2015年6月23日

  证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2015-037

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划与尚信资本关于投资设立医疗健康产业并购基金和关于投资设立全资子公司的相关事项，经申请，公司股票（股票简称：棒杰股份，证券代码：002634）自2015 年6月 23日开市起停牌，具体内容详见 2015 年 6月 20日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上《浙江棒杰数码针织品股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-033）。

  公司于2015年6月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于投资设立医疗健康产业并购基金和关于投资设立全资子公司的相关事项，具体内容详见公司于2015年6月24日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月24日开市起复牌。

  公司本次关于投资设立医疗健康产业并购基金和关于投资设立全资子公司等相关事项无需经公司股东大会审议。

  特此公告！

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

  2015年6月23日