证券时报多媒体数字报

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-038

南通富士通微电子股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议，于2015年6月15日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于2015年6月23日以通讯表决方式召开，公司全体3名监事：张洞先生、戴玉峰女士、花岡壽公先生均行使了表决权。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司监事会同意公司以本次募集资金178,109,239.98元人民币置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金同等金额。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在2015年6月24日出版的《证券时报》上。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司

监事会

2015年6月23日

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-037

南通富士通微电子股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年6月15日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于2015年6月23日以通讯表决方式召开。公司全体11名董事均在表决票上行使了表决权。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司董事会同意公司以本次募集资金178,109,239.98元人民币置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金同等金额。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

相关独立董事意见、核查意见、鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相关公告全文同时刊登在2015年6月24日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

2. 独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

3. 招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见。

4. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司

董事会

2015年6月23日

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-039

南通富士通微电子股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》及相关规定，公司现将以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金具体情况公告如下：

一、 公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]370号《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）98,310,291股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币13.02元。募集资金总额1,279,999,988.82元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计29,408,310.04元，扣除发行费用的募集资金净额为1,250,591,678.78元。上述募集资金已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字（2015）第110ZA0161号《验资报告》验证。本次非公开发行新增股份已于2015年4月30日在深圳证券交易所上市。

二、 募集资金投资项目情况

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票预案》，本次募集资金投向如下：

单位：万元（人民币）

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。

根据致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）《关于南通富士通微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第110ZA2896号），截至2015年6月23日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为178,109,239.98元，具体投资情况如下：

单位：元（人民币）

四、募集资金置换预先投入的实施

公司计划使用178,109,239.98元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益。本次募集资金置换时间距募集资金到帐时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

（一）董事会决议情况

2015年6月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金178,109,239.98元人民币置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金同等金额。

（二）独立董事意见

1、公司本次使用募集资金置换预选投入的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率及实现股东利益最大化；

2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

3、公司预先已投入的自筹资金情况业经致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于南通富士通微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

4、本次置换时间距离募集资金到帐时间没有超过六个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并履行了规定的程序。

综上所述，我们同意公司以本次募集资金178,109,239.98元人民币置换预先已投入的自筹资金。

（三）监事会意见

监事会同意公司以本次募集资金178,109,239.98元人民币置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金同等金额。

（四）保荐机构意见

1、公司以募集资金置换先期投入的自筹资金178,109,239.98元的事项，已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

2、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。

招商证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

五、备查文件

1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

2. 南通富士通微电子股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

3. 独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

4. 招商证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见；

5. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司

董事会

2015年6月23日