证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 童璐

  虽然控股股东昌兴矿业已经将持有的全部股权出让，关于巢东股份（600318）精妙的资本运作恐怕还没有结束。

  巢东股份今日发布《关于控股股东协议转让股份及复牌的提示性公告》，公司第一大股东昌兴矿业于 6月23日分别与华泰证券资管和自然人张敬红分别签署了《股权转让协议》，以协议转让方式转让其持有的全部巢东股份股票4370万股（占公司总股本的 18.06%）。其中2662万股转让给华泰证券资管，占公司总股本的11%，1708万股转让给自然人张敬红，占公司总股本 7.06%。

  本次权益变动后，昌兴矿业不再持有上市公司股份，从巢东股份中全身而退。伴随着昌兴矿业的清仓，巢东股份控制权发生变化，持有上市公司16.28%的海螺水泥“黄袍加身”，将被动成为公司第一大股东。持股15%的新力投资将变成第二大股东，华泰证券资管和张敬红则居于第三和第四大股东位置。

  神秘接盘方

  昌兴矿业的退出早已在市场预期之中。本次选择以协议方式转让股权，亦避免了大幅减持带给市场的冲击。不过，一切仍让长期关注巢东股份的投资者大呼看不懂。

  公告称，本次股份转让的转让方与受让方之间没有关联关系，受让方华泰证券资管和张敬红之间也没有关联关系。同时，受让方将承诺将受让股份锁定1年，即自股份过户之日起1年内不上市交易，并保证在相关监管部门规定期限内不转让所受让标的股份。

  值得关注的是，这并非自然人张敬红第一次出现在资本舞台。此前资料显示，张敬红拥有上海隆华汇投资管理有限公司10%的权益，金通智汇和辉隆股份（002556）则分别持有隆华汇55%和35%股份。而辉隆股份则和目前的巢东股份第三大股东新力投资一样，控股股东为安徽省供销商业总公司，实际控制人则是安徽省供销合作社联合社。

  尽管没有直接资料显示张敬红或华泰证券资管与公司现有的第三大股东新力投资，或与新力投资的实际控制人安徽省供销商业公司有何关系，但在隆华汇投资上的交合似乎证明本次接盘方安排绝非偶然。而华泰证券资管背后的资本力量也十分值得关注。

  巧避借壳上市

  将时间轴回拨至去年9月巢东股份停牌策划收购新力投资旗下的非银金融资产，逾半年来的资本运作手法堪称新颖，而交易各方及中小投资者的利益也获得了极大保护。

  今年1月，巢东股份宣布以约16.82亿元现金收购新力投资等46名交易对象持有的5家类金融公司股权，分别是德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德信担保100%股权及德众金融67.5%股权，囊括了融资租赁、小贷、典当和P2P等时下最热门的类金融业务。

  在严控借壳上市的环境下，目前判定借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）。只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。因此，虽然收购的类金融资产规模已经达到巢东股份净资产的148%，因巢东股份控股股东、实际控制人黄炳均没有发生变化，并不构成借壳上市。

  紧随其后的是，新力投资从获得的现金对价中拿出了5.81亿元，以16元每股的价格从昌兴矿业手里受让了巢东股份15%的股权，成为巢东股份第三大股东。昌兴矿业持股比例由33.06%降至18.06%。

  在本次转让中，昌兴矿业已清沽巢东股份股权，海螺水泥成为公司第一大股东，而新力投资晋升为第二大股东。神秘的第三第四后续如何运作，也成为关注的重点。

  从2004年昌兴矿业携手海螺水泥进驻巢东股份开始，关于巢东股份大股东卖壳或资产注入的传言从未平息。目前尚未披露昌兴矿业在本次协议转让中获得了多少现金对价，但以巢东股份停牌时的37.48元/股计算，11年来的投资收益颇丰。

  多位投资界人士向证券时报记者表示，巢东股份资本运作中布局精妙，可能会开辟了曲线“借壳上市”的新路径，而交易各方均处于了进退自如的灵活境况。

  分析人士称，对海螺水泥来说，晋升公司第一大股东有利于继续整合巢东股份现有的水泥资产业务；而对新力投资来说，与海螺水泥仅保持着1.8%的股权差距，后期如通过受让或二级市场购买公司股权的方式，甚至增发等方式考虑收购剩余部分金融资产，都可以在规避“置入资产超过上市公司前一年资产规模100%”的借壳条件下，成为上市公司实际控制人。而无论是“水泥+类金融”的双主业运行，还是变成纯粹金融企业，对公司的价值也都将有所提升。