证券时报多媒体数字报

声 明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

２、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过１０名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过５０，２７６，５２０股（含５０，２７６，５２０股），在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则本次发行股票总数将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１９．８９元／股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价亦将相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定。

５、本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

６、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过１００，０００万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于地方电子政务云应用服务平台（ｉＧＡＰ）项目、行业电子政务云应用服务平台（ＧＲＰ）项目、ｉＭａｉ电子商务平台项目以及浪潮大数据应用支撑平台项目四个项目。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

７、本次非公开发行股票方案尚需经过山东省国资委批准，浪潮软件股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

８、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）和《上市公司监管指引第３ 号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３ 号）的要求，公司董事会制定了《浪潮软件股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５－２０１７年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：浪潮软件股份有限公司

英文名称：Ｉｎｓｐｕｒ ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人：王柏华

注册资本：２７８，７４７，２８０元

成立日期：１９９６年９月２３日

公司股票上市地：上海证券交易所

公司Ａ股简称：浪潮软件

公司Ａ股代码：６００７５６

注册地址：泰安市虎山路中段

办公地址：山东省济南市高新区浪潮路１０３６号

邮政编码：２５０１０１

电话号码：０５３１－８５１０５６０６

传真号码：０５３１－８５１０５６００

公司网址：ｗｗｗ．Ｉｎｓｐｕｒ．ｃｏｍ

电子信箱：６００７５６＠ｉｎｓｐｕｒ．ｃｏｍ

经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、云计算、大数据等技术的发展为行业带来新的空间

ＩＴ技术发展日新月异，新技术应用正在不断改变软件产业的发展格局，带来了新的发展机会。云计算、物联网、大数据等技术的日渐完善对软件产业的发展已经开始产生深远的影响。云计算可以提供基于网络的海量计算服务，不仅可以用于构建软件服务平台，也可以用于存储空间的管理、配置和服务，由此带来软件产业商业模式的创新；物联网的使用遍及智慧交通、公共安全、食品溯源、环境保护等多个领域，有助于创造智能、便捷的生活环境。大数据技术通过高效处理瞬息万变的海量信息，提高从数据到信息的转化率，让政府、社会组织、企业的决策更为准确和高效。在新技术的驱动下，软件企业纷纷实施技术研发、产品升级、模式创新，新的细分行业不断衍生，软件企业创新发展、跨越发展的机会不断出现。

２、信息安全为国产软件与信息服务行业提供了新的发展机遇

２０１４年２月２７日，中央网络安全与信息化领导小组正式成立，由习近平担任组长，李克强、刘云山任副组长，彰显了国家在保障网络安全、维护国家利益、推动信息化发展方面的决心。习近平总书记指出，“没有网络安全，就没有国家安全，没有信息化，就没有现代化。”将信息安全提升到国家安全层面的高度。在此背景下，政府机关正自上而下加大对国产ＩＴ品牌的采购力度，特别是在软件与信息服务领域，国内企业的产品、技术和方案逐渐向国际水平靠拢，依靠政策和本土服务优势，政府和央企已经开始将部分ＩＴ产品从国外品牌向国内品牌切换。

３、电子政务在国家政策的支持下具有良好的发展前景

随着信息化技术的不断发展，各级政府部门对信息化建设的重视程度不断提高，国务院、发改委先后发布了一系列发展规划，提出要大力发展政府部门电子政务建设，实现政务信息共享和业务协同。

２０１２年５月，发改委发布《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》（发改高技［２０１２］１２０２号），指出到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统。

２０１３年２月，发改委发布《关于加强和完善国家电子政务工程建设管理的意见》（发改高技［２０１３］２６６号），提出要统筹推进电子政务共建项目的建设，充分重视电子政务项目的需求分析，大力推进跨部门信息共享，加强电子政务项目的质量管理，推动电子政务项目建设改革创新。

国家产业政策的颁布为行业的发展提供了制度保障，未来各级政府在电子政务领域的建设投资将持续增加，为行业的发展提供了广阔的空间。

（二）本次非公开发行的目的

目前，在市场需求和产业政策支持的双重导向下，软件服务业步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，加快公司在电子政务、企业电子商务平台服务、大数据应用等领域的战略布局，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过１０名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过５０，２７６，５２０股（含５０，２７６，５２０股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过１０名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（五）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。

（六）发行价格及定价原则

本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１９．８９元／股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整，调整公式如下：

资本公积转增股本或派送股票股利：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

其中，Ｐ０为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为Ｎ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定。

（七）限售期

特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过１００，０００万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，浪潮软件集团为公司的控股股东，浪潮软件集团直接持有公司６１，８８１，０００股股份，持股比例为２２．２０％。公司实际控制人为山东省国资委。如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由２７８，７４７，２８０股增至３２９，０２３，８００股，浪潮软件集团持有公司股份比例将变为１８．８１％，仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已于２０１５年６月２３日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

本次非公开发行股票方案尚需经过山东省国资委批准，公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过１００，０００万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目建设的背景

１、产业政策引导行业持续发展

近年来，各级政府部门出台了一系列文件，鼓励和引导软件服务行业持续快速发展。２０１１年３月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出要全面提高信息化水平，推动信息化和工业化深入融合，加快经济社会各领域信息化，发展提升软件产业，大力推进国家电子政务网络建设，整合提升政府公共服务和管理能力。２０１１年１１月，工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，提出产业规模目标：到２０１５年，软件和信息技术服务业收入突破４万亿元，占信息产业比重达到２５％，年均增长２４．５％以上，信息技术服务收入超过２．５万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过６０％。

２、实施募集资金投资项目是提升公司技术研发水平、巩固并提高核心竞争力的重要举措

公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，面对国内外众多厂商的竞争。以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式快速发展，对传统软件行业带来很大冲击。近几年来，公司切实践行云计算战略，通过优化运营模式、提升营销和服务能力、积极探索新的商业模式，推动公司业务全面向云计算转型，提出了建设智慧政府和智慧城市的发展战略。通过实施本次募集资金投资项目，公司一方面加大对云计算、互联网、移动互联、大数据等新一代技术手段的研发投入，持续提升技术水平；另一方面结合不同行业客户需求，进行分类管理，巩固现有的烟草、区域电子政务等优势行业，在深耕市场的同时进一步扩大电子政务、电子商务平台服务、大数据应用领域的占有率，提高公司的核心竞争力。

三、本次募集资金投资项目的的具体情况

（一）地方电子政务云应用服务平台（ｉＧＡＰ）项目

１、项目基本情况

项目名称：地方电子政务云应用服务平台（ｉＧＡＰ）项目

项目总投资：１９，１１６万元

项目建设期：２４个月

项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路１０３６号Ｓ０６楼

项目建设主体：浪潮软件股份有限公司

项目建设内容：

将在公司现有办公区域的基础上，组织研发人员，租赁浪潮软件集团云中心机柜，搭建软硬件基础平台环境，开发地方电子政务云应用服务平台，同时面向各级地方政府提供云应用服务。

２、项目建设的必要性和市场前景

电子政务建设是我国政务部门提升履行职责能力和水平的重要手段，也是深化行政管理体制改革和建设人民满意的服务型政府的战略举措。目前，以云计算为基础的电子政务应用建设进入快速成长期。中国电子政务已进入以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，通过发展和推广电子政务云应用平台，可有效降低政府电子政务建设和运维成本，提高电子政务发展质量，增强电子政务安全保障能力，充分发挥既有资源和新一代信息技术的作用，促进政府信息化建设集约化、应用平台化、服务整体化，进一步提高电子政务的经济和社会效益。

国家电子政务“十二五”规划指出，在“十二五”期间，我国电子政务将加强统筹协调，不断深化建设与应用，中央和省级政务部门主要业务信息化覆盖率超过８５％，市、县平均分别达到７０％、５０％以上。在云计算、大数据、信息安全等新技术的影响下，各级党委、人大、政府、政协等政务部门的电子政务应用系统工程将横向铺开、纵向深化，地方电子政务应用系统将迎来重大发展机遇。同时，新型城镇化和新一代信息技术快速催化中国智慧城市建设热潮，而地方电子政务建设是智慧城市建设的核心，未来几年将掀起新一轮建设的热潮，国外内各大厂商纷纷加大对电子政务领域的产品研发投入力度。因此，地方电子政务云应用服务平台项目未来具有广阔的市场推广前景。

作为国内领先的智慧政府方案和服务供应商，公司地方政务解决方案已成功应用到山东省、江西省、安徽省、济南、青岛、广州、深圳、宁波、福州等２５个省、９４个地市、８００多个区县。通过实施该项目，应用云计算、大数据、移动互联等系列新技术，采用平台＋应用的模式，升级改造现有行政审批、网上办事、并联审批等系统，一方面为原有客户提供便捷智能的产品、快速高效的服务，另一方面也有利于开拓新业务和新市场，保证公司在该领域的持续领先地位。

３、项目的投资估算

本项目投资总额１９，１１６．００万元，投资估算表如下：

单位：人民币万元

４、项目立项、环保等批复事项

本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（２０１５）９５号），环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。

５、项目经济评价

根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成后，年均预计实现销售收入２０，１９３．３３万元，税后内部收益率为２３．８５％。

（二）行业电子政务云应用服务平台（ＧＲＰ）项目

１、项目基本情况

项目名称：行业电子政务云应用服务平台（ＧＲＰ）项目

项目总投资：２６，１５１万元

项目建设期：２４个月

项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路１０３６号Ｓ０６楼

项目建设主体：浪潮软件股份有限公司

项目建设内容：

本项目软件研发包含两方面内容：（１）对于现有公安、检察院、民政、教育、食药监、工商、卫生、农业、国土、安监、水利等行业线，深挖客户需求，完善行业解决方案；（２）设计开发信息资源平台和开放服务平台。

本项目软硬件基础平台环境搭建包含：搭建大数据存储与处理环境、分布式搜索索引集群及虚拟化资源区，提供研发、测试环境，同时为部委提供行业电子政务云应用。

２、项目建设的必要性和市场前景

目前，以云计算为基础的电子政务应用建设进入快速成长期（详见本节之“三、（一）２、项目建设的必要性和市场前景”）。

行业电子政务云平台项目需求部门为国家各部委、各省厅局、各地市委办局，涉及行业包括公安、民政、教育、食药监、工商、卫生等，涉及国计民生的方方面面，市场需求广阔。

随着各行业政务的业务数据、互联网上与各政府行业相关数据的爆发式增长，原有开发平台已无法满足客户新需求，同时各行业积累了大量的行业组件，急需在各行业进行沉淀、归纳、复用。依托大数据、云计算、移动互联等技术的新平台的研发已是重中之重，该项目应对政府内外部各类数据资源进行梳理、整合、共享，构建以业务组件为载体的“行业云”，实现立体化、多层次、全方位的行业电子政务应用体系；加快推进智能化的政务管理服务和方便快捷的公众服务新模式，协助各级行业政府部门实现向服务型政府的转型。

３、项目的投资估算

(下转B16版)