证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量：人民币普通股（A股）4,154,633,484股

2、发行价格：每股人民币3.53元

3、预计上市时间：本次发行的新增股份已于2015年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，预计上市时间为2018年6月19日（非交易日顺延）。

4、资产过户情况：截至本公告日，交易双方已完成标的资产的过户及变更登记手续。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的内部决策程序

1、2014年5月13日，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）发布《中国电力建设股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2014-032），因正在筹划重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2014年5月13日起停牌。

2、2014年5月20日，公司发布《中国电力建设股份有限公司重大事项连续停牌公告》（公告编号：临2014-034），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2014年5月20日起停牌不超过30日。

3、2014年6月19日，公司发布《中国电力建设股份有限公司资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2014-058），由于公司正在就本事项向相关主管部门进行咨询沟通，且相关资产的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司股票预计无法在原计划时间内复牌，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2014年6月19日起继续停牌不超过30日。

4、2014年7月19日，公司发布《中国电力建设股份有限公司资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2014-070），由于公司仍在就本次资产重组事项向相关主管部门进行咨询沟通，且相关资产的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司股票预计无法在原计划时间内复牌，经申请，公司股票自2014年7月19日起继续停牌。

5、2014年8月19日，公司发布《中国电力建设股份有限公司延期复牌公告》（公告编号：临2014-079），由于公司仍在就本次资产重组事项向相关主管部门进行咨询沟通并履行相关审批程序，相关资产的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司股票预计无法在原计划时间内复牌，公司股票自2014年8月19日起继续停牌。

6、2014年9月5日，中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）第七次党政联席会同意本次交易。

7、2014年9月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议》。

8、2014年11月3日，电建集团召开12水电工MTN1持有人会议，会议审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》。

9、2014年12月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。

10、2015年1月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并同意电建集团免于以要约收购方式增持股份。

11、2015年3月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩补偿补充协议>的议案》，同日，公司与电建集团签订《业绩补偿补充协议》，删除《业绩补偿协议》第七条关于超额业绩奖励的约定，取消超额业绩奖励。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2014年12月18日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具国资产权〔2014〕1169号《关于电建集团将顾问集团等八家公司全部股权注入中国电建项目资产评估结果核准的批复》，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委核准。

2、2015年1月9日，国务院国资委出具国资产权〔2015〕22号《关于中国电力建设股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案。

3、2015年5月25日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕983号《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

（三）本次发行情况

本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。发行对象为电建集团，发行数量为4,154,633,484股，发行价格为3.53元/股。电建集团以其拥有的中国水电顾问集团有限公司等8家标的公司100%股权认购。公司本次向电建集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（四）募集资金验资和股份登记情况

本次发行股份购买资产未募集资金，系电建集团以八家标的公司100%股权认购公司本次发行的股份。

2015年6月9日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（中天运[2015]验字第90015号）。经中天运会计师事务所审验，“截至2015年6月9日止，中国电建已收到电建集团以其所持有八家标的公司股权资本缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币4,154,633,484.00元”

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2015年6月18日公司本次向电建集团发行股份购买资产的新增股份证券变更登记手续办理完毕。

（五）承接债务情况

本次交易中，公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价25亿元。根据公司与电建集团签署的《资产交割协议》，公司自交割日（2015年5月31日）起全面承担公司根据《资产购买协议》及《补充协议》需承接债务的本息偿还义务，双方将根据《资产购买协议》、《补充协议》及《资产交割协议》的约定进行相关债务的后续履行或转移工作。

（六）资产过户情况

顾问集团100%股权、北京院100%股权、华东院100%股权、西北院100%股权、中南院100%股权、成都院100%股权、贵阳院100%股权和昆明院100%股权由电建集团转让至公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成，公司成为顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院的唯一股东，上述八家公司成为公司的全资子公司，标的资产已过户至公司名下。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次向电建集团发行的新增股份4,154,633,484股自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2018年6月19日（非交易日顺延）。

（二）发行对象简介

本次发行对象电建集团系本公司控股股东。其基本情况如下：

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况（2015年3月31日）

（二）本次发行后公司前10名股东情况（2015年6月18日）

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次交易前后，本公司的控股股东均为电建集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响

2013年末、2014年末，本公司合并报表与本次资产购买完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下所示：

单位：亿元

单位：亿元

2013年度和2014年度，本公司合并报表与本次资产购买完成后备考合并报表之间的盈利能力对比如下所示：

单位：亿元

单位：亿元

本次资产购买完成后，公司的资产规模、营业收入规模及利润规模均得到提升。本次资产购买带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升公司盈利能力。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次重组前，公司已根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，建立了比较科学和规范的法人治理结构，完善了相关内部控制制度。本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本次交易完成后，电建集团对公司的持股比例有所提高，对公司的控制力进一步提升。

六、本次发行相关中介机构

（一）独立财务顾问

1、中信建投证券股份有限公司

2、中信证券股份有限公司

（二）律师

（三）审计机构

（四）评估机构

1、资产评估机构

2、土地评估机构

七、备查文件

1、《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；

2、《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市嘉源律师事务所关于关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、中天运会计师事务所的《验资报告》（中天运验字[2015] 90015号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

上述备查文件，投资者可在公司的办公地点查阅。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十四日