证券时报多媒体数字报

  证券简称：奥瑞金 证券代码：002701

  奥瑞金包装股份有限公司

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  2015年度非公开发行股票募集资金

  使用的可行性分析报告

  二〇一五年六月

  关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

  公司持续践行“大市场、大战略”方针，坚持商业模式的创新，致力于打造国际品质的金属包装产品，以优良的品质、创新的技术、差异化的产品和专业的技术服务，实现客户产品效益和自身价值的最大化。公司在2014年食品饮料行业整体增幅下滑的形势下，市场份额仍逐步扩大，盈利水平进一步提高，公司取得了良好的经营业绩。公司商业模式创新取得重要进展，公司已由传统的金属包装制造商转向全新的综合包装解决方案提供商，能够为客户提供包括品牌策划、包装设计与制造、灌装服务、信息化辅助营销等在内的综合服务，为公司拓展生存和发展空间打下了良好基础。

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过250,000万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟全部用于补充公司流动资金。

  二、本次非公开发行股票募集资金的必要性

  1、公司业务规模扩张增加配套营运资金需求

  2008年以来，中国金属包装增速较快，年复合增长率达到20%，2013年行业销售收入接近1,300亿元人民币。目前中国金属包装在食品饮料包装中占比6.74%，显著低于发达国家18.54%的平均水平，更低于文化相近的日本的20.68%。

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  未来，随着下游茶饮料、功能饮料、植物蛋白饮料等多元化饮料品种的快速发展以及啤酒罐化率水平的不断提高，金属包装以其安全、环保、高档、质感等特点仍将具有良好发展空间，这为公司未来发展既带来了机遇，也带来了挑战。

  公司将坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向，以技术研发和产品创新为支撑，以商业模式创新为动力，推进实现“综合包装解决方案提供商”的战略目标。以坚持“包装综合解决方案提供商”战略定位为指引，在保持和深化与核心饮料罐客户的合作关系的同时，拓展和培育其他三片饮料罐客户；积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局；拓展新项目新客户，充分运用技术优势，完善公司食品罐业务结构；通过灌装与金属包装业务的协同发展，提升整体盈利水平。

  公司在品牌管理和产业孵化、包装设计、制造和灌装协同、智能包装四大领域锐意开拓，形成公司新的业务版图协同式发展的良性格局，保持在市场竞争中的优势地位。

  公司2012年至2014年营业收入复合增长率为23.12%，随着公司业务规模的扩张，公司所需配套营运资金也相应大幅增加。公司未来营运资金需求的测算过程如下：

  （1）公司年收入复合增长率

  单位：万元

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  （2）新增营运资金需求预测

  单位：万元

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  注：上表中各项经营性流动资产和各项经营性流动负债占销售收入的比例，均选取公司2014年末相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2015年销售收入预测值以2014年为基数乘以复合增长率确定，以此类推。

  根据以上测算的情况，公司2015年-2017年营业收入增加所形成的营运资金需求约为157,348.66万元。

  2、优化资产负债结构，降低财务费用，增强后续融资能力的需求

  2014年末，公司资产负债率（母公司）为40.37%，资产负债率较高。公司合并口径有息负债余额约为20亿元，余额较大。本次拟以不超过5亿元募集资金偿还银行贷款，将在一定程度上缓解公司的偿债压力，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。随着公司的财务状况的改善，公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身的综合实力，提高公司的持续盈利能力。

  3、在建项目投产后流动资金需求

  截至2015年4月30日，公司主要在建项目如下：

  单位：万元

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  以上项目全部投产后，将需要约44,069.35万元流动资金支持项目的运营，流动资金缺口较大。

  4、全球范围内行业整合的资金需求

  国际包装行业基本属于成熟行业，并购整合成为单体企业战略变革和业绩成长的主要动力，国内包装行业尽管市场空间巨大，但阶段性投资偏大和价格战造成的不良市场秩序使得许多公司陷入亏损或微利经营的困局。从中长期来看，国内包装行业的整合存在客观需求，作为金属包装行业的领先企业，公司将积极把握机会，借助资本市场的平台，择机实施并购整合，实现公司跨越式发展。

  公司于2015年3月16日召开了第二届董事会2015年第一次会议，审议通过了《关于公司拟参与投资设立产业基金的议案》，同意公司与汉富（北京）资本管理有限公司、西藏安科管理咨询合伙企业（有限合伙），共同发起设立以有限合伙企业为形式的产业基金，目前，产业基金已办理完成工商注册登记手续。公司在未来三年将适时进行产业投资，需要约【5】亿元的投资资金，充足的货币资金将丰富及完善公司在产业并购中的的支付手段，为公司进一步拓展主营业务提供良好的发展空间。

  综上，公司流动资金需求约为301,418万元，公司本次拟募集资金不超过250,000万元用于补充流动资金。

  三、本次募集资金投资项目的可行性

  本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，公司使用本次发行募集资金补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司目前的实际情况和未来发展的需要，有利于公司巩固公司在金属包装行业的领先优势，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  奥瑞金包装股份有限公司董事会

  二〇一五年六月【】日

  证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2015－临040号

  奥瑞金包装股份有限公司

  关于第二届董事会2015年

  第四次会议决议的公告

  奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2015年第四次会议通知于2015年6月18日发出，于2015年6月23日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事认真审议，通过了下列事项：

  (一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬回避表决，本议案由非关联董事表决通过。独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  （二）逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。

  关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬回避表决，本议案由非关联董事逐项表决通过，公司独立董事就本次非公开发行股票事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

  本议案的具体表决情况如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元(以下如无特别说明，均为人民币元)。

  表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

  2. 发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向发行对象发行。

  表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

  3.发行数量及认购方式

  本次发行股票的数量为不超过10,869.5650万股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

  若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方同意认购数量届时将相应等比例调减，并调减认购价款。

  表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

  4.发行对象

  本次发行的发行对象为上海原龙投资有限公司、嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、九泰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划、民生加银资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建投投资有限责任公司、管理团队拟设立的合伙企业。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，上海原龙投资有限公司为公司控股股东，管理团队拟设立的合伙企业由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立。

  表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

  5.发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第二届董事会2015年第四次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为23.00元/股, 即不低于公司第二届董事会2015年第四次会议决议公告日2015年6月24日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，由于2015年4月24日为公司除权除息日，即定价基准日前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2015年4月24日前的交易额、交易量按经过相应除权、除息调整后的金额计算）。

  若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

  6.限售期安排

  发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

  7.上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

  （下转B14版）