证券时报多媒体数字报

特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次向理工资产、理工创新及39名自然人定向发行股份的发行价格为8.11元/股，向弘达伟业等4名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为8.11元/股，均不低于本公司第四届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。

4、本次向理工资产、理工创新及39名自然人定向发行股份的数量为72,679,633股，其中，向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；向刘峰等39名自然人定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；向4名特定投资者非公开发行股份的数量为24,220,000股，非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易结束后，常发股份新增股份数量合计96,899,633股。

5、本公司已于2015年6月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年6月26日。

6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

二、本次交易基本情况

本次交易本公司通过发行股份及支付现金方式购买理工雷科100%股权，同时募集配套资金。其中：

1、本公司向理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权（以评估基准日2014年6月30日的评估值73,679.00万元作价），其中以发行股份方式支付交易对价的80%，金额为58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，金额为14,735.80万元。

2、本公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,642.42万元，不超过本次交易总金额的25%。

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易履行的决策程序

1、2014年8月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

2、2014年10月6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。

3、2014年10月28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有的理工雷科5%的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。

4、2014年10月29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权。

5、2014年10月30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。

6、2015年1月5日，常发股份召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

7、2015年1月23日，常发股份召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、工信部已完成本次交易涉及国有股转让的可行性研究报告审批2014年12月5日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函〔2014〕118号）：根据财政部《关于批复北京理工大学下属2家企业与上市公司资产重组事项的函》（财资便函〔2014〕18号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。

2、工信部已完成本次交易涉及国有资产的评估备案

2014年12月10日，本次交易涉及国有资产的评估结果获工信部备案。

3、财政部已批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案

2015年3月25日，财政部出具《关于批复同意北京理工大学下属2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]16号），同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。

4、中国证监会的核准批复

2015年5与26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准了本次交易。

（三）新增股份登记托管情况

本公司已于2015年6月17日就本次增发股份向深圳证券登记公司提交相关登记材料，并收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为72,679,633股，向4名投资者增发股份数量为24,220,00股，合计96,899,633股，均为有限售条件的流通股。

（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本公司已在中国农业银行股份有限公司常州礼嘉支行开立募集资金专户，账号为10601801040015756，对本次募集资金专户存储。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为理工资产、理工创新及39名自然人；配套融资发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。

（四）发行价格

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，即2014年10月30日）前二十个交易日公司股票交易均价的，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

定价基准日前 20 个交易日常发股份股票交易均价为8.12元/股。经公司2013年度股东大会批准，公司向全体股东每10股派发现金红利1元，除息日为2014年6月23日，因此常发股份本次发行价格调整为8.11元/股。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

本次交易标的资产作价为73,679.00万元，其中发行股份购买资产的对价金额为58,943.20万元，现金支付对价金额为14,735.80万元。按照本次发行价格8.11元/股计算，本次购买资产而新发行股票的数量为72,679,633股。具体情况如下所示：

2、募集配套资金发行股份的数量

本次拟募集配套资金不超过19,642.42万元，发行股份数量不超过24,220,000股。具体情况如下所示：

（六）募集资金及验资情况

交易对方理工资产、理工创新及39名自然人已将持有的理工雷科100%股权过户至上市公司名下，并于2015年6月4日取得北京市工商局海淀分局下发的新的《营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有理工雷科100%股权。

2015年6月11日，江苏公证对参与认购上市本次配套融资认购资金的实收情况进行验证，并出具了苏公W[2015]B063号《验资报告》。经验证，截至2015年6月10日，独立财务顾问（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币19,642.42万元。

2015年6月12日，江苏公证对上市公司本次募集配套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了苏公B[2015]066号《验资报告》。经审验，截至2015年6月12日，上市公司已取得弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等四名投资者配套募集资金总额人民币19,642.42万元整，扣除发行费用总额674万元，公司募集资金净额18,968.42万元。

2015年6月15日，江苏公证对上市公司本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了苏公W[2015]B068号《验资报告》。经审验，截至2015年6月12日，上市公司已取得理工资产、理工创新及39名自然人认缴注册资本的股权资产（理工雷科100%股权）。

（七）锁定期安排

1、发行股份购买资产的股份锁定安排

本次交易完成后，常发股份向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；向刘峰等39名自然人定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、配套融资的股份锁定安排

弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

三、资产过户和债务转移情况

（一）标的资产过户情况

理工资产、理工创新及39名自然人已将持有的理工雷科100%股权过户至上市公司名下，并于2015年6月4日取得北京市工商局海淀分局下发的新的营业执照。标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有理工雷科100%股权。

（二）相关债权债务的处理情况

本次交易的标的资产为理工雷科100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处理。

（三）标的资产过渡期损益的归属

业绩承诺人承诺：理工雷科在过渡期内（2014年6月30日至2015年5月31日）实现盈利4,935.02万元，因上述盈利数未经审计，业绩承诺人针对理工雷科过渡期损益进一步作出如下承诺：

1、承诺人将充分配合审计机构对理工雷科进行期间损益的专项审计；

2、承诺人将严格履行承诺人与常发股份就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，及自评估基准日至资产交割日，理工雷科经审计如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归常发股份所有；如经审计发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由承诺人各自按照截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有理工雷科的股权比例÷85%计算出的比例在资产交割日后30日内以现金方式向常发股份全额补足。

四、本次发行的发行对象基本情况

本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况详见本报告书“第二节二、（五）发行数量”，上述发行对象除理工资产、理工创所持股份新锁定期为12个月外，其他发行对象所持股份锁定期均为36个月。上述发行对象具体情况如下所示：

（一）发行股份购买资产交易对方基本情况

1、理工资产基本情况

（1）基本信息

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、理工创新基本情况

（1）基本信息

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、刘峰等39名自然人股东基本情况

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（二）募集配套资金发行对象基本情况

1、弘达伟业基本情况

（1）基本信息

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、雷科投资基本情况

（1）基本信息

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、科雷投资基本情况

（1）基本信息

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、雷科众投基本情况

（1）基本信息

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

（一）关于发行股份购买资产的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）中国银河证券认为：

常发股份本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，常发股份已依法履行信息披露义务，常发股份本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，常发股份向交易对方定向发行股份已经验资机构验资，新增股份已在深圳证券登记公司完成预登记手续，常发股份本次重组实施过程合法、合规。

（二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）中国银河证券认为：

发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排。

六、法律顾问的结论性意见

（一）关于发行股份购买资产的结论性

本次发行的法律顾问大成律师认为：常发股份本次交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，本次发行股份及支付现金购买的理工雷科100%股权已完整、合法地过户至常发股份名下，常发股份已取得该等标的资产的所有权；常发股份向交易对方定向发行的股份已经验资机构验资，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；本次交易相关后续事项的实施不存在重大风险。

（二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的法律顾问大成律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：常发股份

证券代码：002413

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市首日为2015年6月26日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

根据《购买资产协议》的约定，理工资产、理工创新本次以资产认购的本公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，该等股份的预计可流通时间为2016年6月26日（非交易日往后顺延）。刘峰等39名自然人本次以资产认购的本公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，该等股份的预计可流通时间为2018年6月26日（非交易日往后顺延）。

根据《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投等4名特定投资者非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为2018年6月26日（非交易日往后顺延）。

第四节 本次发行前后相关情况对比

一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至2014年12月31日，本公司的总股本为220,500,000股，本公司前十名股东情况如下表所示：

注：王文学通过融资融券信用账户持有本公司股份8,199,959股。

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

不考虑其他变化情况，公司发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账后，本公司的总股本317,399,633股，本公司前十名股东情况如下表所示：

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

公司发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：

单位：股

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）资产结构变动情况

本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模均得以增加，公司抗风险能力得到提升。根据瑞华会计师审计的本公司备考财务报告，截至2014年12月31日，本公司的资产总额、所有者权益由本次交易前的16.06亿元和12.05亿元上升至25.06亿元和18.59亿元；资产负债率由本次交易前的24.95%变为25.82%，公司资产负债结构未发生重大变化，债务水平仍然维持在合理范围内。

（三）业务结构变动情况

公司目前主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等业务，属于传统制造行业；理工雷科主营业务为嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。本次重组完成后，公司将改变现有以传统制造业为主的业务结构，其中蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造业务收入占比为92.65%、净利润贡献为42.96%；嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务等业务的收入占比为7.35%、净利润贡献为57.04%。从重组后公司主营业务构成来看，虽然新业务收入占比较小，但其毛利率较高，对利润的贡献较大，而且新业务成长性良好，将对公司的发展起到越来越重要的作用。

（四）公司治理

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，本公司的实际控制人并未发生变更，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构

本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规及《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易。

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

为了便于投资者理解本次交易完成后本公司的财务状况和经营成果，本公司编制了公司2013年及2014年的备考财务报告。假设上市公司于2013年1月1日已完成本次重组，即于2013年1月1日上市公司已持有理工雷科100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年和2014年备考财务报告已经由瑞华会计师审计，并出具了瑞华专审字[2015]01310008号审计报告。根据经瑞华会计师审计的本公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的财务指标、偿债能力和盈利能力情况分析如下：

（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

1、对公司资产总额和结构的影响

本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司资产总额由交易前的160,614.14万元增加至250,671.69万元，增幅达56.03%；其中流动资产由交易前的102,290.82万元增至120,426.02万元，增幅达17.66%；非流动资产由交易前的58,323.31万元增至130,245.67万元，增幅达123.31%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉大幅增加，以及货币资金、应收账款、存货、应收票据等科目增加所致。

从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，截至2014年12月31日，流动资产在总资产中的占比由交易前的63.69%下降到48.03%，主要由于本次收购理工雷科造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为70,835.31万元，占资产总额的比例为28.27%。

2、对公司负债总额和结构的影响

假设本次交易于2013年1月1日完成。本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司的负债总额从交易前的40,065.52万元增加至64,700.05万元，增长率为61.49%。

在负债结构变动中，本次交易引发公司负债总额的上升主要系流动负债的增加，其中主要系其他应付款（主要为本次交易现金对价）的增长，剔除该部分影响因素后，本次交易对公司负债规模和负债结构影响较小。

3、对公司偿债能力的影响

本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模均得以增加，公司抗风险能力得到提升。根据瑞华会计师审计的本公司备考财务报告，截至2014年12月31日，本公司的资产总额、所有者权益由本次交易前的16.06亿元和12.05亿元上升至25.06亿元和18.59亿元；资产负债率由本次交易前的24.95%变为25.82%，流动比率和速动比率与本次交易前略有下降，主要系本次交易现金对价计入其他应付款导致流动负债金额大幅增加所致。公司资产负债结构未发生重大变化，债务水平仍然维持在合理范围内。

4、对公司每股收益的影响

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W（2015）A212号审计报告，上市公司2014年度基本每股收益为0.15元/股，本次重组实施完毕后新增股份总量为96,899,633股，按照重组实施完成后总股本317,399,633股计算，上市公司2014年调整后基本每股收益为0.1042元/股（0.15*220,500,000/317,399,633）。

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

1、对利润构成的影响

本次交易前，常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务。本次交易完成后，理工雷科的全部业务将全部进入上市公司，常发股份将通过收购理工雷科，将业务拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域的研发和生产。理工雷科的注入将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。

本次重组完成后，公司将改变现有以传统制造业为主的业务结构，其中蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造业务收入占比为92.65%、净利润贡献为42.96%；嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务等业务的收入占比为7.35%、净利润贡献为57.04%。从重组后公司主营业务构成来看，虽然新业务收入占比较小，但其毛利率较高，对利润的贡献较大，而且新业务成长性良好，将对公司的发展起到越来越重要的作用。

2、对盈利能力的影响

假设本次交易在2013年1月1日完成，2013年度公司实现交易前营业总收入185,418.25万元，交易后营业总收入197,737.18，较交易前增加6.64%；交易前营业利润4,273.50万元，交易后营业利润6,338.76万元，较交易前增加48.33%；交易前利润总额为3,453.71万元，交易后利润总额6,491.44万元，较交易前增加87.96%；交易前归属于母公司的净利润2,551.52万元，交易后归属于母公司净利润5,128.17万元，较交易前增加100.98%。

假设本次交易于2013年1月1日完成，2014年度，公司交易前营业收入216,484.46万元，交易后营业收入233,656.42万元，较交易前增长7.93%；交易前营业利润为5,992.44万元，交易后营业利润10,521.43万元，较交易前增长75.58%；交易前利润总额为4,779.34万元，交易后利润总额10,002.76万元，较交易前增长109.29%；交易前归属于母公司的净利润为3,339.74万元，交易后归属于母公司的净利润为7,774.18万元，较交易前增长132.78%。

综上，假设本次交易于2013年1月1日完成，则交易完成后，上市公司2013年度、2014年度的营业利润、净利润均有明显提升，盈利能力有较大幅度的提高。

（三）本次交易后上市公司持续经营分析

本次交易完成后，上市公司的主业范围将得到拓展，主营业务的发展前景将更为广阔。上市公司将充分利用自身的管理优势和理工雷科的产品、技术优势，利用上市公司作为资本融通的平台为理工雷科提供有力的资金支持，进一步推动理工雷科主营业务的发展，不断提高上市公司的盈利能力。未来，随着我国国防工业的快速发展以及科技发展水平的不断提高，国防工业相关单位对于理工雷科相关产品及技术支持服务的需求将继续保持稳定增长，理工雷科下游企业的需求将不断增加，将使上市公司及理工雷科拥有广阔的发展空间。

第五节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

中国银河证券接受常发股份的委托，担任常发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中国银河证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中国银河证券指定敖云峰、李伟二人作为常发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行A股股票上市的财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中国银河证券认为：

常发股份本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金发行A股股票及上市的相关要求。中国银河证券同意推荐常发股份本次向交易对方定向发行的A股股票及常发股份本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在深圳证券交易所中小板上市。

第六节 备查文件

1、本次新增股份上市申请书；

2、本公司与中国银河证券签署的独立财务顾问协议；

3、本公司编制的《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；

4、中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》；

5、中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

6、中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

7、大成律师出具的《关于江苏常发制冷股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

8、大成律师出具的《关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》；

9、江苏公证出具的验资报告；

10、中登公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书；

11、理工雷科股权过户的证明文件；

12、新增股东出具的关于股份锁定期的承诺。

江苏常发制冷股份有限公司

2015年6月24日