证券时报多媒体数字报

  公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司2015年第一次临时董事会会议审议通过。

  2015年6月23日公司召开第三次临时董事会会议审议通过，根据派息事项对本次非公开发行股票的发行价格、募集资金总额等进行了调整，并编制了本《非公开发行股票预案（修订稿）》。

  二、本次非公开发行对象为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  三、本次非公开发行股票数量为32,900万股，拟募集资金总额不超过人民币215,824万元。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  四、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司2015年第一次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，确定为6.66元/股。

  2015年5月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度财务决算报告及利润分配预案》：以公司现有总股本646,677,760股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。根据公司2014年度权益分派实施公告（公告编号2015-36）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为6.56元/股。

  计算公式：调整后的发行价=调整前的发行价-每股现金股利=6.66-0.1=6.56元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  五、国投电力认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  六、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得江西省国资委批准；根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  七、本次募集资金投资项目尚需取得江西省发展和改革委员会核准方可进行开工建设。

  八、本预案对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件要求，结合公司实际情况，公司制定的《江西赣能股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》已经董事会、股东大会决议通过，并相应修改了《公司章程》。具体内容详见本预案“第六章 利润分配政策及执行情况”。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）发行人的基本情况

  ■

  经营范围：火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务(限下属执证单位经营)。(以上项目国家有专项规定的除外)。主要产品或提供的劳务：发电及节能项目开发。

  （二）本次非公开发行的背景和目的

  1、江西省电力未来存在缺口

  截至2013年底，江西电网全口径装机总容量为19995MW，2013年江西省全口径发电量为852亿kwh，同比增长12.2%，全网统调发电量为712亿kwh，同比增长15.9%，江西省全年全社会用电量为947.1亿kwh，同比增长9.2%，江西省统调最大负荷15100MW，同比增长10%。根据江西省电网滚动规划关于江西省的负荷水平预测结果，预计至2015年、2020年江西省全社会用电量将分别达到1240、1935亿kwh。考虑核准及路条电源在“十二五”期间全部投产后，2015年江西电网电力基本平衡，2020年存在电力缺口约10000MW。

  2、提高公司核心竞争力和盈利水平

  本公司于1997年11月上市，是江西省目前唯一一家电力上市企业，公司主营业务为电力的生产和销售，公司经过多年发展，形成了水火并举、以电为主的发展格局。截至目前全资拥有火电厂赣能股份丰城二期发电厂（2×700MW）、水电厂赣能股份居龙潭水电厂（2×30MW）、赣能股份抱子石水电厂（2×20MW），合计装机容量为150万千瓦。在电力行业上市公司中资产规模、装机容量均较小。

  根据本公司董事会已批准的投资计划，为进一步提高公司核心竞争力和盈利水平，公司抓住江西省经济发展机遇和未来电力需求，拟投资建设2×1000MW超超临界燃煤发电机组。

  3、优化资本结构、降低财务风险

  截至2015年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为61.49%，较同行业上市公司相比资产负债率较高；公司负债总额为36.63亿元，其中银行借款为28.20亿元，负债结构不甚合理。流动比率和速动比率远低于同行业上市公司平均水平，存在一定的财务风险。

  为有效利用资本市场资源配置功能，满足公司发展过程中对资本金的需求，提升公司的投、融资能力，促进公司投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力、优化资本结构和降低财务风险，以优良的业绩回报公司的广大投资者，本公司提出非公开发行A股股票申请。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行对象为国投电力控股股份有限公司。

  （二）发行对象与公司的关系

  截至本预案出具之日，国投电力控股股份有限公司与本公司不存在关联关系。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向国投电力发行股票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行的股票数量为32,900万股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。

  （四）发行对象及认购方式

  本次发行对象为国投电力。公司本次非公开发行股票由国投电力以现金认购32,900万股。

  （五）发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司2015年第一次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为6.66元/股。

  2015年5月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度财务决算报告及利润分配预案》：以公司现有总股本646,677,760股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。根据公司2014年度权益分派实施公告（公告编号2015-36）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为6.56元/股。

  计算公式：调整后的发行价=调整前的发行价-每股现金股利=6.66-0.1=6.56元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：

  调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。

  （六）限售期

  国投电力认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，国投电力由于公司送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

  （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。

  （九）本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。

  四、本次非公开发行募集资金的投向

  公司拟募集资金总额为215,824万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  五、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象为国投电力。国投电力与本公司不属于关联方，本次非公开发行不属于关联交易。

  六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日，江西省投资集团公司持有本公司377,849,749股，持股比例为58.43%，为公司的控股股东。江西省国资委全资控股江西省投资集团公司，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行股数32,900万股计算，本次非公开发行后，国投电力持股比例为33.72%，江西省投资集团公司持股比例为38.73%，江西省投资集团公司仍为本公司控股股东。江西省国资委通过江西省投资集团公司实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次非公开发行的发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  2015年4月2日公司2015年第一次临时董事会会议审议通过本次发行方案，2015年5月27日江西省国资委出具《关于同意江西赣能股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（赣国资产权字[2015]138号），本次发行方案尚需提交公司股东大会表决。

  公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

  第二章 发行对象基本情况

  一、发行对象概况

  （一）基本情况

  国投电力控股股份有限公司前身中国石化湖北兴化股份有限公司（股票简称：湖北兴化）是由中国石化集团荆门石油化工总厂于1989年2月独家发起设立，于1989年经湖北省体改委（1989）第2号文和中国人民银行湖北省分行（1989）第101号文批准，首次向社会公开发行股票。1996年1月18日，社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，主营业务为石油化工。2002年4月28日，湖北兴化与国家开发投资公司签订《资产置换协议》，湖北兴化以所拥有的全部资产与全部负债与国家开发投资公司持有的权益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国家开发投资公司签订了《股份转让协议》。经国家财政部财企[2002]193号文的批准，并经中国证监会证监函[2002]239号文同意，《股份转让协议》于2002年9月30日生效，置换资产也于同日完成交割。至此，国家开发投资公司成为国投电力第一大股东，主营业务变更为电力的生产和供应。

  国投电力股票代码：600886；企业法人注册号：620000000006064；注册资本：人民币6,786,023,347元；公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)；法定代表人：胡刚；注册地址：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108。

  国投电力经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。

  （二）国投电力控制关系

  国家开发投资公司持有国投电力51.26%的股权，为国投电力的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会持有国家开发投资公司100%的股权，为国投电力的实际控制人。

  ■

  （三）国投电力最近三年主要业务发展情况和经营成果

  国投电力主要投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业。

  国投电力2012年至2014年营业收入分别为238.67亿元、283.39亿元和329.57亿元，归属于上市公司股东净利润分别为10.54亿元、33.05亿元和55.97亿元。

  截至2014年12月31日，国投电力总资产1,726.17亿元；2014年新投产装机399.9万千瓦，期末公司控股装机2581.75万千瓦、权益装机1577.44万千瓦，分别同比增长13.08%、15.76%、11.19%。已投产控股装机中：水电装机1612万千瓦，占比62.4%；火电909.6万千瓦，占比35.2%，新能源60.15万千瓦，占比2.3%。

  （四）国投电力最近一年一期主要财务数据

  国投电力合并财务报表2014年的主要财务数据（已经立信会计师事务所审计）及2015年一期主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  二、其他需要关注的问题

  （一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  国投电力及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （二）发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务同业竞争情况

  本次非公开发行完成前后，国投电力不是公司控股股东。公司与国投电力所处行业为电力行业，公司与国投电力主要业务均为火力发电、水力发电，本公司业务均在江西省境内，所发电力多销售给国网江西省电力公司，国投电力在江西省境内未投资建设发电厂。国投电力向本公司承诺，本次非公开发行完成后，国投电力持股公司5%（含）以上股权期间内，除非与公司合作，国投电力及下属控股公司或企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、电厂，国投电力将尽力支持公司在江西省境内发展电力业务。因此，本公司与国投电力不存在同业竞争。

  （三）本次非公开发行股票后关联交易情况

  本次非公开发行前，本公司与国投电力不存在关联关系，亦无关联交易。本次非公开发行完成后，公司与国投电力之间的业务关系未发生变化，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关规定及本公司《关联交易管理办法》的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。

  （四）本预案公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

  为有效推进丰电三期项目报批进度，2013年11月，公司控股股东江投集团与国投电力控股股份有限公司签订合作框架协议，双方同意：江投集团以公司作为丰电三期股东，与国投电力共同出资（各持股50%）建设丰电三期项目，并积极发挥各自优势，加快项目报批工作。经公司于2013年11月5日召开的公司2013年第五次临时董事会审议通过，公司认可并执行上述框架协议项下相关安排。上述事项已于2013年11月5日进行了公告。

  截至本预案公告日，江投集团与国投电力尚未办理丰电三期的股权变更事宜，丰电三期的股东结构为本公司持股55%，江投集团持股45%。鉴于目前国投电力参与公司本次非公开发行股份，国投电力同意不再直接参与丰电三期项目建设。经协商，江投集团已于2015年4月2日与国投电力签署终止共同建设丰电三期合作框架协议的协议。在终止合作框架协议后，江投集团计划将其所持丰电三期45%股权转让给本公司。2015年5月11日，江西省国资委出具《关于同意以协议方式转让江西丰城三期发电有限责任公司45%股权的批复》（赣国资产权字[2015]129号），目前股权转让正在办理过程中。

  上述股权交易涉及关联交易，公司将在上述股权定价确定后，按照《公司章程》及《公司关联交易管理制度》有关规定，根据具体金额，在相关决策机构权限内，对该关联交易事项进行审议并及时履行披露义务。

  除上述事项外，本次预案披露前24个月内，国投电力及其控制的公司与本公司之间未发生重大交易。

  第三章 股份认购合同的主要内容

  2015年4月2日，公司与国投电力签署《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》，并于2015年6月【】日签订了《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议》。双方约定国投电力以现金认购本公司非公开发行股票32,900万股，每股价格为6.56元/股。认购合同主要内容如下：

  一、合同主体

  发行人：江西赣能股份有限公司(以下简称“甲方”)

  认购人：国投电力控股股份有限公司(以下简称“乙方”)

  二、股份认购的事宜

  双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)之百分之九十(90%)，双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为6.66元。

  鉴于甲方已于2015年5月21日召开2014年度股东大会，并审议通过2014年度权益分派方案，以甲方现有总股本646,677,760股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。根据公司2014年度权益分派实施公告（公告编号2015-36）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为6.56元/股。

  计算公式：调整后的发行价=调整前的发行价-每股现金股利=6.66-0.1=6.56元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：

  调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）,计算结果四舍五入并精确至分。

  双方同意：甲方本次非公开发行股票数量为32,900万股,本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票的数量为32,900万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：

  调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。

  国投电力同意不可撤销地按上述确定的价格和数量以现金全额认购甲方本次非公开发行股票。

  三、认购款缴付

  乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入甲方在缴款通知中指定的银行账户。

  四、标的股票的限售期

  国投电力承诺，标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。

  五、合同的生效及终止条件

  本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述条件全部满足之日起生效：

  1、非公开发行有关事宜获得了赣能股份董事会、股东大会的有效批准。

  2、非公开发行有关事宜获得了江西省国资委的批准。

  3、非公开发行获得中国证监会的核准，且该批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

  本合同可依据下列情况之一而终止：

  1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

  2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，赣能股份或国投电力均有权以书面通知方式终止本合同；

  3、赣能股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

  4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

  六、违约责任

  本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方应在未违约的本合同另一方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

  第四章 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为215,824万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  二、募集资金投资项目可行性分析

  （一）丰城电厂三期扩建项目

  1、项目基本情况

  本项目总投资765,351万元，主要建设内容为建设2×1000MW超超临界燃煤发电机组，同步建设脱硫脱硝设施。

  2、项目必要性和可行性分析

  （1）满足江西省及西部供电区电力负荷增长的需要

  根据电力电量平衡，江西电网2020年最大电源建设空间将达到1000万千瓦以上，本募投项目建设可部分弥补江西电网及西部供电电力缺口，缓解电力市场供需矛盾。

  （2）有利于电网安全稳定和经济运行

  本项目建设地位于江西省中部丰城市，赣江中下游地区，鄱阳湖盆地南端，东临进贤、临川；南连崇仁、乐安、新干；西接樟树、高安；北毗新建、南昌。地理位置优越，可同时兼顾赣西电网和赣中电网。本项目建设后可进一步提高系统的安全稳定性和电网运行的经济性。

  （3）有助于优化全省火电结构

  本项目采用大容量、高参数、高效率的百万千瓦机组，可提高全省火电技术水平，进一步增强调峰能力。

  （4）提高公司核心竞争力和盈利水平

  公司是江西省目前唯一一家电力行业上市公司，公司坚持水火并举、以电为主的发展策略，目前拥有火电装机容量140万千瓦，水电装机容量10万千瓦，整体规模在同行业上市公司中较小。公司丰电二期2×700MW运行情况良好，为进一步提高公司核心竞争力和盈利水平，为全体股东提供良好回报，公司抓住江西省经济发展机遇，按照董事会决议拟投资建设本项目。

  3、项目主要投资建设内容

  本项目总投资765,351万元，具体建设内容如下表所示：

  ■

  注：合计数与单项金额差异为保留小数点尾数影响所致。

  按单机竣工结算办法计算，本项目的第一台1000MW机组投资额约占总投资的58%。

  4、经济效益分析

  项目建成达产后，预计正常生产年份发电量100亿kwh，年销售收入可达到374,016万元，年均净利润66,408万元，所得税后财务内部收益率为8.62%，投资回收期为11.76年。

  5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

  本项目已经江西省国土资源厅《关于原则同意对丰城电厂三期扩建工程建设项目供地的函》（赣国土资函[2014]94号）批复，原则同意供应土地。

  本项目已经江西省住房和城乡建设厅《关于丰城电厂三期工程规划选址意见的函》（赣建规[2014]18号）批复，原则同意本项目选址。

  本项目已取得国家能源局《关于江西省2014年度火电建设规划实施方案的复函》（国能电力[2014]581号）批复，同意丰城电厂三期扩建项目（1×100万千瓦）纳入江西省2014年度火电建设规划，由本公司牵头开展前期工作。江西省能源局《关于赣能股份有限公司开展丰城电厂三期扩建项目前期工作的函》（赣能电力函[2015]21号）批复，为有利于后续建设，项目可按两台100万千瓦机组方案开展前期工作。

  丰城电厂三期扩建项目（1×100万千瓦）尚需经江西省发展和改革委员会核准批复方可开工建设。

  （二）偿还银行借款

  1、项目基本情况

  为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地把握机会获得优良项目，从而增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟使用本次募集资金偿还银行借款60,000万元。

  2、必要性

  （1）资产负债率偏高、偿债能力指标低于行业平均水平

  公司最近三年一期资产负债率、流动比率和速动比率如下：

  ■

  最近三年一期，在公司董事会正确领导下，公司上下紧紧围绕“履行三个责任，围绕四个目标，提升五个能力，争创六个一流”主线，全面夯实公司管理基础，实现了安全生产稳固、经济效益提升、企业和谐发展的良好局面，盈利能力逐年提升，使得资产负债率逐年下降，但仍处于较高水平。公司流动比率和速动比率处于较低水平，主要是公司财务杠杆运用较为充分所致。

  公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司平均水平（wind资讯）比较如下：

  ■

  注：表中行业数据根据证监会“电力、热力生产和供应业”A股上市公司数据计算所得。

  最近一年一期公司资产负债率高于行业平均资产负债率5个百分点左右,流动比率、速动比率则低于行业平均水平50%以上，公司近几年凭借高负债经营的财务杠杆，经营业绩屡创新高，但长时间较高负债率和较低的资产流动性，会影响经营安全性，公司认为适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现可持续发展。

  因此，公司计划使用本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款，适当降低负债率，提高经营安全性和资产流动性。

  （2）公司借款余额较大、需要增强融资能力

  最近三年一期，公司银行借款余额情况如下：

  单位：亿元

  ■

  公司资产负债率较高，且公司负债结构中以银行借款为主，银行借款余额一直保持在较高水平，截至2015年3月31日，公司银行借款余额为28.20亿元，资产负债率（母公司）为61.58%，继续通过银行借款融资空间有限。丰城电厂三期扩建项目仍需通过银行借款进行融资建设，因此，公司需要增强融资能力。

  （3）减少财务费用支出，提升盈利能力

  公司最近三年一期财务费用和营业利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  近三年一期公司财务费用占公司营业利润的比例较高，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大。本次使用募集资金偿还部分银行借款，假设按照一年期银行贷款基准利率5.35%计算，可节约财务费用3,210万元，相应增加营业利润3,210万元。

  3、可行性

  假设本次非公开发行募集资金215,824万元，其中60,000万元用于偿还银行借款，按照2015年3月31日财务数据测算，发行后的资产负债率（合并）将由发行前的61.49%降至40.75%，资本结构更加合理，降低了财务风险并可减少财务费用，为公司丰电三期扩建项目银行融资预留了空间，也为提升盈利能力、可持续发展奠定了良好基础。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力项目建设和偿还银行借款。本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向。

  本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，优化资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，公司装机容量将大幅增加。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  1、优化资产负债结构，提升抗风险能力

  近年来，公司资产负债率总体较高， 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为78.57%、71.11%、64.48%和61.49%。高资产负债率加大了公司的财务风险。

  如以2015年3月31日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，假设按照本次非公开发行募集资金上限计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降约20.73个百分点，因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

  2、增强盈利能力，降低财务成本

  本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力项目建设和偿还银行借款，上述电力项目投产后将增加公司核心业务收入和盈利能力。

  2012年、2013年、2014年和2015年一季度，公司的财务费用分别为3.27亿元、2.67亿元、2.36亿元和0.50亿元。本次非公开发行募集资金到位后，将对优化公司资本结构、适当降低财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。

  综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，可以优化公司资本结构、降低财务风险，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。

  本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司主营业务规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

  （二）对《公司章程》的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。

  （三）对公司股东结构的影响

  本次非公开发行前，江投集团持有公司58.43%股权，为公司的控股股东。国投电力将以现金认购本次非公开发行的全部股份，按照本次非公开发行股数32,900万股计算，本次非公开发行后，国投电力持有本公司的股权比例为33.72%，国投电力成为本公司第二大股东，江投集团持股比例为38.73%。非公开发行股票完成后，江投集团仍为本公司控股股东，江西省国资委为本公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）对高级管理人员结构的影响

  本次非公开发行后，国投电力持有本公司的股权比例为33.72%，国投电力成为本公司第二大股东，届时国投电力可依据法律、法规、《公司章程》的规定行使股东权利。国投电力尚无明确调整公司高级管理人员的计划。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金用于丰电三期项目建设和偿还银行借款，本次发行完成后公司主营业务未发生变化，本次募集资金投资项目完成后，公司盈利能力将进一步增强。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低，财务状况将得到较大改善。本次募集资金投资项目建成投产后，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

  （二）对公司盈利能力及现金流量的影响

  本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，本公司与控股股东江投集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，江投集团仍为公司控股股东，国投电力成为本公司重要股东，公司治理结构将进一步完善。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人不会新增关联交易、同业竞争，亦不会影响本公司生产经营的独立性。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  （一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  公司具有良好的公司治理结构和内部控制制度，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导，不会导致公司的资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形发生。

  （二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，本公司未安排为控股股东及其关联人（本公司控制的子公司除外）提供担保，未来公司对外担保事项将严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年3月31日，本公司的资产负债率（合并口径）为61.49%。本次发行后，募集资金相应增加总资产、净资产和减少负债，假设其他条件不变，公司资产负债率（合并口径）将降低至40.75%。本次发行后，流动比率、速动比率上升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次非公开发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  （一）募集资金投资项目风险

  1、本次募集资金投资项目中一台1000MW机组已取得国家能源局批复同意，尚需取得江西省发展和改革委员会核准，如公司不能取得或不能按期取得相关核准文件，将会对本次募集资金投资项目建设完成时间产生较大影响。本次募集资金投资项目中的另外一台1000MW机组尚未取得国家有关部门的核准文件，开工建设时间存在一定不确定性。

  2、公司募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题。公司项目投产后，年利用小时、上网电价等因素可能低于预期。上述因素都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

  （二）宏观经济环境波动导致的风险

  2014年以来，我国经济增长速度有所下降，宏观经济运行中的不确定因素进一步增加，电力需求相应受到宏观经济环境波动的影响。此外，伴随着资本市场的波动，以及对经济运行风险加大预期带来的信贷控制，使得公司的融资环境日益趋紧，资金压力和经营风险不断加大。

  （三）原料供应和成本上升的风险

  公司目前装机容量为150万千瓦，其中140万千瓦为火力发电，本次募集资金投资项目亦为火电机组，公司业务以燃煤发电为主，如未来电煤价格提高，将导致公司燃料成本上升，利润率水平下降。

  （四）电力市场供求波动带来的风险

  电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。伴随着宏观经济的波动以及能源损耗的增加，工业生产及居民生活电力需求的减少将带来发电机组利用小时数的下降，对完成电量计划、改善生产经营指标造成很大制约。

  上网电量、上网电价是决定发电企业盈利水平的重要因素。公司所属电厂的上网电量、上网电价受电力供求状况、经济发展水平、电网电力调度政策、国家调控政策等因素的影响，存在上网电量下降、上网电价下调的风险，可能对公司的生产经营产生不利影响。

  （五）公司净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行募集资金总额为215,824万元，非公开发行完成后，公司股东权益将大幅增加。而募集资金投资项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定的时间。因此，本次非公开发行股票后，在短期内将会摊薄公司净资产收益率。

  （六）规模扩大引起的经营管理风险

  随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

  （七）审批风险

  本次非公开发行A股股票相关事宜尚需获得本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （八）股票市场波动风险

  本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治经济形势、资本市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

  第六章 利润分配政策及执行情况

  一、公司现行利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司2013年年度股东大会通过了《公司关于修订<公司章程>部分内容的议案》，对公司利润分配政策及其决策程序和机制进行了修订，修订后的利润分配政策及决策机制如下：

  第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  （三）公司应优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件时，应当采用现金分红的利润分配方式。

  第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

  （二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度/中期实现的合并报表可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、会计师事务所对公司该年度/中期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （三）公司实施现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （四）公司发放股票股利的具体条件：

  公司采取股票股利分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

  第一百八十条 公司利润分配的决策和实施：

  （一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （三）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。”

  （四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，并在公告董事会决议时同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  （五）董事会公布利润分配方案后，公司应当通过电话、网络、召开见面会等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年分红情况

  公司2012-2014年利润分配的具体情况如下：

  单位：元

  ■

  由于以前年度亏损，公司截至2012年12月31日未分配利润为-80,674,609.04元，不满足现金分红条件，因此未进行现金分红。

  （二）未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

  三、公司2014-2016年股东回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《江西赣能股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案，公司2013年年度股东大会审议通过了上述议案，并相应修改了《公司章程》的部分内容。

  该规划的具体内容如下：

  “一、制定本规划考虑的因素

  公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、投资项目建设等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、制定本规划的基本原则

  本规划的制定在符合《江西赣能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、电力行业特点及证券监管要求的基础上，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报，每年按不少于合并报表可分配利润规定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司应优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件时，应当采用现金分红的利润分配方式。

  三、实施本规划的决策机制

  （一）公司董事会制订或调整股东回报规划时，应充分考虑和听取股东尤其是中小股东及独立董事的意见，并结合公司实际情况详细论证后，提交董事会审议批准。其中，本规划中现金分红政策的调整需经出席董事会的董事所持表决权的2/3以上通过。

  （二）当出现以下情形时之一时，公司董事会应及时调整本规划：

  1、国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整。

  2、当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，即：公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年同期下降超过50%时。

  四、本规划的具体内容

  （一）现金分红的比例及区间间隔

  满足现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如果三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  （二）现金分红在利润分配方案中的比例

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年6月23日