证券时报多媒体数字报

  2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置改革方案。2006年7月3日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获得3.8股的对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为42,908.29万股。

  2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了中纺投资的股权分置改革方案。7月12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意公司实施股权分置改革方案。

  2006年12月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于2006年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年1月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为42,908.294万元。

  （6）2015年发行股份购买资产并募集配套资金

  2015年1月30日，公司非公开发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金获得中国证监会核准。2015年2月16日与2015年3月23日，公司分别完成发行股份购买安信证券100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份326,506.8773万股，其中包括非公开发行293,761.4279万股股份购买安信证券100%股份以及向7家特定对象非公开发行32,745.4494万股股份募集配套资金。公司注册资本金由人民币42,908.2940万元增加至人民币369,415.1713万元，公司总股数由42,908.2940万股增加至369,415.1713万股。就上述注册资本金变动，2015年2月13日与2015年3月19日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666号与天职业字[2015]6876号《验资报告》。

  2015年4月7日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。

  2、重大股权变动情况

  （1）2001年11月股权变动

  2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国国投国际贸易有限公司）受让锡山市东降合成纤维实验厂持有的国有法人股3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东降合成纤维实验厂不再持有中纺投资股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由9,553.76万股增加至12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为中纺投资第一大股东。

  （2）2005年8月股权变动

  2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资4,029.48万股，持股比例为10.79%，为中纺投资第二大股东。

  （3）2015年1月股权变动

  2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司170,403.5390万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，成为公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，是公司的控股股东。

  （三）上市公司目前股本结构

  截至2015年3月31日，上市公司的股本结构如下表所示：

  ■

  （四）上市公司前十大股东

  截至2015年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况

  2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，上市公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。2015年3月23日，前次重组新增股份全部办理完成股份登记手续。至此，国投公司直接持有公司46.13%的股份，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份。前次重组完成后，上市公司的控股股东由国投贸易变更为国投公司。

  国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。

  四、上市公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东及实际控制人概况

  1、控股股东概况

  截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：

  ■

  2、实际控制人概况

  国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委为上市公司的实际控制人。

  （二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

  ■

  五、上市公司主营业务概况

  最近三年，上市公司分别实现主营业务收入316,386.62万元、434,359.17万元与919,283.13万元。前次重组前，上市公司主要经营纺织贸易类实业业务；公司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业务为主的双主业格局。根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关要求，公司将前次重组购买的安信证券自2014年起纳入合并报表范围，证券业务的注入使得公司在2014年度和2015年一季度营业收入结构较之前发生了较大的变化。

  公司近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  六、上市公司子公司基本情况

  截至2015年3月31日，上市公司下属子公司的基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：上市公司直接持有安信证券99.9969%的股权；上市公司全资子公司毅胜投资持有安信证券0.0031%股权。因此上市公司直接和间接持有安信证券100%股权

  注2：上市公司直接持有北京同益中97.5%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有北京同益中2.5%的股权。因此上市公司直接和间接持有北京同益中100%股权。

  注3：上市公司直接持有纺通物流72%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有纺通物流28%的股权。因此上市公司直接和间接持有纺通物流100%股权。

  注4：上海萨瓦多毛纺有限公司为上市公司全资子公司上海中纺物产发展有限公司的控股子公司

  七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

  （一）最近三年及一期主要财务数据

  根据公司2012年度、2013年度、2014年度1经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：

  1因会计政策变更，公司对2012年度和2013年度的财务报告进行了追溯调整；2015年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年财务报告的相关内容进行了追溯调整。

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注1：资产负债率为（合并）扣除代理买卖证券款后影响数字。

  八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况

  2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。

  （一）发行股份购买资产情况

  2015年2月9日，各交易对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。

  2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969%和0.0031%。

  2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%的股份，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

  2015年2月16日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国投公司等14名交易对方非公开发行的2,937,614,279股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  （二）配套募集资金情况

  2015年3月，中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等7家特定投资者发行股份募集配套资金6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元，实际募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

  2015年3月19日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月18日，“经审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。

  中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至2015年3月18日，变更后的注册资本为人民币3,694,151,713.00元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”

  中纺投资募集配套资金发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。

  九、公司合法经营情况

  截至本摘要签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三节 本次交易对方基本情况

  一、国投资本的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2010年1月公司设立

  国投资本成立于2010年1月29日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。国投资本设立时注册资本为8亿元，全部以货币资金出资。

  信永中和会计师事务所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于2010年1月28日出具《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴纳。

  2010年1月29日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手续，取得注册号为100000000042485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本设立时注册资本及股权结构情况如下：

  ■

  2、2010年10月第1次增资

  2010年10月，国投公司分别以货币资金1亿元及资本公积转增股本16亿元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为25亿元。信永中和会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于2010年10月25日出具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截止2010年10月22日止国投资本已将资本公积金16亿元转增实收资本，国投公司新增1亿元货币资金出资已经全部足额缴纳。

  2010年11月2日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：

  ■

  自2010年11月2日至今，国投资本注册资本及股权结构未发生变化。

  （三）产权及控制关系

  国投资本是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。

  ■

  （四）持股5%以上股东情况

  截至本摘要签署之日，国投公司是国投资本的唯一股东。国投公司基本情况如下：

  ■

  （五）下属主要企业名录

  ■

  （六）主要业务发展情况

  国投资本主要从事对外投资、资产管理、接受委托对企业进行管理以及投资策划和咨询服务。

  （七）最近两年一期简要财务数据

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

  二、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系

  截至本摘要签署之日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投资本是国投公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相关规定，国投资本为上市公司及其控股股东的关联法人。上述关联关系结构图如下：

  ■

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本摘要签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

  国投公司是国投资本的控股股东。国投公司向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启亚；财务总监杨成省。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至2015年6月23日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：

  1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

  2、不存在未按期偿还大额债务的情况；

  3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

  4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

  截至本摘要签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  国投资本是本次交易的唯一交易对方，各交易对方之间不存在一致行动关系。

  第四节 拟出售资产基本情况

  本次交易中拟出售资产为上市公司所持除安信证券和毅胜投资股份（权）以外的全部资产和负债。本次拟出售资产主要为上市公司持有的纺织贸易类业务相关资产，具体情况如下：

  ■

  一、标的资产之一：上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债

  （一）标的资产基本情况

  经中国纺织总会纺生（1996）第60号文及国家体改委体改生（1997）22号文同意，上市公司于1997年5月13日由上海市工商行政管理局批准设立。在前次重大资产重组购买安信证券之前，上市公司主要经营纺织贸易类业务，并设立有一家无锡分公司。上市公司母公司除长期股权投资以外的资产和负债（含无锡分公司）主要为纺织贸易类业务经营相关的资产和负债。

  （二）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、房屋及建筑物

  截至2015年3月31日，上市公司母公司的资产中已办理产权证的房屋及建筑物情况如下：

  ■

  2015年2月，中纺投资以上述1、2项房产作为出资向其全资子公司中纺物产增资，尚待办理房屋所有权人由中纺投资变更为中纺物产的相关手续。

  上述5、6项房产的实际使用人为无锡分公司，但房屋权属证书的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理房屋所有权人变更为无锡分公司的相关手续。

  母公司的资产中尚有8处房产未取得房产证，具体情况如下：

  ■

  2、土地使用权

  截至2015年3月31日，上市公司母公司的资产中土地使用权情况如下：

  ■

  上述1、2项土地的实际使用人为无锡分公司，但《国有土地使用权证》的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东降合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRAIAL PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理土地使用权人更为无锡分公司的相关手续。

  国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

  3、知识产权

  截至2015年3月31日，上市公司母公司的资产中专利权情况如下：

  ■

  截至2015年3月31日，上市公司母公司资产中的商标情况如下：

  ■

  4、担保情况

  截至到本摘要签署之日，中纺投资对外担保情况如下，

  ■

  注：中纺投资向招商银行出具了《承诺书暨不可撤销担保书》，同意中纺物产共享中纺投资与招商银行上海静安寺支行签署《授信协议》（编号：4502140934号）项下15,000万元的授信额度，授信期间自2014年10月31日至2015年10月30日，并提供连带保证责任。

  对此，国投贸易已出具书面承诺：“本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”

  就上述担保事宜，中纺投资已向涉及的金融债权人发出《关于中纺投资重大资产重组的债务担保解决方案》，目前正在等待相关债权人回函；同时本次资产的最终承接方国投贸易已出具承诺。故上述担保事宜不影响本次重组实施。

  5、主要负债情况

  截至2015年3月31日，上市公司母公司除长期股权投资以外（含无锡分公司）的总负债为30,168.97万元，主要负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表数据已经审计。

  （三）最近三年主营业务发展状况

  经中国纺织总会纺生（1996）第60号文及国家体改委体改生（1997）22号文同意，上市公司于1997年5月13日由上海市工商行政管理局批准设立。在前次重大资产重组购买安信证券之前，上市公司主要经营纺织贸易类业务，并设立有一家无锡分公司。上市公司母公司的资产和负债（含无锡分公司）主要为纺织贸易类业务经营相关的资产和负债。

  （四）报告期经审计的财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、非经常性损益

  单位：万元

  ■

  （五）标的资产是否存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

  针对本次重组，中纺投资出具承诺：本公司合法拥有非股权类资产，该等资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形。

  二、标的资产之二：中纺物产100%股权

  （一）标的资产基本情况

  中纺物产基本信息如下表所示：

  ■

  （二）交易标的历史沿革

  1、1994年，设立

  1994年，经上海市外高桥保税区管理委员会《关于上海中纺物产发展有限公司投资申请及章程的批复》的批准，中国纺织物资总公司出资50万美元设立了中纺物产。

  中纺物产设立时，股东出资的具体情况如下：

  ■

  2、1998年，改制及第一次增资

  1998年5月，中纺物产按《公司法》改制为有限责任公司，同时增资公司注册资本为800万元。上海公正审计事务所出具《关于对上海中纺物产发展有限公司净资产的鉴证报告》（公正审财（98）第C18号）和上海公正审计事务所出具《验资报告》（编号：Y21号）对该次变更事项进行了确认。

  本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

  ■

  3、1999年，第一次股权转让

  1998年12月29日，中国纺织物资总公司与中纺投资签署《股权转让协议》，中国纺织物资总公司将所持上海中纺物产发展有限公司10%股权（对应注册资本的出资额为80万元）转让给中纺投资。根据上海市浦东新区工商行政管理局作出的《核发<营业执照>通知单》，中纺物产于1999年4月完成变更。

  本次股权转让后，中纺物产的股权结构如下：

  ■

  4、2001年，第二次增资

  2000年8月24日，大华会计师事务所有限公司出具编号为华业字（2000）第1107号《验资报告》，验证截至2000年8月24日，股东中纺投资以现金方式缴纳出资1,200万元，上海中纺物产发展有限公司的实收资本变更为2,000万元。

  2001年3月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了注册号为3101151900724号的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本变更为2,000万元。

  本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

  ■

  5、2010年，第三次增资

  2010年4月2日，中纺投资作出股东决定，同意将上海中纺物产发展有限公司注册资本增加至5,000万元。5月6日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会验字[2010]059号《验资报告》。5月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了注册号为310115000229789号的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本和实收资本变更为5,000万元。

  本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

  ■

  6、2015年，第四次增资

  2015年2月10日，中纺投资作出董事会决定，同意将上海中纺物产发展有限公司注册资本增加至7,421万元，上市公司以其所持房产上海市长宁区延安西路1228弄2号33A室等（标号层）和上海市长宁区延安西路1228弄4号16F室（标号层）向中纺物产增资，以上两处房产合计建筑面积1261.81平方米，经万隆（上海）资产评估有限公司评估，资产评估值为2,421万元。增资后上市公司仍持有中纺物产100%股权。2015年2月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发新的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本变更为7,421万元，实收资本为5,000万元。

  本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

  ■

  （三）交易标的产权控制关系

  上市公司持有中纺物产100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  （四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、房屋及建筑物

  截至2015年3月31日，中纺物产拥有的房屋及建筑物情况如下：

  ■

  2、土地使用权

  截至2015年3月31日，中纺物产拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  3、知识产权

  截至2015年3月31日，中纺物产拥有的专利权情况如下：

  ■

  截至2015年3月31日，中纺物产拥有的商标情况如下：

  ■

  4、对外担保情况

  截至2015年3月31日，中纺物产无对外担保的情况。

  5、主要负债情况

  截至2015年3月31日，中纺物产的总负债为86,799.92万元，主要负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表数据已经审计。

  （五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

  截至本摘要签署之日，中纺物产存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁。具体情况如下表所示：

  ■

  根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求中纺投资承担相关责任。若中纺投资因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向中纺投资予以补偿。

  国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

  （六）最近三年主营业务发展状况

  中纺物产的主要经营范围为：以纺织原辅料为主的分拨业务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，区内企业间的贸易及区内贸易代理，区内仓储（除危险品），商业性简单加工及经贸咨询服务；转口贸易；食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品及家畜产品）、钢材、煤炭、矿石（除专控）、日用品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实物方式，自有房屋租赁，物业管理。中纺物产主要从事纺织原料等国际国内贸易及加工。近年来，受到大宗商品市场价格、汇率波动以及纺织行业整体不景气等多重因素的影响，中纺物产的盈利能力持续弱化并出现亏损。

  （七）报告期经审计的财务数据和财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、非经常性损益

  单位：万元

  ■

  （八）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

  针对本次重组，中纺投资出具承诺：中纺物产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （九）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

  2015年2月10日，中纺投资作出股东决定，同意将上海中纺物产发展有限公司注册资本增加至7,421万元，上市公司以其所持房产上海市长宁区延安西路1228弄2号33A室等（标号层）和上海市长宁区延安西路1228弄4号16F室（标号层）向上海中纺物产增资，以上两处房产合计建筑面积1,261.81平方米，作价为2,421万元。增资后上市公司仍持有中纺物产100%股权。2015年2月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的新的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本和实收资本变更为7,421万元。

  前述事项为上市公司向全资子公司增资，相关各方未就中纺物产进行资产评估。

  （十）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  中纺投资合计持有中纺物产100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  三、标的资产之三：无锡华燕100%股权

  （一）标的资产基本情况

  无锡华燕基本信息如下表所示：

  ■

  （二）交易标的历史沿革

  1、1995年，设立

  无锡华燕化纤有限公司的前身为无锡华茂化纤有限公司，为台湾郑燕郎与台湾陈传师共同出资设立的外商独资企业，并经锡山市对外经济贸易委员会《关于“无锡华茂化纤有限公司”合同、章程的批复》 （锡外资（1995）488号）的批准。1995年12月20日，江苏省人民政府颁发了编号为外经贸苏府资字[1995]25885号《外商投资企业批准证书》，注册资本为30万美元，其中：郑燕郎出资15万美元，陈传师15万美元。

  设立时，无锡华燕的股权结构如下：

  ■

  2、1998年，第一次股权转让及增资

  1998年11月8日，中纺投资召开一届二次临时董事会审议通过了《关于收购无锡华茂化纤有限公司75%股权并追加投资的议案》，同意收购无锡华茂化纤有限公司75%股权，并在收购完成后股东同比例追加投资784.54万元。11月11日，该事项经锡山市对外经济贸易委员《关于无锡华茂化纤有限公司股权转让、增加资本及合同、章程的批复》（锡外管（1998）101号）批准。无锡梁锡会计师事务所验证出具锡梁会师外验字（1998）第1017号《验资报告》和1021号《验资报告》对其进行了审验。

  1998年11月26日，国家工商行政管理局向无锡华茂化纤有限公司换发了注册号为企合苏锡总副字第003972号《企业法人营业执照》，企业类别变更为合资经营（台资），注册资本为126万美元。

  本次股权转让及增资后，无锡华燕的股权结构如下：

  ■

  3、2003年，第二次股权转让

  2003年11月，郑燕郎和陈传师将其各自在无锡华燕12.5%的股权全部转让给CTRC.A。2003年12月12日，无锡市滨湖区利用外资管理委员会作出《关于无锡华燕化纤有限公司股权转让的批复》（锡滨外管（2003）131号）的批准；2003年12月15日，无锡华燕领取了换发的《外商投资企业批准证书》，企业类型变更为中外合资企业；2003年12月29日，无锡华燕领取了换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，无锡华燕的股权结构如下：

  ■

  4、2006年，第三次股权转让

  2006年2月，无锡市利用外资管理委员会作出《关于同意无锡华燕化纤有限公司股权转让、终止合同、章程的批复》（锡外管委审三（2006）26号），批准CTRC.A将其在无锡华燕化纤有限公司25%股权（即31.5万美元的出资，折人民币261.95万元）以人民币290万元的价格转让给中纺投资。2月16日，无锡大众会计师事务所有限公司出具编号为锡众会师验内字（2006）第19号《验资报告》。3月2日，无锡市滨湖工商行政管理局颁发了注册号为3202111105513的《企业法人营业执照》，公司的注册资本为人民币1,045万元（实收资本为1,045万元），企业类型为有限公司（法人独资）。

  本次股权转让后，无锡华燕的股权结构如下：

  ■

  5、2006年，第二次增资

  2006年6月26日，上市公司召开2005年度股东大会，会议审议批准中纺投资发展股份有限公司以2005年收购的无锡大通化纤经营性资产全部用于增加无锡华燕化纤有限公司的注册资本。12月14日，无锡大众会计师事务所有限公司为此出具《验资报告》（编号：锡众会师验内字（2006）第130号）。12月18日，无锡华燕领取了无锡市滨湖工商行政管理局颁发的注册号为3202111105515《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本变更为13,208万元。

  本次增资后，无锡华燕股权结构如下：

  ■

  （三）交易标的产权控制关系

  上市公司持有无锡华燕100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  （四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、房屋及建筑物

  截至2015年3月31日，无锡华燕已取得产权证的房屋及建筑物情况如下：

  ■

  无锡华燕尚有5处房产未取得房产证，具体情况如下：

  ■

  国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

  2、土地使用权

  截至2015年3月31日，无锡华燕土地使用权情况如下：

  ■

  3、知识产权

  截至2015年3月31日，无锡华燕拥有的商标情况如下：

  ■

  4、对外担保情况

  截至2015年3月31日，无锡华燕无对外担保情况。

  5、主要负债情况

  截至2015年3月31日，无锡华燕的总负债为7,553.88万元，主要负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  (上接B9版)

  (下转B11版)