证券时报多媒体数字报

  （上接A61版）

  可立克股份首次公开发行股票上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。

  （１）若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用发行人控股股东的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后３０天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。

  （２）若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在相关赔偿责任确立之日起３０日内，依法赔偿投资者损失。

  盛妍投资、香港可立克若违反上述相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。

  ３、实际控制人肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾承诺

  可立克股份首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在相关赔偿责任确立之日起３０日内，依法赔偿投资者损失。

  本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。

  ４、中介机构承诺

  （１）发行人保荐机构承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。

  （２）发行人律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  （３）发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  五、本次发行前滚存利润的分配安排

  根据本公司２０１１年５月２０日通过的２０１１年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  截止２０１４年年底，合并资产负债表未分配利润为２２０，７１１，２９３．４７元，经公司２０１５年３月１３日召开的第二届第七次董事会及２０１５年４月６日召开的２０１４年年度股东大会审议通过，公司于２０１５年４月份进行２０１４年度利润分配１１，４６６，２１１．７６元，截至２０１５年５月底已经分配完毕，剩余部分归新老股东共同享有。

  六、本次发行后的利润分配政策

  （一）本次发行后股利分配政策

  根据公司２０１４年６月１８日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议修订的《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：

  公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司董事会制订每一会计年度的利润分配方案时，应当遵循以下利润分配政策：

  １、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。在公司当年实现盈利，且累计未分配利润为正的情况下，公司应当每年至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配；

  ２、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，须分别经全体董事、监事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票等方式。

  ３、在满足本章程规定的现金分红条件的情况下，公司应积极实施以现金方式分配股利。公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。

  公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

  ４、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。

  利润分配的具体条件：公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ５、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的２０％时，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事和外部监事（若有）还应当对此发表独立意见。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  ６、公司的利润分配政策不得随意变更，以保持其持续性和稳定性。如公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司调整利润分配政策，应经董事会、监事会审议通过后提交股东大会决议：董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；股东大会审议利润分配政策及其调整的议案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  （二）公司上市后三年股利分配计划

  公司上市后三年的股利分配具体计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的３０％。

  七、填补被摊薄即期回报的措施

  公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下：

  （一）股份回购

  当公司股票自挂牌上市之日起三年内，连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，将采取公司回购，盛妍投资、香港可立克回购，董事、高级管理人员回购等措施回购股份，保护中小投资者利益。

  （二）提高现金分红比例

  根据公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年利润分配规划的议案》，公司上市后三年的股利分配具体计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的３０％。公司股东盛妍投资、香港可立克、鑫联鑫承诺，同意公司上市后三年利润分配规划，并承诺在未来审议公司上市后三年利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。

  八、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

  （一）财务报告审计截止日后主要财务信息

  ２０１５年１－３月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比基本保持稳定。根据立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１５］第３１０５２７号《审阅报告》。公司２０１５年３月３１日主要财务报表主要项目如下：

  单位：万元

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  公司２０１５年１－３月主要财务报表项目如下：

  单位：万元

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  （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况

  ２０１５年１－５月，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

  公司预计２０１５年１－６月的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润较上年同期变动在±１０％之间，不存在重大变动。

  九、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

  （一）所得税税率上升的风险

  公司于２０１２年３月通过了高新技术企业认定，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，经深国税宝福减免备案［２０１２］８号文批准，同意公司２０１２年及２０１３年按照１５％税率享受企业所得税税收优惠。２０１４年起公司开始执行２５％的所得税税率。

  报告期内，本公司企业所得税优惠情况如下：

  单位：万元

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  截至２０１４年，公司取得高新技术企业资质证书已满三年，公司所享受的所得税优惠税率于２０１３年底到期，考虑到公司位于惠州的生产基地已经建设完成，公司的主要生产基地将逐步向惠州可立克、信丰可立克转移，未来由惠州可立克申请高新技术企业资质认定；另外，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣州市执行西部大开发企业税收政策问题的通知》【财税（２０１３）４号】以及江西省赣州市国家税务局的批复，自２０１３年起至２０２０年，信丰可立克执行１５％企业所得税优惠，公司决定暂不申请高新技术企业认定，自２０１４年起执行２５％的企业所得税税率，企业所得税税率的变动将对公司的净利润产生一定影响。

  发行人控股股东盛妍投资、主要股东香港可立克承诺若未来出现主管税务机关对发行人２０１３年及以前年度所得税优惠涉及税款进行追缴的情况，经发行人合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由盛妍投资、香港可立克在不需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。

  （二）净资产收益率下降的风险

  报告期内，公司净资产分别为３５，８５１．９２万元、３９，３６４．２３万元、４４，１２４．７８万元；报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司的加权平均净资产收益率分别为２０．２３％、１３．５８％和１３．７０％。本次发行完成后，公司净资产数额将大幅增加，与此同时，公司的募集资金投资项目如果不能迅速产生相应的经济效益，不考虑其他因素影响，短期内公司净资产收益率将出现下降。

  （三）家族持股集中的风险

  本次发行前，公司实际控制人肖铿先生通过盛妍投资和鑫联鑫控制公司５３．５２％的股权，此外，肖铿先生的母亲顾洁女士和妹妹肖瑾女士通过香港可立克持有公司４６．４８％的股权。为避免由于股权过度集中导致公司大股东或实际控制人利用其股东地位损害其他股东利益，公司建立了完善的治理结构和内部控制制度，建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等一系列规章制度，力求从制度上进行防范，公司也能够严格按照所制定的制度从事各项活动。但是，肖铿家族仍然可能通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。

  （四）公司受到深圳市宝安区人力资源局行政处罚的情况

  ２０１４年，公司先后被深圳市宝安区人力资源局处以两项行政处罚。深圳市人力资源和社会保障局于２０１４年７月２４日出具《关于深圳可立克科技股份有限公司守法情况的复函》，认为，发行人在报告期内，除以下两项行政处罚记录外，未发现其他被人力资源部门行政处罚的记录。１、２０１４年１月１４日，深圳市宝安区人力资源局向下发《劳动监察行政处罚决定书》（深（宝）劳监罚ＦＹ２０１４００１号），对公司处罚如下：非法使用童工２名，每名使用１个月，违反《中华人民共和国劳动法》第十五条规定，依据《禁止使用童工规定》第六条第一款，罚款人民币壹万元整。２、２０１４年３月７日，深圳市宝安区人力资源局下发《劳动监察行政处罚决定书》（深（宝）劳监罚ＦＹ２０１４００１－１号），对公司处罚如下：２０１３年１１月延长工作时间超过３６小时，涉及员工１４１８人，违反《中华人民共和国劳动法》第四十一条规定，依据《劳动保障监察条例》第二十五条，罚款人民币４２５，４００元。公司上述行为不构成重大违法违规，亦不构成刑事犯罪。公司实际控制人肖铿已作出承诺，若可立克及其子公司因劳动人事问题被所在地劳动主管机构要求承担任何赔偿或被课以任何行政处罚，愿无条件足额补偿可立克及其子公司发生的支出或所受的损失，避免给发行人及其子公司带来任何损失或不利影响。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

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  二、发行人的历史沿革

  （一）发行人的设立方式

  可立克股份是由可立克有限全体股东盛妍投资与香港可立克作为发起人，由深圳市科技工贸和信息化委员会批准，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至２０１０年７月３１日可立克有限净资产１７，３３６．２９万元，按１：０．６９２２的比例折股１２，０００万股，整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司于２０１０年１２月２１日在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了注册号为“４４０３０６５０３２７５８４１”的《企业法人营业执照》，注册资本为１２，０００万元。

  （二）发起人及投入的资产内容

  本公司进行股份制改制是采用在原有限责任公司的基础上整体变更设立的方式，发起人为原可立克有限全体股东盛妍投资与香港可立克，股份公司设立时承继了可立克有限的全部资产、负债和业务。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例情况

  本次公开发行新股４，２６０万股，本次发行前后公司股本结构如下：

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  （二）前十名股东

  本次发行前，本公司共有三名股东，持股情况如下：

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  （三）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务

  截至本招股书签署日，本公司共有三名股东，均为法人股东。

  （四）本次发行前各股东间的关联关系

  截至本招股意向书签署日，本公司共有盛妍投资、鑫联鑫及香港可立克三名法人股东，盛妍投资与鑫联鑫为肖铿先生控股的企业，香港可立克为肖铿先生母亲顾洁女士与胞妹肖瑾女士控制之公司。各股东间关联关系如下：

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  （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见招股意向书“重大事项提示”之“二、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺”。

  （六）关于股本的其他情况

  １、本公司为外商投资股份公司，依据深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字［２０１０］０００６号），本公司股东香港可立克注册地在香港，持有本公司５，９４０万股股份，持股比例为４６．４８％。

  ２、本公司没有国有股份或战略投资者持股。

  ３、本公司未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形。

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务

  本公司主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。

  （二）主要产品及用途

  磁性元件的主要用途是变化电能，实现电压的转换、电路的匹配、隔离和阻抗等目的。公司的磁性元件产品按照特性分为电源变压器、开关电源变压器和电感三大类。其中，包括电源变压器、开关电源变压器在内的电子变压器是公司的主导产品；电感类产品包括太阳能逆变电感、大功率逆变电感、ＰＦＣ电感、滤波器、整流电感、谐振电感、输出电感和贴片电感等多个系列。

  开关电源的主要用途是将外部电源转化为稳定的可供电子设备使用的电源。公司的开关电源产品按照特性分为电源适配器、动力电池充电器和定制电源三大类，其中，定制电源包括ＬＥＤ电源、网络通信电源、通讯电源、工业及仪表电源等多个系列。

  （三）产品销售方式和渠道

  公司的产品以定制为主，销售与订单紧密结合，销售行为一般发生在产品制造之前。公司拓展销售渠道的方式主要有参加行业展会、在专业平面媒体和行业网站推广以及客户相互推荐等。公司一般会在每年年底前制定出次年的营销目标和销售计划，并由市场中心／市场部负责下达给公司各业务组，各业务组业务代表根据公司和部门的目标和市场开拓规划，积极开拓客户资源。

  从销售区域来看，公司销售收入的８０％左右最终实现外销，具体主要通过直接出口和转厂销售方式，约２０％的销售收入属于内销。

  （四）主要原材料

  公司采购的主要原材料包括磁芯、铜线、骨架、矽钢片、半导体、胶壳、电源线、电容、线路板等。除少部分原材料供应商由客户指定外，均自主采购。

  （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  １、行业竞争情况

  （１）磁性元件领域

  目前世界主要的电子变压器、电感器等磁性元件的生产和消费企业为日本、美国、欧洲和中国企业（含中国台湾地区）。由于磁性元件是以用户定制为主的产品，标准款式产品很少，难以自动化、大批量生产，我国国内企业早期主要依靠成本、服务等优势，从事代工生产。近年来，随着我国经济实力的不断提升以及加大人才培养力度，我国整体研发能力得到大幅提升。同时，随着世界电子制造业逐步向我国转移，目前我国已成为世界磁性元件的主要研发、生产基地之一。我国磁性元件企业也开始向研发、规模化生产、销售一体化过渡，出现了一批具有一定规模和研发技术实力的磁性元件制造企业。但是，我国的行业集中度还较低，生产企业规模普遍都还比较小，根据《２０１３中国信息产业年鉴》统计，２０１２年末我国规模以上电子变压器及电感器感性器件生产企业２０７家。

  （２）开关电源领域

  开关电源产品应用领域非常广泛，在不同的细分应用领域，对开关电源产品的品质和技术要求存在较大差异。开关电源按照应用领域，可以大致分为消费类电子、工业及仪表、通信产业、计算机等。在消费类电子领域，对电源的技术要求相对较低，竞争主要体现在产品质量控制、成本控制等方面，中国台湾地区企业拥有较大优势，中国国内企业近年来也取得了较快发展，并产生了一批具有一定规模的企业。在工业及仪表领域，主要由老牌的欧、美、日系电源企业及台湾企业控制，其研发环节大多数在海外，生产环节有相当部分移至了中国国内。在计算机电源领域，中国台湾地区企业拥有较大优势，我国国内也拥有一批具有一定实力的企业。在通信电源领域，欧、美、日系电源企业及台湾企业也拥有领先优势，我国电源业已经抓住了市场机会，成长了一批优秀的企业。在平板显示器领域，由于国内电视整机厂商缺少ＰＤＰ和ＬＣＤ的核心技术，导致国内电视机厂商不得不向电源等配套零部件产业挤压，给电源企业带来较大的竞争压力。近年来，总体上，我国电源企业也取得了较快的发展，成长起来一批在特定细分市场领域具有一定规模和竞争力的企业。

  ２、公司在行业中的竞争地位

  公司连续六年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子元件百强企业，公司的电子变压器制造综合实力位于国内领先地位。２０１１年３月获得世界知名电源制造商伊顿公司“优秀供应商”称号，２０１２年２月获得科华恒盛（Ａ股上市代码：００２３３５）“２０１１年度优秀供应商”称号。２０１４年３月，在２０１３大比特资讯第五届大中华区电子变压器、电感器、电源适配器行业年度评选中，获得“２０１２－２０１３年度电子变压器行业２０强优秀供应商”称号。报告期内，公司主要客户能够基本保持稳定，营业收入稳步增长。

  （１）磁性元件

  公司的磁性元件产品定位为客户提供迅捷、周全的产品定制服务，凭借快速的市场反应、领先的产品技术、周全的解决方案，成为国内磁性元件行业的领先者，公司的抗风险能力也大大增强。公司成功地度过２００８年金融危机，并且实现了平稳的增长，国内行业领先地位进一步巩固。目前公司电子变压器产品在计算机电源、ＵＰＳ电源等领域拥有较高的市场占有率，客户覆盖众多世界级电源厂商以及汽车电子企业，例如世界ＵＰＳ电源行业龙头Ｅａｔｏｎ，艾默生，计算机电源领先企业群光电能科技，康舒科技、台达电子，全球知名的汽车用品生产企业德昌电机控股等。

  （２）开关电源

  公司充分利用电子变压器的技术、客户资源、制造经验等优势，将产业链向电源产品延伸。公司目前生产的开关电源产品主要为电源适配器、动力电池充电器以及各类定制电源，与ＵＰＳ电源及ＰＣ电源制造商的市场定位存在差异。从公司电源产品的销售规模看，目前与国际知名电源生产商台达电子、Ｅａｔｏｎ、艾默生电气公司等相比，还存在一定的差距。国内电源生产企业也较多，公司占行业整体规模的比重不高。由于电源市场容量极大，新兴的市场应用领域不断出现，且电源产品需求存在较大的差异性，因此在细分市场领域，中小电源厂商可以凭借差异化竞争，取得优势，公司仍有很大提升空间。

  五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

  （一）拥有的房屋

  公司及子公司合计拥有１４８，８８４．９１平方米的房屋，已取得房产证。

  ２０１４年１１月２０日，发行人与深圳市宝安区住宅局签订《宝安区人才公共租赁住房买卖合同》，购买人才公共租赁住房１２套，共计９２５．４０平方米，其中：位于深圳市宝安区宝城２６区裕安二路与公园路交汇处（中洲华府）５套，位于宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑７套）。该人才公共租赁房屋为有限产权，发行人不得擅自转让或抵押。

  （二）租赁的房屋

  截至２０１４年１２月３１日，公司及子公司租赁的主要生产经营场所合计２５，２７０．２７平方米，２０１４年租金合计为６７２．３５万元。

  （三）土地使用权

  截至２０１４年１２月３１日，本公司及全资子公司信丰可立克、惠州可立克拥有土地，具体情况如下：

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  注：由于该宗地规划及容积率需要调整，涉及到深圳市规划部门审批，土地使用权证尚在办理中。

  （四）商标、专利、软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司拥有４项商标、３５项专利及４项软件著作权。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司控股股东为盛妍投资，持有公司４７．４２％的股份。盛妍投资的营业范围为：房地产开发、投资兴办实业、投资管理咨询、国内商业及物资供销业等。截至本招股意向书签署日，盛妍投资除控股本公司外，未控制其他企业。本公司实际控制人肖铿先生除控股盛妍投资外，还通过５４．５５３３％的股权控股公司股东鑫联鑫，鑫联鑫主要业务为投资兴办实业。因此，截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其所控制的除本公司外其他公司与本公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  报告期内，本公司存在向本公司董事肖瑾之配偶方兴控制的企业深圳市盛弘电气有限公司销售变压器的关联交易行为，具体金额如下：

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  上述交易金额较小，且执行公司统一的定价原则，交易价格公允，不存在利益输送的情况。

  ２、偶发性关联交易

  报告期内，公司不存在偶发性关联交易。

  ３、接受关联方担保

  报告期内，公司接受关联方担保情况如下：

  ①２０１３年２月４日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订编号为１０２０１１１２０２９的《授信业务总合同》，约定该行将为公司提供人民币伍仟万元（含等值其他币种，汇率按具体业务发生之日甲方公布的外汇卖出价折算）整的循环授信额度，授信期间为叁年。

  ２０１３年２月４日，公司实际控制人肖铿先生与广发银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，所担保债权之最高本金余额为５，０００万元整，肖铿先生承担连带共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。

  ②２０１３年１２月３１日，公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订《授信额度协议》，约定该行将为公司提供人民币１１，０００万元整的循环授信额度，授信期间为１年；肖铿、顾洁与中国银行股份有限公司深圳南头支行分别签订《最高额保证合同》，所担保债权之最高本金余额为１１，０００万元整，肖铿与顾洁承担连带共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。

  ③２０１４年３月１９日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信额度合同》，约定该行将为公司提供人民币８，０００万元整的循环授信额度，授信期间为１年。公司实际控制人肖铿先生、惠州可立克与平安银行股份有限公司深圳分行分别签订《最高额保证担保合同》，所担保债权之最高本金余额为８，０００万元整，肖铿先生、惠州可立克承担连带共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。

  ④２０１４年４月８日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订《授信额度合同》，约定该行将为公司提供人民币１２，０００万元整的循环授信额度，授信期间为１年。公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额抵押合同》，公司以其南山区马家龙工业区艺华花园９０处房产为《授信额度合同》之１２，０００万元授信提供担保；肖铿、苗妍与广发银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，所担保债权之最高本金余额为１２，０００万元整，肖铿与苗妍承担连带共同保证责任，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年。

  ４、关联交易对财务状况和经营成果的影响

  报告期内，本公司发生的经常性关联交易为向深圳市盛弘电气有限公司出售变压器，交易金额较小，占当期同类交易的比重也极小，且执行公司统一的定价策略，未对公司造成重大影响。

  综上，公司与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

  ５、独立董事对关联交易公允性发表的意见

  本公司独立董事对报告期内公司发生的各项关联交易的公允性进行了核查，并发表了如下独立意见：

  “本独立董事审阅了深圳可立克科技股份有限公司最近３年发生的关联交易情况，认为公司发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。”

  七、发行人董事、监事和高级管理人员

  ■

  本公司股东均为法人股东，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均为间接持股。持股情况如下：

  ■

  鑫联鑫其他３４名股东中，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出资情况如下：

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人

  （一）本公司控股股东——盛妍投资

  盛妍投资持有本公司６，０６０万股股份，持股比例为４７．４２％，为本公司控股股东。盛妍投资基本情况如下：

  ■

  盛妍投资是于深圳注册设立的有限责任公司，股东为肖铿及其配偶苗妍，分别持有９０％和１０％的股份。

  （二）本公司实际控制人——肖铿先生

  （１）本公司实际控制人为肖铿先生，其对本公司的控制情况如下图：

  ■

  肖铿先生拥有中国国籍，身份证号码为４３０１０４１９７２１０２９０＊＊＊，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市南山区蛇口＊＊＊＊。

  （２）发行人实际控制人肖铿的母亲顾洁和妹妹肖瑾，通过香港可立克持有公司４６．４８％的股权，并担任公司董事职务。

  根据肖铿、顾洁和肖瑾的确认并经核查历次董事会和股东大会文件，作为肖铿的直系亲属，顾洁和肖瑾历来都尊重并信任发行人实际控制人、董事长及总经理肖铿的意见，报告期内顾洁和肖瑾在董事会与肖铿保持一致行动；顾洁和肖瑾通过香港可立克在发行人股东大会上与肖铿控制的发行人控股股东盛妍投资投票均保持一致，顾洁和肖瑾为肖铿的一致行动人。

  九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）报告期非经常性损益情况

  报告期内，公司非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  （下转A63版）