证券时报多媒体数字报

  股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-046号

  万达电影院线股份有限公司关于

  签署附生效条件的《股份购买协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月23日，万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方HG ANZ Holdco Ltd （以下简称“HG ANZ”）签署了《股份购买协议》。根据该协议，公司拟通过支付现金的方式购买HG ANZ持有的HG Holdco 100%股权以及HG ANZ享有的对HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权，具体情况如下：

  一、交易概述

  公司拟将以现金方式收购澳大利亚第二大电影院线运营商Hoyts集团100%的股权。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对手的基本情况

  ■

  2、标的公司情况

  公司名称： HG Holdco Pty Ltd

  已发行股份数：365,000,001股普通股

  每股价格： 1澳元

  成立日期： 2014年11月27日

  注册地址： Level 16, 55 Hunter Street, Sydney, New South Wales 2000

  3、标的资产经营实体股东情况

  ■

  4、标的公司经营实体情况

  ■

  5、产权控制关系

  ■

  三、《股份购买协议》主要条款

  （一）协议主体

  买方：万达电影院线股份有限公司

  卖方：HG ANZ Holdco Ltd

  （二）标的资产

  HG ANZ持有的HG Holdco 100%股权，及HG ANZ享有的对HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权。

  （三）交易价格：36,570万美元

  （四）过渡期损益的归属：过渡期指自2015年4月1日起（包含4月1日）至交割日结束的期间。过渡期间Hoyts集团经营损益由买方享有或承担，但目标公司应当在交割日前向卖方全额支付本金为7000万澳元的股东贷款项下已发生的利息。

  （五）先决条件

  1、外资委条件

  1975年外国并购法（联邦）（FATA）以及澳大利亚外商投资政策，澳大利亚联邦财政部长同意双方以买方合同满意的条件订立《股份购买协议》。出于此条件的目的，财政部长将被视为同意双方订立《股份购买协议》，如果财政部长根据以及澳大利亚外商投资政策出具通知，表明联邦政府对《股份购买协议》的订立无异议。

  2、中国监管审批

  买方获得所有相关中国政府部门和证券交易所关于履行本协议的批准。

  3、买方内部批准

  买方内部批准均已获得包括买方股东大会批准。

  4、无重大不利影响

  至交割日，未发生任何导致重大不利影响的违反卖方保证的行为。

  5、股东贷款利息的支付

  交割时，无任何应计但未支付的股东贷款利息。已发生股东贷款利息均已全额支付给卖方。

  （六）付款安排

  本次交易的收购价款将由买方以银行支票、电汇或其他电子方式支付到卖方指定的的资金统筹管制账户。

  四、备查文件

  1、《股份购买协议》。

  特此公告

  万达电影院线股份有限公司董事会

  2015年6月25日

  股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-047号

  万达电影院线股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：万达院线、代码：002739）自2015年5月13日下午13:00开市起停牌，公司于6月3日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（2015-039号），披露了公司正在筹划重大资产重组事项，以下属全资子公司收购澳大利亚电影院线运营商Hoyts集团100%的股权。

  2015年6月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，公司拟通过支付现金方式购买HG ANZ Holdco Limited持有的HG Holdco Pty Ltd. 100%股权以及7000万澳元的股东贷款。Hoyts Group Holdings LLC为HG Holdco Pty Ltd.的经营实体，本次交易价格为36,570万美元。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  万达电影院线股份有限公司董事会

  2015年6月25日

  股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-045号

  万达电影院线股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。董事会同意聘任曾光先生担任公司副总经理分管发展部，任期与本届董事会相同，自董事会通过之日起至2015年11月30日。

  公司独立董事已就该事项发表了同意意见，具体内容详见同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。曾光先生的简历详见附件。

  特此公告

  万达电影院线股份有限公司董事会

  2015年6月25日

  附件：曾光先生简历

  曾光先生，1970年出生，中国国籍。1992年毕业于国际关系学院，获经济学学士学位，现任公司副总经理兼发展部总经理。1992年-2000年任麦当劳中国发展公司发展经理，2000年-2006年任7-Eleven南中国区副总经理，2006年-2010年任7-Eleven南中国区副总经理2006年-2010年任中油BP石油有限公司资产总监，2011年-2015年任快乐蜂餐饮管理有限公司餐厅发展执行总监。

  股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-048号

  万达电影院线股份有限公司关于披露

  重大资产重组报告书（草案）暨公司

  股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：万达院线、代码：002739）自2015年5月13日下午13:00开市起停牌，公司于6月3日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（2015-039号），披露了公司正在筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  与此同时，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并于2015年6月25日披露本次重大资产重组的董事会决议以及《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

  根据相关监管要求，对不需要行政许可的上市公司重大资产重组，上市公司披露重组方案后公司股票将继续停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。

  特此公告

  万达电影院线股份有限公司董事会

  2015年6月25日

  股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-044号

  万达电影院线股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2015年6月23日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2015年6月17日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照公司实际情况进行认真自查后，认为公司本次重大资产购买符合《管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  二、逐项审议通过了《关于公司本次交易具体方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了本次交易的具体方案，内容如下：

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为HG ANZ Holdco Limited（以下简称“HG ANZ”）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、交易标的

  本次交易的交易标的为HG Holdco Pty Ltd. 100%股权以及7000万澳元的股东贷款。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、本次交易的方式

  公司拟通过支付现金的方式购买HG ANZ持有的HG Holdco Pty Ltd. 100%股权以及7000万澳元的股东贷款。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4、交易价格

  经交易双方友好协商，按照双方签署的《股份购买协议》约定，本次交易的交易价格为36,570万美元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5、本次交易资产重组方案尚需满足的条件

  （1）本公司股东大会的批准；

  （2）中国相关政府部门对本次交易的批准、登记、备案，具体包括：国家发改委备案，北京市商务委员会备案，以及在签署股权收购协议之前向国家发改委报送项目信息报告并获得确认函等；

  （3）澳大利亚外资委（Foreign Investment Review Board）对本次交易的批准。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6、交易标的过渡期间损益的归属

  过渡期指自2015年4月1日起（包含4月1日）至交割日结束的期间。过渡期间Hoyts集团经营损益由买方享有或承担，但目标公司应当在交割日前向卖方全额支付本金为7000万澳元的股东贷款项下已发生的利息。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易双方应根据《股份购买协议》的约定，及时办理交易标的的权属转移手续。交易一方如存在《股份购买协议》约定的违约行为，应按照《股份购买协议》的约定承担违约责任。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  8、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  公司本次重大资产重组根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于公司与HG ANZ Holdco Limited签署<股份购买协议>的议案》

  董事会同意公司与交易对方HG ANZ Holdco Limited签署附条件生效的《股份购买协议》，协议具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  此议案还需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会经审慎判断，认为本次交易符合下列规定：

  1、本次交易不涉及中国有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  2、在交易实施时不存在限制或者禁止转让及担保等使得股东权利行使受到限制的情形；

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  4、本次交易有利于公司改善财务结构、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，且不构成同业竞争。

  此议案还需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案还需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

  为实施本次重大资产重组事项，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对HG Holdco Pty Ltd.2014年度和2015年1-3月的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（安永华明（2015）专字第60452925_A02号）以及对Hoyts Group Holdings LLC 2013年度、2014年度和2015年1-3月的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（安永华明（2015）专字第60452925_A01号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对万达院线按照本次交易完成后的架构编制的2014年度和2015年1-3月备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（瑞华阅字[2015] 62060001号）；中国银河证券股份有限公司对HG Holdco Pty Ltd.股东全部权益价值进行了估值并出具了《估值报告》。

  上述与本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告及估值报告等，请参见同日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告。

  此议案还需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及定价公允性的议案》

  董事会认为公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合 理，估值方法与估值目的的相关性一致，定价公允。

  此议案还需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  1、根据市场具体情况，按照股东大会审议通过的本次交易方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  3、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、估值机构及律师事务所等中介机构；

  4、如法律法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行相应调整；

  5、办理本次交易方案的具体执行与实施；

  6、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他事项。

  7、上述授权在公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  此议案还需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  董事会同意聘任曾光先生担任公司副总经理，分管公司发展部，任期与本届董事会相同，自董事会审议通过之日起至2015年11月30日。

  详细内容请参见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《关于适时召开股东大会的议案》

  公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会，股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  万达电影院线股份有限公司董事会

  2015年6月25日