证券时报多媒体数字报

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-081

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于签署《股权转让协议之补充协议》的公告

  特别提示:

  1、截止2015年6月24日,公司与本次股权转让方签订了《关于盱眙恒山中医医院有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》,已签订协议的标的股权占盱眙恒山中医医院有限公司总股本的74.92%。

  2、本次签订的《股权转让协议之补充协议》不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  3、本次收购事项已经恒康医疗集团股份有限公司第三届董事会第四十二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  一、概述

  恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“恒康医疗”或“公司”)于2015年6月18日与江苏鹏胜集团有限公司(以下简称“鹏胜集团”)、盱眙县鑫磊工贸有限公司(以下简称“鑫磊工贸”)及自然人张玉鹏共同签订了《股权转让协议》,恒康医疗以人民币12631.6万元受让由鹏胜集团、鑫磊工贸所持有的盱眙恒山中医医院有限公司(以下简称“盱眙中医院”)54.92%股权。

  2015年6月19日,江苏鹏胜集团有限公司、盱眙恒山中医医院有限公司实际控制人张玉鹏先生突然离世。针对这一突发状况,各方从维护社会稳定、保持标的公司平稳运行、维护标的公司广大员工利益等角度出发,经协商,各方同意恒康医疗受让由鹏胜集团所持有的盱眙中医院剩余全部股权。

  二、交易方基本情况

  本次交易对方仍为江苏鹏胜集团有限公司(简称“鹏胜集团”)、盱眙县鑫磊工贸有限公司(简称“鑫磊工贸”),详见2015年6月19日披露于《中国证券报》《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签订股权收购协议书的公告》(公告编号:2015-077号):“二、交易方基本情况”。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为江苏鹏胜集团有限公司所持有的盱眙恒山中医医院有限公司股权。

  交易标的情况详见2015年6月19日披露于《中国证券报》《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签订股权收购协议书的公告》(公告编号:2015-077号):“三、交易标的基本情况”。

  原协议与补充协议涉及盱眙中医院股权转让如下表:

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  股权转让完成后,盱眙中医院股权结构如下表:

  ■

  四、《补充协议》的主要内容

  1、原协议的修正及履行

  1.1 各方确认标的公司的总体估值为23000.00万元(“公司估值”)。股权转让对价,根据标的公司估值按比例计算。原协议约定股权转让涉及的股权比例为54.92%,对价总计人民币12631.6万元。现各方经协商一致同意,转让方将其持有标的公司全部股权转让给受让方。本补充协议约定本次股权转让所涉及的股权比例为74.92%,对价总计人民币17231.6万元。

  转让方同意委托受让方根据原协议的约定,将全部股权转让款17231.6万元转入标的公司与恒康医疗的共管账户(“共管账户”),且该全部股权转让款亦全部用于偿还鹏胜集团及其关联公司占用标的公司的资金。

  1.2 转让方同意自本补充协议签订之日起三日内,将其持有74.92%的标的公司股权过户至受让方名下,并同意不以受让方支付相应股权转让款为前提。

  1.3 各方一致同意,股权转让款的支付按原协议第四条、第五条约定的方式和条件支付。

  2、关联方资金占用处理

  各方确认,鹏胜集团及关联企业和自然人累计占用标的公司共计人民币18991.11万元。转让方同意用全部股权转让对价共计17231.6万元,偿还鹏胜集团及其关联公司和自然人占用标的公司的资金。两项品迭后,鹏胜集团及关联公司和自然人仍占有标的公司资金人民币1759.51万元。转让方已对上述问题签署协议,承诺剩余占用款项在约定清偿日3年内一次性清偿,如未按期支付的,除偿还本金外,还应向盱眙中医院支付违约金1000万元。同时,在偿还期限内,应向盱眙中医院支付本金利率,按同期中国人民银行贷款基准利率计算,每半年支付一次。

  3、承诺及保证事项

  3.1 转让方已拥有合法权利、许可和授权签订和履行本补充协议及其他以转让方为当事人一方的交易文件,且本补充协议及其他交易文件一经签署即构成对转让方有效及有约束力的义务。

  3.2 转让方已采取所有必要的行动,获得签订和履行本补充协议及其他以转让方为当事人一方的交易文件所需的全部授权,且前述行为应持续有效。

  3.3 鉴于鹏胜集团为标的公司的最大股东,且与鑫磊工贸为一致行动人,鹏胜集团及鑫磊工贸在此保证、承诺,在其为标的公司(含其前身中医院)股东期间,未以标的公司或中医院为主体,进行《审计报告》【利安达审字(2015)第1372号】披露以外的任何借贷或为他人借贷提供的任何形式的担保、保证等。否则,转让方应当按照原协议的约定承担违约责任。

  4、税项安排

  本次股权转让所产生的相关税费已包含在股权转让价款内,转让方应按照相关法律、法规规定自行申报并交纳本次交易所涉企业所得税事项,若由于转让方未及时履行相关纳税义务给恒康医疗及标的公司造成任何损失,转让方承诺以现金形式对恒康医疗及标的公司所造成的任何损失进行全额赔偿。

  五、股权收购的资金来源

  本次交易将由公司以自有资金完成收购。

  六、对公司影响及必要的风险提示

  详见2015年6月19日披露于《中国证券报》《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签订股权收购协议书的公告》(公告编号:2015-077号)

  七、备查文件

  1、第三届董事会第四十二次会议决议

  2、《股权收购协议之补充协议》

  3、《盱眙恒山中医医院有限公司股东会决议》

  特此公告!

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月二十四日

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-079

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于企业法人营业执照变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】467号”文核准,非公开发行人民币普通股140,175,132股,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字【2015】62030003号《验资报告》,本次发行募集资金总额2,649,310,000.00元,扣除发行费用31,486,674.71元,募集资金净额2,617,823,325.29元,其中新增注册资本(股本)人民币140,175,132.00元,新增资本公积人民币2,477,648,193.29元。

  根据公司2014年第五次临时股东大会对董事会的有关授权,公司于近日完成了注册资本工商变更(备案)登记手续,并取得了甘肃省陇南市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。企业法人营业执照的变更具体内容如下:

  原 为:注册资本:陆亿壹仟陆佰叁拾贰万玖仟元整

  变更后:注册资本:柒亿伍仟陆佰伍拾万肆仟壹佰叁拾贰元整

  (其它登记项不变)

  特此公告!

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月二十四日

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-080

  恒康医疗集团股份有限公司

  第三届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十二次会议于2015年6月22日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事,于2015年6月24日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以通讯表决方式召开。公司现任董事5名,实际表决董事5人,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由公司董事长段志平先生召集并主持, 经与会董事充分讨论,审议通过了以下议案并做出决议:

  一、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签订股权转让协议之补充协议的议案》

  同意公司与江苏鹏胜集团有限公司、盱眙县鑫磊工贸有限公司签订《关于盱眙恒山中医医院有限公司股权转让协议之补充协议》。截止本公告日已签订协议的标的股权占盱眙恒山中医医院有限公司总股本的74.92%。

  具体内容详见刊登在2015年6月27日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的恒康医疗集团股份有限公司《关于签订股权转让协议之补充协议的公告》(公告编号:2015-081号)

  特此公告!

  恒康医疗集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二十四日

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-082

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于收购盱眙恒山中医医院有限公司

  相关事项的补充公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月23日收到深圳证券交易所《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第265号,以下简称“关注函”),因深圳证券交易所要求,经公司董事会认真讨论,现就关注函中所列“恒康医疗以人民币12,631.60万元收购盱眙恒山中医医院有限公司(以下简称“盱眙中医院”)54.92%股权”,交易价格涉及的评估(中威正信评报字(2015)第1075号《资产评估报告》)问题补充披露如下:

  1、根据评估报告,盱眙县中医院2012年、2013年、2014年、2015年1-5月的净利润分别为盈利94.24万元、亏损1,694.85万元、亏损1,926.56万元、盈利507万元,请详细说明公司收购该资产的目的。

  说明:盱眙中医院是一家国家二级甲等医院,是盱眙当地第二大医院,在苏北地区有较大影响力,2014年营业收入2.27亿元,收购该目标医院符合公司现阶段战略规划和医疗服务产业的布局。

  最近几年盱眙中医院的历史数据中,由于关联企业无偿占用医院资金等原因,导致盱眙县中医院盈利数据较同等规模、水平医院差异较大,其主要原因系盱眙县中医院存在较高的银行借款和职工集资导致列支巨大的财务费用,2015年5月末,短期借款余额16,280万元,职工集资余额9,200余万元,其余有息借款400余万元,融资租赁款余额7,899万元,上述有息负债的综合利率为10.286%。而关联方净占用盱眙中医院资金约18,200万元,未约定关联方需承担利息。因关联方长期无偿占用盱眙中医院资金,而中医院确需不断支付利息。2014年度因关联方无偿占用资金导致中医院多承担利息费用约1,900万元,2015年1-5月因关联方无偿占用资金导致中医院多承担利息费用约780万元。

  公司收购盱眙中医院后,第一:将重整其债务,解决医院资金占用问题,使得医院不再负担每年近2000万的财务费用;第二:加强医院内部控制,规范运行,特别是在采购方面,严格按照上市公司相关的采购管理办法,通过集中招标采购,可降低医院相关卫生材料的采购费用;第三,积极改善和提高盱眙中医院的医疗服务技术水平和管理水平,在硬件设施方面加大对医院的投入力度,使得医院保持稳定健康发展。公司相信收购盱眙中医院后有助于进一步扩大上市公司医疗服务业务体量,有利于促进公司向医疗服务产业转型,对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。

  2、根据评估报告,截至2015年5月31日,盱眙中医院经审计净资产为1,175.96万元,根据收益法评估值为23,013.84万元,增值率为1,857%。盱眙中医院2014年经审计净利润为亏损1,926.56万元,2015年前5个月营业利润为亏损540.85万元,因供应商豁免债务1,175万元才导致净利润为盈利507万元。请结合盱眙中医院未来净利润和经营现金流量的预测情况详细说明盱眙中医院增值率高的原因。

  说明:盱眙中医院评估增值率较高的原因,主要是由于关联企业无偿占用盱眙中医院资金,导致盱眙县中医院净资产明显偏低。

  正如问题1中答复的,盱眙县中医院存在较高的银行借款和职工集资,2015年5月末,短期借款余额16,280万元,职工集资余额9,200余万元,其余有息借款400余万元,融资租赁款余额7,899万元,上述有息负债的综合利率为10.286%。而关联方净占用盱眙中医院资金约18,200万元,未约定关联方需承担利息。因关联方长期无偿占用盱眙中医院资金,而中医院确需不断支付利息,导致中医院净资产不断被蚕食。2014年度因关联方无偿占用资金导致中医院多承担利息费用约1,900万元,2015年1-5月因关联方无偿占用资金导致中医院多承担利息费用约780万元。

  2015年5月末,盱眙县中医院理事会做出决议,关联方占用盱眙中医院的资金属于无偿占用。盱眙中医院股权转让完毕后,鹏胜集团将偿还占款7,499.76万元,其余款项三年内偿还。在借款期内,按同期1-3年中国人民银行贷款基准利率计算利息,由鹏胜集团所持中医院20%股份作为清偿担保。

  由于江苏鹏胜集团有限公司、盱眙恒山中医医院有限公司原实际控制人张玉鹏先生突然离世。针对这一突发状况,从维护社会稳定、保持医院平稳运行角度出发,2015年6月24日,各方协商同意恒康医疗受让由鹏胜集团所持有的盱眙中医院剩余20%股权,至此,恒康医疗持有盱眙中医院74.92%股权,鹏胜集团及鑫磊工贸不再持有盱眙中医院股权,相关信息详见公司6月25日披露的《关于签署股权转让协议之补充协议的公告》(公告编号:2015-081),据此盱眙中医院转让方鹏胜集团及盱眙县鑫磊工贸有限公司(以下简称“转让方”)74.92%股权转让对价共计17,231.60万元,全部用于偿还鹏胜集团及其关联公司和自然人占用盱眙中医院的资金,剩余的1759.51万元承诺在约定清偿日三年内一次性清偿。同时,在偿还期限内,应向盱眙中医院支付本金利率 ,按同期中国人民银行贷款基准利率计算,每半年支付一次。

  在对盱眙中医院资金占用问题解决后,根据盱眙县中医院2013年和2014年收入的增长率均在15%左右,本次评估出于稳健考虑,按照8%左右增长。对盱眙县中医院未来净利润及现金流量的预测数据如下:

  ■

  注:该预测仅代表评估机构的观点,不代表任何实质性的承诺

  综上所述,盱眙中医院本身资产具备良好的盈利水平,在考虑解决关联方资金占款利息等因素的前提下,根据上表预测,是可以保证盱眙中医院预测期实现较好的净利润和现金流量的。

  3、根据评估报告,标的公司股东江苏鹏胜集团有限公司及其关联公司占用标的公司资金18,991.11万元,请补充披露上述事项的具体情况、江苏鹏胜集团有限公司及其关联公司的还款计划。

  说明:鹏胜集团及关联企业和自然人累计占用标的公司共计人民币18,991.11万元,根据相关协议,盱眙中医院转让方鹏胜集团及盱眙县鑫磊工贸有限公司(以下简称“转让方”)同意用54.92%股权转让对价共计12,631.60万元,偿还鹏胜集团及其关联公司和自然人占用盱眙中医院的资金,鹏胜集团及关联公司和自然人仍占有盱眙中医院资金人民币6,359.51万元。

  由于江苏鹏胜集团有限公司、盱眙恒山中医医院有限公司原实际控制人张玉鹏先生突然离世。针对这一突发状况,从维护社会稳定、保持医院平稳运行角度出发,2015年6月24日,各方协商同意恒康医疗受让由鹏胜集团所持有的盱眙中医院剩余20%股权,至此,恒康医疗持有盱眙中医院74.92%股权,鹏胜集团及鑫磊工贸不再持有盱眙中医院股权,相关信息详见公司6月25日披露的《关于签署股权转让协议之补充协议的公告》(公告编号:2015-081),据此盱眙中医院转让方鹏胜集团及盱眙县鑫磊工贸有限公司(以下简称“转让方”)74.92%股权转让对价共计17,231.60万元,全部用于偿还鹏胜集团及其关联公司和自然人占用盱眙中医院的资金,剩余的1759.51万元承诺在约定清偿日三年内一次性清偿。同时,在偿还期限内,应向盱眙中医院支付本金利率 ,按同期中国人民银行贷款基准利率计算,每半年支付一次。

  4、根据利安达会计师事务所出具的审计报告,盱眙中医院卫生材料主要通过扬州市中江医疗科技有限公司采购,采购价格与药品流通企业的正常采购价格相比溢价超过100%。经与该公司协商,将截止2015年5月31日的对该公司应付款余额1,175万元予以豁免。请补充说明扬州市中江医疗科技有限公司是否为盱眙中医院关联方、是否存在变相占用盱眙中医院资金情况,并说明公司收购盱眙中医院后,盱眙中医院是否继续通过扬州市中江医疗科技有限公司采购卫生材料。

  说明:扬州市中江医疗科技有限公司不是盱眙中医院关联方,不存在占用盱眙中医院资金的情况。

  经查询,扬州市中江医疗科技有限公司为自然人梁崇青和扬州市中江科技发展有限公司出资设立的有限公司,而扬州市中江科技发展有限公司的出资人为自然人鄂中明。该二两位自然人不在非盱眙县中医院的职工名册内,也不在非控股股东提供的关联亲属名册内,扬州市中江科技发展有限公司该公司也不在非鹏胜集团提供的关联方清单中,根据核查没有无任何证据表明扬州市中江医疗科技有限公司与盱眙中医院存在关联关系,该公司也不存在未发现变相占用盱眙中医院资金的情形。

  公司收购盱眙中医院后,盱眙中医院医用卫生材料的采购将按照上市公司相关采购管理办法以市场招标原则方式进行。

  5、根据评估报告,盱眙县中医院股东全部权益按收益法计算的评估值为23,013.84万元,而公司公告中披露评估值为23,001.50万元,请说明前述两个数据存在差异的原因。

  说明:两个数据存在差异是由于工作人员疏忽造成,导致公司公告中披露评估值为23,001.50万元有误,现更正为“盱眙县中医院股东全部权益按收益法计算的评估值为23,013.84万元”,由此给投资者带来的不便,深表歉意。

  特此公告!

  恒康医疗集团股份有限公司

  二〇一五年六月二十五日