证券时报多媒体数字报

证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2015-070

成都三泰控股集团股份有限公司

关于实施2014年度权益分派后调整

非公开发行股票发行底价和

发行数量上限的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示:

公司2014年度权益分派方案实施后,本次非公开发行股票发行底价由22.79元/股调整为12.97元/股,发行股票数量上限由129,014,480股调整为226,695,451股。

一、调整前发行底价和发行数量上限情况

成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)分别于2014年12月30日、2015年1月23日及2015年2月9日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届董事会第四十次会议及2015年度第一次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。

根据本次非公开发行股票的相关议案,本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于22.79元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。

根据本次非公开发行股票的相关议案,本次非公开发行A股股票数量不超过129,014,480股。若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由董事会按照股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

二、调整原因

2015年4月14日,公司召开了2014年度股东大会,审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》,公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元(含税), 同时以资本公积金向全体股东每10股转增7.5股。2015年5月27日,公司披露了《2014年度权益分派实施公告》(公告编号:2015-058),权益分派股权登记日为2015年6月1日,除权除息日为2015年6月2日。鉴于公司已实施2014年度权益分派方案事项,根据2015年第一次临时股东大会授权,需要对本次非公开发行股票发行底价和发行数量上限进行调整。

三、调整后发行底价和发行数量上限情况

董事会调整本次非公开发行股票发行底价调整为12.97元/股,发行数量上限调整为226,695,451股,具体计算如下:

1、调整后的发行底价=(调整前的发行底价-每股现金红利)/(1+总股本变动比例)=(22.79元/股-0.10元/股)/(1+75%)=12.97元/股。

2、调整后的发行数量=募集资金总额/调整后的发行底价=2,940,240,000元/12.97(元/股)=226,695,451股(取整数)。

除上述调整外,公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十四日

证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2015-071

成都三泰控股集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚以及

整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2014年12月30日、2015年1月23日及2015年2月9日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届董事会第四十次会议及2015年度第一次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。目前,本次非公开发行正处于审核阶段。2015年5月7日,公司收到中国证监会出具的《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(150308号,以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下:

一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下:

(一)2011年8月9日至12日、9月28日,四川证监局对公司进行了现场检查,检查主要内容为公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算等四个方面,并于2011年11月25日下发现场检查《提示整改函》(川证监上市[2011]75号)。公司根据《提示整改函》的要求,制定了切实可行的整改措施,对相关问题进行整改,并出具了整改报告。

具体整改情况如下:

1、公司于2012年1月5日召开2012年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》,增加“占用即冻结”机制和董事会专门委员会组成及职责;审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》,对董事会授权委托书进行规范;审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》,对股东大会授权委托书进行规范,并将董事长、总经理对部分投资事项的审批权限全部收归董事会;审议通过《关于终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目的议案》,终止募投项目之一的电子回单系统合作运营建设技术改造项目。

2、公司于2011年12月20日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订薪酬与考核委员会工作制度的议案》,规定薪酬与考核委员会每年对董事和高级管理人员薪酬等事项出具检查报告并提交董事会;审议通过《关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的议案》,规范以存单方式存放的募集资金,并从2012年起对定期存单事项进行披露;审议通过《关于补充履行〈重要会计政策和会计估计>审批程序的议案》,补充履行《重要会计政策和会计估计》的审批程序。

3、针对内审工作不规范问题,内审部门已按照《内部审计制度》进行整改,并要求内审部门加强对对外投资、购买和出售资产等事项的检查力度。针对印章使用登记不规范问题,公司总经办于2011年12月起严格执行《印章管理办法》,已将公司公章和合同专用章分开登记,并在印章使用登记表年度及月度增加编号,连续登记。

4、针对年报披露存在瑕疵及临时公告不及时问题,公司已要求相关工作人员深刻检查工作中存在的失误,加强对深交所信息披露关注要点的学习与理解;加强与客户的沟通,避免因客户内部审批程序导致销售合同签订时间与披露时间存在时间差。

5、针对账户使用、备用金管理、资金管理、发出商品核算、销售费用核算不规范,对子公司销售产品会计处理及收入内控制度完整性等财务管理和会计核算方面的问题,公司已开展专项整改。与工商银行协商,通过基本账户转入工商银行一般账户后再发放部分偏远驻外员工工资;安排专人加强备用金催收工作,对驻外研发项目及总经办备用金使用进行严格管理;修订《货币资金管理制度》,增加现金管理相关条款;完善相关会计科目,增设“发出商品”科目;与业务部门沟通优化内部流程,完善销售费用核算;严格按会计准则的要求进行科目设置及财务处理的核算;将销售签收单的及时录入和收回作为销售人员业绩考核的重要指标,以保证签收单的及时收回和收入确认的及时性,并已完成所有签收单据的归档工作。

公司于2011年12月21日向四川证监局报送《成都三泰电子实业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局提示整改事项整改情况的报告》,总结了整改措施的落实情况、整改效果及内部问责情况等内容。公司已按照《提示整改函》的要求开展了认真的整改,对《提示整改函》提出的问题逐一落实,并落实到位,达到相应的规范运行效果。此次整改活动提高了公司董事、监事、高管及相关责任部门的规范运作意识,加强了公司的规范运作水平。

(二)2013年7月15日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2013]第59号),因公司《2013年半年度业绩预告修正公告》披露的2013年半年度业绩由一季报预计的盈利947.66万元至1,206.11万元,修正至亏损2,326万元至2,585万元,要求公司就业绩预计修正前后存在重大差异的详细原因做出书面说明。

公司董事会就2013年半年度业绩修正前后存在差异的原因进行了梳理,并于2013年7月17日向深交所中小板公司管理部报送《关于2013年上半年度业绩修正的说明》,主要原因如下:第一、公司经营存在季节性特征,上半年利润普遍滞后,特别是在高增长高投入的情况下更为明显;第二、业务调整导致公司当期收入减少,而与之相关的固定费用消化需要一个过程;第三、为保障持续增长,公司上半年继续加大对主营业务及子公司的营销及研发投入,而上半年的投入要在下半年才能产生效益;第四、公司进行了大量的新产品和新业务的试点工作,投入较大;第五、由于各大银行年初换届,导致年度预算下达延后,采购计划、招投标工作推迟,影响公司上半年销售实现。

(三)2013年8月14日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2013]第98号),要求公司就与北京捷文科技股份有限公司筹划重大资产重组期间的信息保密情况、相关机构及自然人是否存在内幕交易情况、存在异常交易的账户与内幕信息知情人、公司董监高、持股5%以上股东、交易相关方是否存在关联关系等情况进行自查并进行书面说明。

公司收文后立即针对上述事项进行了自查:

1、公司在策划上述重组事项期间严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定进行了内幕知情人登记工作,并分别于2013年7月23日及2013年8月12日向深交所报送了内幕知情人档案。

公司向中国登记结算公司申请查询了内幕信息知情人停牌前6个月期间买卖公司股票的情况,经查询,前述重组涉及的法人单位均无交易性买卖行为(除公司因股权激励回购产生的非交易性过户);自然人中除公司董事朱志伟先生的配偶刘星女士、交易对手方捷文科技财务负责人范淑红女士存在减持公司股票行为外,其他自然人均无交易性买卖行为(除公司高管及相关人员有因股权激励预留授予、回购或解锁而产生的非交易性过户)。

2、经核实,2013年5月2日至6月17日期间存在减持行为的相关机构及个人,其减持行为均系个人资金需求以及自身基于对公司股价走势判断的个人操作行为,与公司前述重组无关,不存在内幕交易行为。

3、经核实,存在异常交易的账户与公司、公司董监高、持股5%以上股东、交易相关方以及内幕信息知情人均不存在关联关系。

公司已于2013年8月20日出具《成都三泰电子实业股份有限公司关于重大资产重组有关事宜的说明》并报送深交所中小板公司管理部就上述情况进行了说明。

(四)2013年9月23日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2013]第136号),就公司违反“在三个月内不再筹划重大资产重组、发行股份”承诺,通过中小企业板业务专区提交《停牌公告》,并拟召开董事会审议配股方案等重大事项的行为提出监管关注,要求公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

公司已在深交所中小板公司管理部的指导下撤回了上述《停牌公告》,并取消了股票停牌申请。公司董事会将在今后的工作中继续加强上市公司规范运作法律、法规的学习,进一步加强公司治理与内部控制,严格履行承诺,提升信息披露质量。

(五)2014年3月7日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司信息披露问题的监管函》(中小板监管函[2014]第28号),就公司2014年2月28日披露的《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》和《关于召开2013年年度股东大会的通知》中,存在重要提示不准确、漏写股东大会相关议案以及财务数据、董事持股数量、独立董事出席次数、关联交易金额等多处错误提出监管关注,要求公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生。

公司董事会已于2014年3月4日披露《更正公告》,对《2013年年度报告》全文、《2013年年度审计报告》等披露文件中出现的错误进行更正,并向广大投资者致歉。公司将进一步加强财务管理及会计核算水平,明确定期报告职责分工和责任落实,增强定期报告多方复核机制力度,避免类似错误再次发生。

(六)2014年12月17日,四川证监局对公司下发现场检查《监管问询函》(川证监上市[2014]83号),就公司与主要供应商是否存在关联关系、交易价格是否公允、交易商比选程序等事项要求公司独立董事进行核查,并将书面核查情况予以公开披露。

就上述事项,发行人独立董事经逐条核查后于2014年12月25日出具《成都三泰电子实业股份有限公司独立董事关于三泰电子与启宏机械和路科思达有关情况的核查报告》,并于2014年12月27日进行了公告。

(七)2015年1月22日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2015]第34号),要求公司就与烟台伟岸信息科技有限公司筹划重大资产重组事项停牌前特定账户交易异常情况及重大事项的信息披露保密情况进行自查并书面说明。

公司收文后立即针对上述事项进行了自查:

1、根据公司对董事、监事及高级管理人员、主要股东及其他内幕信息知情人的问询以及前述人员向公司回复的《关于与特定账户持有人是否有关的书面说明》,公司董事、监事及高级管理人员、主要股东及其他内幕信息知情人与特定账户不存在关联关系。

2、公司实施上述重组事项期间,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人报备相关事项》等法律法规的规定履行信息披露义务及内幕信息保密义务,不存在违反上述规定的情形。

(八)2014年9月3日至12月19日期间,四川证监局对公司进行了现场检查,并于2015年1月15日向公司出具《提示整改函》(川证监上市[2015]7号),对公司信息披露、内幕信息知情人登记、部分财务会计处理问题提出整改意见,要求公司高度重视,采取有效措施切实整改,并出具书面整改报告。

公司根据《提示整改函》的要求,制定了切实可行的整改措施,对相关问题进行整改,并出具了整改报告。

具体整改措施如下:

1、针对《提示整改函》提出的公司《2013年年度报告》中研发费用披露不充分、前五大客户资料披露不准确、前五大供应商采购金额披露不准确、在建工程信息披露不完整、应收账款账龄披露有误等问题,公司已根据要求对《2013年年度报告》相关内容进行了逐条补充和修订,并于2015年2月13日公开披露了更新后的《2013年年度报告》及《更正公告》,公司将继续加强信息披露业务素质,强化责任意识,提高信息披露水平。

2、针对《提示整改函》提出的公司内幕信息知情人登记信息不规范、内幕信息知情人登记信息不完整等问题,公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求对相关登记文件格式进行了调整,并已严格按照“上市公司内幕信息知情人档案格式”进行非公开发行及重组过程中的内幕信息知情人登记工作。同时,公司建立了独立的内幕知情人档案卷宗,统一归档,便于查阅,避免再次发生档案调取不及时问题。

3、针对《提示整改函》提出的部分固定资产折旧年限有误的问题,公司已进行了相应的解释,原因系公司的运营模式分自营、合营、加盟及可回购等,设备安装地点分室内、室外,因此,不同的运营模式和安装地点将会使得营运设备的使用寿命不一。公司实际已投入使用的速递易设备全部系自营,且安装在室内,因此采用10年计提折旧。而公司《配股说明书》中披露的速递易设备按9年计提折旧系根据预计未来的运营模式和安装地点情况,采用综合计算的平均折旧年限为9年。鉴于上述情况,公司完善了固定资产折旧管理细则,各大类别设备再细分小类,分别对应相应的折旧年限。

针对《提示整改函》提出的材料销售收入成本虚增的问题,公司已在2014年年度报表中全额冲销。此外,公司财务人员将加强学习,严格按照《企业会计准则第14号— —收入》的相关规定进行收入确认。

公司于2015年2月12日向四川证监局报送《成都三泰电子实业股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会四川监管局提示整改的回复报告》,落实了各项问题的回复、整改措施、整改时间及整改责任人等内容。公司已按照《提示整改函》的要求开展了认真的整改,对《提示整改函》提出的问题进行了全面的清理与核查,并进行了相应的改进。此次整改活动进一步提高了公司信息披露质量、各部门的规范运作意识,加强了公司的规范运作水平。

(九)2015年2月17日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)[2015]第3号),对公司与烟台伟岸信息科技有限公司的重大资产重组相关事项提出补充披露要求。

公司及相关中介机构针对上述问询函提出的问题进行了认真核查和讨论,并根据要求对《重大资产购买预案》等相关文件进行了相应的补充和完善,公司向深交所中小板公司管理部报送了<成都三泰电子实业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的重组问询函》的回复>,同时于2015年3月6日公开披露了《重大资产购买预案》(修订稿),<成都三泰控股集团股份有限公司关于对《重大资产购买预案》修订说明的公告>等相关文件。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十四日

证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2015-072

成都三泰控股集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的

风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2014年12月30日、2015年1月23日及2015年2月9日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届董事会第四十次会议及2015年度第一次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。目前,本次非公开发行正处于审核阶段。2015年5月7日,公司收到中国证监会出具的《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(150308号,以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见要求,现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下:

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过294,024万元(含294,024万元),公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额投资于以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”第三期的建设与运营及偿还公司银行贷款和补充流动资金。

本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下:

1、主要假设及条件

(1)假设公司2015年8月完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

(2)假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化;

(3)本次非公开发行A股股票价格为22.79元/股,2014年度利润分派完成后,本次非公开发行底价调整为12.97元/股,发行股份数量上限调整为226,695,451股,假设本次非公开发行最终的发行股份数量为226,695,451股;

(4)假设本次非公开发行募集资金总额最终为294,024万元;

(5)2015年5月完成341,832股限制性股票的回购注销;

(6)2014年度利润分配方案于2015年6月实施完成,公司2014年度共计分配现金红利44,172,978.80元(含税),分配方案实施完成后公司总股本为773,027,129股;

(7)根据公司《2014年年度报告》中披露的2015年经营计划,假设公司2015年全年实现归属于母公司所有者的净利润1,500万元;

2、基于上述假设情况,公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

测算说明:

1、公司对2015年净利润的假设并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

2、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。

3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑非经常性损益对每股收益和净资产收益率指标的影响。

5、每股净资产计算依据为期末归属于发行人股东权益合计除以期末总股本。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

2012年、2013年及2014年,公司的加权平均净资产收益率分别为7.58%、10.36%和9.33%,基本每股收益分别为0.16元、0.23元和0.25元。本次非公开发行募集资金将用于公司速递易业务的发展,募集资金计划已经管理层详细论证,符合公司的发展规划。本次发行摊薄即期回报的风险体现在两个方面:一方面是本次发行后公司总股本和净资产将相应增加,在发行当年本次募集资金投资项目未能产生收益且公司传统主营业务收入未能同比增长的情况下,公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。另一方面,本次发行募集资金投资项目在项目建设期会发生大量的运营、维护及推广等费用,且需对当期投入运营的速递易设备及其他资产计提折旧,因此本项目在达产期前就会产生一定的亏损。根据效益测算,建设期第一年本项目将产生亏损13,887.27万元,达产期前(建设期18个月、达产期6个月)本项目将累计亏损21,890.20万元。

综上所述,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果2015年公司传统主营业务盈利水平在抵销本项目亏损后未获得相应幅度的增长,则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标较2014年大幅下降的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,切实保护投资者合法利益,公司已结合自身实际情况制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确的规定,公司将严格按照《募集资金管理办法》的相关规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。具体措施如下:

1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途;

2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,保荐机构定期对募集资金使用情况进行核查;

3、公司募集资金项目投资的支出,由相关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后报财务中心审核,然后经财务负责人及总经理审批后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报股东大会审批。

4、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

5、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

6、公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

7、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合,并承担必要的费用。

四、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

本次非公开发行完成后,公司将采取以下措施以努力提高未来回报,防范本次非公开发行回报摊薄的风险:

1、加快募集资金投资项目进度,增强公司发展后劲

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金投资项目符合公司的发展战略同时受到国家政策支持,未来具有广阔的市场空间。公司抓紧进行本次募集资金投资项目的相关建设工作,力争缩短项目建设期,实现本次募集资金投资项目的早日投产。

本次募集资金投资项目的成功实施,将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化,进而拓展公司在社区金融服务市场的行业竞争地位,开拓公司未来发展空间,增强公司中长期发展后劲,扩大知名度和市场影响力,强化品牌优势,扩大市场份额并增强客户粘性。

2、借助领先优势,保证传统业务平稳增长

公司将大力推进自助打印盖章终端、对公票据自助服务终端等新型金融自助设备的市场营销,加大新产品开发,巩固并扩大金融自助设备市场规模。

其次,通过积极调整服务组织体系、增强管控手段、打造服务技术平台、优化服务布局等措施,进一步发展以营销型服务外包为核心的金融服务外包业务,推动金融外包服务向高附加值业务转型。

此外,公司将通过优化完善以金融安防平台系统、安防设备、智能识别系统、安防工程为基础的银行管控中心,保持公司在金融安防领域的业务优势。

公司将通过上述措施,借助多年的行业经验及领先优势,保证传统业务收入的平稳增长。

3、优化产品结构,提高自主创新能力

公司将加大各主业的新产品开发力度,进一步优化产品结构,提高自主创新能力,满足客户个性化需求,支撑公司持续高速发展,增强公司核心竞争力,提高公司盈利能力。

4、加大研发投入,促进公司业务增长和拓展

加大科研投入是实现企业可持续发展的重要因素。公司将继续以金融自助、金融服务外包、社区金融服务、金融安防为研究方向,加大研发投入力度,广泛吸收国内外技术人才,打造技术创新和产业孵化平台,促进公司业务增长和拓展。

5、完善人力资源制度建设,保证人才队伍的稳定性和创新性

公司将建立健全人才激励机制,在股权激励、薪酬待遇等方面向优秀人才和关键岗位倾斜,保证人才队伍的稳定,增强企业的凝聚力和吸引力。此外,为顺应企业快速发展的需要,优化人才结构,公司将有计划的聘请具有较强实践经验和能力的高级管理人才、资本运营人才与科研技术人才。同时,公司将建立和完善人才培训体系和员工职业生涯规划制度,全面提升管理层和员工素质,努力造就团结、敬业、忠诚的员工队伍。

6、不断完善利润分配政策,强化股东回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》,建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将不断完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,在满足利润分配条件的情况下,积极对股东进行利润分配,增加对股东的回报。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引(2014 年修订)》的精神,公司于2015年4月14日召开2014年度股东大会,审议通过了《未来三年(2015年~2017年)股东回报规划》,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十四日

证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2015-073

成都三泰控股集团股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年5月7日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的150308号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)。公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实,并按照反馈意见的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容如下:

一、重点问题

【反馈问题1】

根据申请文件,本次募集资金拟使用2亿元偿还银行贷款、5.5亿元用于补充流动资金,而截止2014年12月31日前次募集资金尚有3.5亿元未使用。此外,本次非公开发行方案刚通过董事会,第二天申请人即与烟台伟岸签订《股权收购意向书》,拟以7.5亿元收购烟台伟岸100%股权,该收购事项已通过董事会,但尚未提交股东会审议,而双方约定在股东大会审议通过上述股权收购事项后30个工作日内支付55%的款项;之后不久,申请人又出资1亿元参与设立“西藏联合股权并购投资基金”。另外,申请人于2015年3月25日公告高管减持计划,陈延明、贾勇等五名高管拟在2015年5月1日—10月30日期间合计减持不超过所持股份的25%,用于支付于2014年10月参与配股的股份认购款等用途。

请保荐机构结合以下事项:①本次募集资金补充流动资金量的测算依据;②本次募集资金用于偿还银行贷款的具体明细,包括但不限于数额、对应贷款的用途、还款期限;③本次募集资金偿还银行贷款补充流动资金后的资产负债率水平与同行业可比上市公司的对比情况;④本次非公开发行董事会后新增并购项目的资金来源;⑤前次募集资金尚未使用完毕;⑥本次募投项目与首发、前次募投项目相同,募集资金使用周期较长会造成长期闲置;⑦未来12个月是否存在计划中的其他并购项目;⑧本次募集资金用于补充流动资金部分在资金到位后将很难与自有资金进行区分,用于还贷的部分也很难与日常经营的流动资金贷款或未来新增的贷款进行区分。

核查说明:①是否存在过度偿还贷款的事项,是否偿还上述贷款后继续贷款用于收购等事项以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务;②是否直接或间接利用本次募集资金补充流动资金的金额进行收购以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务;③拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款、该措施切实可行的依据;④选择于本次定增定价基准日之后公告重大收购事项,审批程序和信息披露义务是否违规,是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形;⑤公司高管减持公司股份事项是否存在损害中小股东利益的情形,是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。

同时,请保荐机构、申请人律师及会计师,对是否存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形,是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”、第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”和第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定发表明确意见。

【反馈回复】

一、是否存在过度偿还贷款的事项,是否偿还上述贷款后继续贷款用于收购等事项以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务

(一)本次募集资金用于偿还银行贷款的具体明细,包括但不限于数额、对应贷款的用途、还款期限

公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还20,000万元银行贷款,均为满足日常经营所需的一年内到期的短期流动借款。

拟偿还即将到期银行贷款的具体情况如下所示:

单位:万元

截至2015年5月31日,公司银行借款总额为7.09亿元,其中短期借款6.33亿元,长期借款0.76亿元,公司短期偿债压力较大,公司拟使用募集资金偿还银行贷款金额占2015年5月31日贷款总额的比例为28.21%。

本次非公开发行募集资金到位后,随着上述银行贷款到期,公司将使用2亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款,若本次非公开发行募集资金到位时,上述个别银行贷款如已到期偿还,剩余部分的余额不足2亿元,公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。

(二)本次募集资金偿还银行贷款补充流动资金后的资产负债率水平与行业可比上市公司的对比情况

公司通过并购贷款及控股股东、实际控制人借款的方式支付烟台伟岸股权收购款,对本次募集资金偿还银行贷款补充流动资金后的资产负债率水平测算分为是否取得并购贷款及控股股东、实际控制人借款两种情形。

1、未取得并购贷款及控股股东、实际控制人借款

(1)基本假设

①本次募集资金总额为294,024万元,考虑发行费用后募集资金净额为289,024万元

②本次募集资金已用于偿还银行贷款20,000万元

(2)本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金后与同行业上市公司资产负债率指标比较如下:

2、获得并购贷款及控股股东、实际控制人借款

(1)基本假设

①未来取得并购贷款50,000万元,控股股东、实际控制人借款25,000万元

②本次募集资金总额为294,024万元,考虑发行费用后募集资金净额为289,024万元

③本次募集资金已用于偿还银行贷款20,000万元

(2)本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金后与同行业上市公司资产负债率指标比较如下:

2015年第一季度末,公司资产负债率(母公司)与资产负债率(合并)分别为41.89%和37.74%,与同行业可比上市公司平均水平相比,公司资产负债率相对较高。特别是随着公司业务规模的扩大,对资金的需求较大,公司资产负债率将持续增高。根据2015年第一季度末财务数据静态模拟测算,本次募集资金偿还银行贷款补充流动资金后公司资产负债率(母公司)与资产负债率(合并)将下降至18.24%及14.67%,低于同行业上市公司平均水平,财务状况更加稳健,可有效保证公司持续、稳定发展。且发行人目前正处于快速发展阶段,资本性支出的压力较大,考虑到发行人存在以并购贷款及控股股东、实际控制人借款的融资方式筹集烟台伟岸股权收购款项,则资产负债率会趋于更加合理的水平。

本次非公开发行募集资金偿还银行贷款均为即将到期的一年期流动性借款,偿还上述银行贷款后,短期内,公司资产负债率将有所下降,资产负债结构得到优化,财务费用将降低,有利于提高公司的抗风险能力,增加公司盈利水平,有助于促进公司的长远健康发展,符合公司的发展战略要求和全体股东的利益,因此,公司不存在过度偿还银行贷款的情形。

(三)是否偿还上述贷款后继续贷款用于收购等事项以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务

在实施并购计划之初,公司已经在筹划并购资金来源事宜,目前,公司现有的并购计划已有较为明确的专项资金来源,且截至本反馈意见回复签署日,公司尚无未来12个月的其他并购计划,因此不存在偿还上述贷款后继续贷款用于收购以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务的情况。

目前,公司业务正在围绕金融客户需求进行变革,变革过程中公司秉承内生增长和外延并购双轨并行的发展模式。本次募集资金偿还银行借款及补充流动资金,将降低公司资产负债率,减少财务费用的支出,提升公司抗风险能力,符合公司发展的战略目标和全体股东的利益,有利于公司长期健康发展。

二、是否直接或间接利用本次募集资金补充流动资金的金额进行收购以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务

(一)本次募集资金补充流动资金量的测算依据

1、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的基本情况

公司本次非公开发行股票募集资金不超过294,024万元(含发行费用),其中55,000万元拟用于补充流动资金。

2、本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的必要性

(1)满足公司传统业务规模扩大带来的营运资金需求

随着公司金融自助业务、金融安防业务和金融服务外包业务的扩大,公司传统业务对流动资金的需求逐步加大,公司将长期面临资金短缺的困扰。

公司2012年、2013年、2014年及2015年第一季度净利润分别为5,583.08万元、8,722.33万元、9,505.69万元和-4,170.08万元,同期经营性现金流量净额分别为-2,038.22万元、-2,692.79万元、-11,895.07万元和-18,903.56万元,经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异,且持续为大额负数,导致公司流动资金较为紧张。

目前公司仍然保持了较快的发展速度,若继续以债务融资方式补充营运资金,将使公司承担更高额的财务费用,并进一步增加公司的偿债压力,不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。

公司的生产经营具有较强的季节性,这是由公司的主要客户——银行的季节性采购特点所决定的。即银行从年初下达采购计划、组织招标到项目实施的周期较长,反映在实际中银行大规模采购主要集中于下半年甚至年底,故公司于下半年初需投入大量流动资金用于采购原材料并组织生产,以保证中标项目良性运转。因此,在市场需求进一步扩张的背景下,结合公司的行业特征及发展战略,未来公司各主要业务板块将呈现稳步发展的趋势,公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金,以满足产业发展的资金投入需求。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金,有效满足公司业务规模扩大所带来的新增营运资金需求,增强公司经营稳健能力及抗风险能力。

(2)优化资本结构、增强资金实力

本次募集资金到位后,有助于优化公司资本结构,进一步提升公司资本实力,增强财务稳健性并降低公司流动性风险。长期而言,能够提升公司债务融资能力和空间,满足公司后续发展资金需求,为公司持续发展奠定基础。

(3)降低财务费用,提高盈利水平

公司通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障,但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012年、2013年、2014年及2015年1-3月各期间,公司利息支出分别为1,593.72万元、2,614.94万元、4,311.05万元及647.64万元,2012年、2013年、2014年占当期营业利润比例分别为35.61%、34.66%和85.36%,大额的财务费用侵蚀了公司的营业利润,降低了公司的利润水平。

本次采取非公开发行股票的方式融资补充营运资金,可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求,有助于控制付息债务的规模,减少公司财务费用的支出,有利于提高公司的经营业绩。

3、公司传统业务营运资金需求量测算过程及依据

根据公司经营规划,在不考虑速递易业务对收入贡献的影响下,2014年公司传统金融自助业务、金融安防业务、金融服务外包业务和其他产品及业务全年实现销售收入122,252.69万元,按照“经营性流动资金需求=流动资产-流动负债-当年新增留存收益”方式测算,未来三年需要补充流动资金57,668.63万元。具体测算过程如下:

(1)测算原理:

流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证,发行人流动资金估算是以公司传统业务的营业收入及营业成本为基础,综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响,对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算,进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

预测期流动资产=应收账款+预付账款+存货

预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债

预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益

(2)测算前提:

①在剔除速递易业务的影响下,预测期营业收入增长率为40.87%。

②按照公司目前经营情况,传统业务毛利率选取2012年至2014年均值。

③经营性流动资产(包含应收账款、预付款项、存货余额)周转率及自发性负债(包括应付账款、应付票据、预收款项)周转率与2014年保持一致。

(3)测算过程和结果:

①2015年至2017年传统业务营业收入测算

结合公司发展战略、经营现状及历史业绩,选取报告期内营业收入平均增长率40.87%作为未来三年公司营业收入的增长率。

单位:万元

②其他假设条件

根据公司及同行业上市公司的情况,在计算周转率等指标时,综合考虑公司2013年和2014年的经营状况及财务状况,在对未来所需流动资金测算其他参数的确定情况如下:

③具体测算结果

本次流动资金需求测算,以2014年为基期,2015年至2017年为预测期,根据流动资金估算法和上述参数的确定,估算过程如下:

单位:万元

注:1、公司预测期2015年至2017年营业收入均不构成盈利预测或承诺。

2、预测期销售利润率采用公司2012-2014年传统业务销售净利润率的平均值。

3、预测期的股利支付率根据2014年公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率确定。

根据上表测算,公司传统业务2015年-2017年的流动资金需求量为57,668.63万元。因此,本次募集资金补充流动资金55,000万元,与公司现有资产、业务规模和经营状况相匹配,未超过实际需要量,有利于改善财务指标,提升财务表现,实现股东利益最大化,具有合理性和必要性。

4、本次补充流动资金的运用对公司的影响

(1)对公司财务状况的影响

本次补充流动资金能降低公司资产负债率,缓解公司财务费用负担,提高抵御风险能力。随着近年来公司传统业务经营规模的不断扩大,公司财务费用逐年提升。本次非公开发行完成后,公司净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高,公司资产负债率将有所下降,整体财务状况将得到进一步改善,财务结构更趋合理。有利于进一步增强公司盈利能力和抗风险能力,为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。

(2)对公司经营管理的影响

使用部分募集资金补充流动资金后,公司可随时运用的货币资金量将在现有基础上有所提升,有利于应对行业上下游波动对公司经营活动的影响,加强原材料采购管理、灵活应对上游客户销售政策的变化,从而有效保证传统业务的良性运转,巩固公司的竞争地位,提升公司资金安排的灵活性和应变能力,增强可持续发展能力。

(二)前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金余额

截至2015年5月31日,公司募集资金及使用余额如下:

单位:万元

2、2015年1-5月前次募集资金使用明细如下:

单位:万元

速递易业务由控股子公司我来啦公司作为实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作。经过一期、二期的项目推广与建设,速递易业务进展迅速,我来啦公司已在成都、重庆、深圳、广州、北京及上海等72个城市的大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区完成速递易设备布放及运营工作,且前期获得了良好的反馈。规模化的网点建设是其业务推广的基础和保障,有利于公司后续基于柜体和基于移动设备的线上线下协同推广效果。我来啦公司为快速抢占社区稀缺资源,扩大市场份额,相比盈利预测的基础上,采取单网点减少投入,节约资金增加布放网点数(标准网点原计划按照每套设备配备1个主控制柜和4个副柜,公司在实际建设中平均每套设备先行配备1个主控制柜和2.6个副柜,且对已建成网点暂未安装配套设施),待网点运行成熟并排挤竞争对手后增加副柜等辅助设施投入的市场策略,故我来啦公司在短期内布放网点数量远超预期。

如上表所示,公司2015年1-5月投向于前端网点建设及设备投资的金额为19,261.13万元,占2015年1-5月募集资金累计投资额的62.00%。截至2015年5月31日我来啦公司已签署63,194个速递易设备网点布放协议,并已在全国27,194个网点实际完成28,955套速递易主设备的布放。即我来啦公司一、二期的募集资金在可研报告13,600个网点的基础上,增加布放13,594个网点。发行人通过市场经验积累及不断创新的市场运营方式对速递易业务进行全面推广,在市场份额和规模效应上已取得显著成效。

3、剩余募集资金使用计划

单位:万元

综上,截至2015年5月底,前次募集资金使用已超过90%,且前次募集资金剩余部分都已经有了明确使用计划。

(三)本次募投项目与首发、前次募投项目相同,募集资金使用周期较长会造成长期闲置

1、前次募投项目的资金使用计划合理、使用效率较高,未造成募集资金长期闲置

本次募投项目与首发、前次募投项目相同,均为24小时自助便民服务网格及平台建设项目。截至2015年5月末,该项目的建设进度情况如下:

①2012年速递易签约网点数与布放网点数具体情况如下

②2013年速递易签约网点数与布放网点数具体情况如下:

③2014年速递易签约网点数与布放网点数具体情况如下:

④2015年1-5月速递易签约网点数与布放网点数具体情况如下:

如上表所示,该募投项目实际建设中,随着资金投放力度的逐渐加大,谈判、签约、建设效率的逐渐提高,速递易网点布放速度远快于募投项目可研报告的预期建设速度。2014年签约网点数量为29,547个,较2013年同比增长1161.08%;2014年网点布放数量为13,022个,较2013年同比增长856.09%。2015年1-5月签约网点数量为31,291个,较2014年同期增长235.67%;2015年1-5月网点布放数量为12,810个,较2014年同期增长357.50%。公司根据最新的市场情况及竞争格局,适时调整募集资金投放计划及使用安排,减少单个网点投入,节约资金用于增加网点布放数,资金使用计划合理,使用效率较高,未造成募集资金长期闲置。

2、前次募集资金实施专户管理,暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的法律程序,符合中国证监会和交易所的相关规定,有利于提高资金使用效率

公司对前次募集资金实行专户存储。公司、子公司成都我来啦网格信息技术有限公司与保荐机构、资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,严格履行相应的申请和审批程序,不存在募集资金挪用的情形,不存在变相改变募集资金用途的情形。

报告期内,公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合中国证监会和交易所的相关规定,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,符合公司和全体股东的利益,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

3、本次募集资金使用计划

公司前次配股募集资金将于2015年6月30日使用完毕,在速递易二期项目建设完成后,公司将按计划使用银行贷款或自有资金先行投入速递易三期项目的建设中。在本次募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。

综上,保荐机构获取了前次募集资金专项台账、剩余募集资金使用计划、查阅发行人相关公告、并与公司、募投项目实施主体相关人员访谈等方式进行了审慎核查,认为公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求,对前次募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,未造成募集资金长期闲置,不存在募集资金挪用及变相改变募集资金用途的情形。

公司本次补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力,保证公司未来稳定可持续发展,具有必要性与可行性,符合公司与全体股东的利益。本次拟通过非公开发行股票补充流动资金5.5亿元,未超过预测期流动资金缺口,补充流动资金与公司的生产经营规模相匹配,募集资金数额不超过项目需要量。

发行人不存在直接或间接利用本次募集资金补充流动资金的金额进行收购以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务的情形。

三、拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款、该措施切实可行的依据

(一)本次非公开发行董事会后新增并购项目的资金来源为并购贷款和控股股东、实际控制人借款

发行人于2014年12月31日与烟台伟岸股东程春先生、程梅女士签署了《股权收购意向书》,于2015年1月29日与烟台伟岸股东程春先生、程梅女士签署了《股权转让协议书》,拟以7.5亿元收购烟台伟岸100%股权。

公司与烟台伟岸股东就并购事项进行谈判之时即筹划并购项目的资金支付方式及资金来源,并拟定通过并购贷款及控股股东、实际控制人提供借款的方式进行资金支付。该项支出属于资本性支出而非公司日常营运资金,不会占用公司以信用方式取得的银行授信额度。

公司目前已于2015年5月4日取得兴业银行成都温江支行出具的《说明》,该《说明》明确了公司在兴业银行成都温江支行申请的并购夹层基金已通过成都分行审核,报送至总行受理;截至本反馈意见回复签署日已通过兴业银行总行审核,合同尚待签署。该基金人民币金额5亿元,期限三年,指定用于收购烟台伟岸100%股权。

公司控股股东、实际控制人补建先生于2015年6月23日出具《承诺函》,作出如下承诺:

“鉴于三泰控股将以现金方式收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权,交易价格为75,000万元,资金来源为银行贷款及三泰控股自有资金。三泰控股拟向兴业银行股份有限公司成都温江支行申请并购贷款5亿元,用于支付收购价款。但三泰控股除前述银行贷款外,其需支付的收购价款仍有剩余资金缺口待另行筹集资金补足。

本人承诺,将以三泰控股为支付收购价款除银行贷款外剩余资金缺口为限,向三泰控股提供并购借款,借款期限为三年,借款利率为0%。如三泰控股最终未能申请银行贷款,本人将以收购价款全额向三泰控股提供借款,即本人向三泰控股提供75,000万元借款。本人将根据三泰控股要求,与三泰控股另行签订具体借款协议,该等借款协议应由三泰控股履行相关内部批准程序后生效。”

截至本反馈意见出具日,补建先生持有公司36.18%的股份,为公司控股股东、实际控制人,与公司构成关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述借款事项项构成关联交易。

(二)本次非公开发行募集资金并非收购烟台伟岸股权的前提条件

发行人已于2015年1月29日与烟台伟岸股东程春先生、程梅女士签署了《股权转让协议书》,协议约定自本次交易相关事项经公司股东大会审议通过之日起30个工作日内,支付交易对价的55%;自本次交易相关事项经公司股东大会审议通过之日起12个月支付交易对价的45%。因此,该交易事项不以本次非公开发行募集资金到位为前提条件。

此外,本次非公开发行股票募集资金是否能够通过中国证监会审核、审核完成时间、募集资金是否能够足额到位、资金到位时间等均存在不确定性。因此,公司并未将本次非公开发行股票募集资金考虑使用到并购烟台伟岸股权安排中。

四、选择于本次定增定价基准日之后公告重大收购事项,审批程序和信息披露义务是否违规,是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形

2014年10月27日,公司就非公开发行事宜的可行性开始进行讨论。2014年12月3日,为避免股价异动,维护投资者利益,保证公平信息披露,公司申请股票自开市起停牌,并进入非公开发行方案正式筹划阶段,由于发行方案等事宜尚不确定,预计短期内无法复牌,因此公司申请以重大事项进行停牌。2014年11月12日,公司开始商议筹划收购烟台伟岸事宜,并最终于2014年12月30日达成收购意向。上述两个事项已按照深交所要求履行了相关决议程序并及时进行了信息披露。

在停牌期间,公司先后于2014年12月10日、2014年12月17日、2014年12月24日、2014年12月31日申请股票继续停牌并进行了公告。2014年12月30日,发行人召开第三届董事会第三十八次会议,审议通过本次非公开发行的有关事项,并于2015年1月5日披露该次董事会决议公告。

因重大资产重组尚存不确定性,公司申请于2015年1月5日开市起因筹划重大资产重组事项继续停牌。同日,公司披露了《关于签订股权收购意向书的公告》。2015年1月9日,公司召开第三届董事会第三十九次会议,审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。2015年2月12日,公司召开第三届董事会第四十一次会议,审议通过重大收购事项的相关议案。

根据本次非公开发行预案,本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。根据公司《关于签订股权收购意向书的公告》,重大收购事项的交易对象非公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

综上,公司在筹划本次非公开发行及重大收购事项过程中,为保证公平信息披露及保护中小股东利益,防止股价异常波动,已及时采取股票停牌的措施。公司于本次非公开发行定价基准日后公告重大收购事项,其审批程序、信息披露符合《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与本次非公开发行及重大收购事项,不存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形。

五、公司高管减持公司股份事项是否存在损害中小股东利益的情形,是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定

2015年3月25日,公司发布《关于公司高级管理人员股份减持计划的提示性公告》,公司5名高管拟于2015年5月1日至2015年10月30日减持所持公司股票,合计减持股份数量不超过合计所持股份数的25%(合计占公司总股本0.89%),用于偿还该等高管因支付公司股权激励计划限制性股票认购款、配股认购款、股权激励限制性股票解锁时缴纳个人所得税而产生的应付贷款。

公司已就高管减持事宜发布公告,且该等高管减持股份数量不超过各自所持发行人股份数的25%,符合《公司法》等有关规定,同时亦符合该等高管对于所持公司股份锁定的有关承诺。而且,根据公司公开资料及该等高管陈述,截至《关于公司高级管理人员股份减持计划的提示性公告》发布之日,公司已就本次非公开发行、重大收购事项作出有关公告,且该等高管在本次非公开发行、重大收购事项公告后至本反馈意见回复签署之日均未实施减持计划,该等高管不存在利用内幕信息进行减持的情形、不存在损害中小股东利益的情形。

保荐机构核查结论:

经核查,保荐机构认为:发行人不存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形。发行人不存在违反《管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”、第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”及第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。

发行人律师核查意见:

发行人本次募集资金数额是依据项目资金需求量测算,不超过项目需要量,并将按照发行预案用于有关项目,不存在多余资金用于其他用途。发行人对于支付重大收购事项款项的资金来源已作出明确安排,不存在拟使用本次募集资金支付股权收购款的情形。发行人不存在违反《管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”、第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”及第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。

发行人会计师核查意见:

经核查,发行人不存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形,发行人不存在违反《管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”。

附件1:兴业银行成都温江支行出具的《说明》

附件2:成都三泰控股集团股份有限公司控股股东、实际控制人补建出具的《承诺函》

【反馈问题2】

根据申请文件,申请人2009年首发、2014年配股以及本次非公开发行投资的主要项目均为“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”,即速递易业务。其中,首发投入的速递易项目截至目前运营已经满一年,效益尚未体现,且速递易业务3个月免费试用期结束后未能按照预期实现收费。而本次募投项目的效益预测仍然乐观,预测的前提之一为在设备投入运营3个月后即开通收费,且收费后用户未大量流失,但速递易业务仍处于前期布点拓展阶段,派件和超期收费尚未大规模开展,用户粘性尚未建立。本次募投项目具体效益预测如下(单位均为万元):

营业收入测算情况如下:

请申请人补充说明:①该项目在实际运营中,3个月免费试用期结束后开始收费的网点占比情况,收费后速递易设备使用率与免费试用期的对比情况;②3个月免费期过后仍然未按照预计收费的网点占比情况;③速递易业务收入直接来自最终收件方的占比情况;④效益预测时间点的“T”如何定义。同时,请申请人充分披露募投项目收费开通时间不确定性风险、收费标准不确定性风险、设备周转率不确定性风险、超期业务收入、寄退件业务收入、广告业务收入不确定性风险等各类风险因素。

请保荐机构对比核查三次项目对建设期、运营期、效益预测,结合首发速递易一期的实际效益情况以及本次募投项目效益预测的假设条件,说明本次项目效益预测是否谨慎性。

【反馈回复】

一、对第一部分相关事项的补充说明

1、该项目在实际运营中,3个月免费试用期结束后开始收费的网点占比情况

截至2015年5月31日,速递易累计运营网点数为26,360个,累计应开通派件收费网点数为18,145个,累计实际开通派件收费网点数为16,816个,开通比例92.68%,平均开通收费月份为9个月;其中,按照3个月免费试用期结束后开始收费的网点数为3,579个,占比19.72%。

2、收费后速递易设备使用率与免费试用期的对比情况

截至2015年5月31日,速递易累计开通派件收费的网点数为16,816个,开通前三个月平均周转率为63.89%、开通前两个月平均周转率为64.22%、开通前一个月平均周转率为76.52%,开通当月平均周转率为57.31%,开通后一个月平均周转率为42.53%、开通后两个月平均周转率为51.86%、开通后三个月平均周转率为61.77%。

根据全国所有网点开通派件收费前后的平均周转率变化情况来看,收费前后投递量变化情况为在收费初期,速递易设备周转率会有一定幅度的下降,其后逐步回升,但仍低于开通收费前周转率。

(二)3个月免费试用期过后仍然未按照预计收费的网点占比情况

截至2015年5月31日,速递易累计运营网点数为26,360个,累计应开通派件收费网点数为18,145个,累计尚未开通派件收费网点数为1,329个,尚未开通派件收费的比例为7.23%,平均开通收费月份为9个月;其中,按照3个月免费试用期结束后未按照预期收费的网点数为14,566个,占比80.28%。

(三)速递易业务收入直接来自最终收件方的占比情况

目前,速递易已推行的四种业务模式及其他业务收费具体情况及收入来源如下:

单位:万元

(四)效益预测时间点的“T”如何定义

效益预测周期共计9年,“T”表示项目开始建设时点,T+1、T+2为两年项目建设期及达产期,T+3为项目达产年。

(五)同时,请申请人充分披露募投项目收费开通时间不确定性风险、收费标准不确定性风险、设备周转率不确定性风险、超期业务收入、寄退件业务收入、广告业务收入不确定性风险等各类风险因素

发行人自成立以来一直在金融设备及服务行业深耕细作,围绕中国银行业的业务流程再造、网点转型等发展趋势,逐步构建和完善了包括金融自助、金融安防及金融服务外包在内的完整业务体系。在互联网金融逐渐兴起、民营银行准入放开等对传统金融行业形成巨大冲击和挑战的背景下,公司提出了“虚拟银行建设及运营”的发展愿景和战略规划,计划向金融领域深入发展,重点聚焦社区金融服务。公司于2012年底变更募集资金用途——投资设立我来啦公司,依托现有主营业务,以布放和运营自助设备(其技术源于公司多年经营的电子回单系统)解决快递业“最后100米”难题为切入点,开展以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”。该项目是对现有主营业务的延伸,是公司发展战略的重要部署。

截至2015年5月底,我来啦公司已在全国27,194个网点实际完成28,955套速递易主设备的布放,并已初步建立了该项业务的运营体系和商业模式。在现有速递易业务基础上,公司计划通过本次发行募集资金不超过294,024万元(含294,024万元),于股东大会通过后的18个月内完成第三期33,000个网点的速递易设备布放、后台平台开发及项目运营工作。本项目实施完成后,特别是随着后期O2O综合业务平台的形成,将搭建起从事社区金融服务的业务平台,为未来公司实现进入社区金融服务业的战略规划夯实基础。具体来看,该项目具有如下风险:

1、本次募集资金项目导致即期收益摊薄的风险

(下转B14版)