证券时报多媒体数字报

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号: 2015-043

  广博集团股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月18日以书面和电子邮件送达的方式向全体董事发出的会议通知，公司于2015年6月23日在办公大楼会议室以现场和通讯相结合方式召开第五届董事会第十二次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，独立董事施光耀先生、邓建新先生、尹中立先生以通讯方式参加本次会议。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议由戴国平先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  二、会议审议情况

  1、《关于提名增补公司董事的议案》

  1.1审议通过了《关于提名增补舒跃平先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

  提名增补舒跃平先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日为止。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  舒跃平先生简历详见附件一，本议案需经公司2015年第一次临时股东大会审议。

  1.2 审议通过了《关于提名增补任杭中先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

  提名增补任杭中先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日为止。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  任杭中先生简历详见附件一，本议案需经公司2015年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入的自筹资金的

  议案》

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  有关于公司《关于使用募集资金置换前期已投入的自筹资金的公告》及公司独立董事发表的同意公司使用募集资金置换前期已投入的自筹资金事项的独立意见全文详见2015年6月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  有关于公司《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》及公司独立董事发表的同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见全文详见2015年6月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案需经公司2015年第一次临时股东大会审议，并且必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

  公司章程具体修订内容详见附件二，修改后《广博集团股份有限公司章程》详见2015年6月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  《广博集团股份有限公司股东大会议事规则》具体修订内容详见附件三，修改后《广博集团股份有限公司股东大会议事规则》详见2015年6月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需经公司2015年第一次临时股东大会审议。

  6、审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的议案》

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  关联董事戴国平、王君平、王利平、胡志明回避表决。

  具体内容详见2015年6月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广博集团股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的公告》。

  7、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  公司定于2015年7月9日下午14:30在浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园办公大楼一楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。

  会议通知具体内容详见2015年6月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议有关事项的独立意见

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二十四日

  附件一：董事候选人简历

  舒跃平 男 中国国籍，硕士学历。现任本公司党委副书记、副总经理，兼任广博投资控股有限公司监事、宁波广博建设开发有限公司监事、宿迁广博控股集团有限公司监事。曾任职于中共浙江省委党校、宁波印染厂、宁波纺织集团公司。除上述任职外，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  任杭中 男 中国国籍。现任西藏山南灵云传媒有限公司董事，任杭中先生从2004年开始从事门户网站及搜索竞价排名的营销推广 (百度/谷歌/3721等)。曾任职于北京灵启文化传媒有限公司。任杭中先生持有公司14.75%的股份，与实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  附件二：

  公司章程具体内容修改如下：

  ■

  附件三：公司《股东大会议事规则》具体内容修改如下：

  ■

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号: 2015-044

  广博集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换前期已投入的

  自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入的自筹资金的议案》，公司全体董事同意使用募集资金739万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]605号文核准，并根据公司第五届董事会第十一次会议审核通过公司《关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量议案》公司向5名特定投资者发行了86,687,303股人民币普通股（A股）。其中发行股份购买资产部分发行股份66,047,469股，发行股份募集配套资金部分发行股份20,639,834股。本次发行股份募集资金总额为199,999,991.46元，扣除承销费用及尚未支付财务顾问费用后的募集资金净额为人民币185,799,991.50元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月18日对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]第126号《验资报告》。

  公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案中披露配套募集资金用途为：“本次交易募集的配套资金总额不超过20,000万元，其中的16,000万元将用于本次交易作价中现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。”截至2015年5月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为739万元。上述预先投入的自筹资金金额已经天健会计师事务所天健专审字[2015]第5760号《关于广博集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》验证，为保障募集资金投资项目顺利进行，提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，公司拟使用募集资金739万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  公司本次拟置换先期投入自筹资金的具体情况如下：

  ■

  二、独立董事意见

  公司独立董事对此发表了独立意见：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；同意实施本次资金置换。

  三、公司监事会意见

  公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次资金置换，有助于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，同意该项议案。

  四、独立财务顾问核查意见

  公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：本次募集资金置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次募集资金置换金额已经经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月。因此，公司本次使用募集资金置换前期已投入的自筹资金符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和公司《募集资金管理细则》。独立财务顾问同意公司使用募集资金置换前期已投入的自筹资金。

  五、备查文件

  1、广博集团股份有限公司《第五届董事会第十二次会议决议》

  2、广博集团股份有限公司《第五届监事会第九次会议决议》

  3、广博集团股份有限公司《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

  4、天健会计师事务所天健专审字[2015]第5760号《关于广博集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

  5、《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金及使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品之独立财务顾问核查意见》

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月二十四日

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号: 2015-045

  广博集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目进度安排的情况下，公司将使用最高额度不超过6000万元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、保本型的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在自董事会审议通过之日起4个月内有效，可以滚动使用，并授权公司总经理在上述有效期内和额度范围内行使决策权。现将具体情况公告如下：

  一、 募集资金的基本情况

  经中国证监会《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行

  股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2015]605号文）的核准，公司向5名特定投资者发行了86,687,303股人民币普通股（A股）。本次发行股份募集资金总额为199,999,991.46元，扣除承销费用及尚未支付财务顾问费用后的募集资金净额为人民币185,799,991.50元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月18日对公司发行股份募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]第126号《验资报告》。

  二、募集资金管理和使用情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳

  证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关要求，公司会同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金、募集资金专户存储、监管和使用情况良好。截至2015年6月23日，公司募集资金专户余额为85,297,763.21元。

  三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

  （一）使用额度

  为提高资金利用效率，公司拟在不影响募集资金使用的前提下，使用最高额度不超过6000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型等银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

  （二）使用期限

  自董事会审议通过之日起4个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过4个月。

  （三）理财产品品种及收益

  为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。

  （四）实施方式

  在有效期内和额度范围内，由公司总经理行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由公司财务部负责具体组织实施。其中，暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  （五）信息披露

  公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。公司或公司控股子公司之前使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项均依照相关规定予以披露，具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （六）关联关系说明

  公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

  四、投资风险及其控制措施

  1、投资风险主要体现在以下几方面：

  （1）信用风险：由于理财产品包括货币市场工具、债券投资等，公司可能面临发行人不能兑付的风险，短期回购融出资金的资金融入方未能及时足额支付本息而导致公司收益为零的情况。

  （2）利率风险：如果在理财计划的每一个收益计算周期内，市场利率上升，将失去将资金配置于存款时收益提高的机会，或因物价指数的抬升导致收益率低于通货膨胀率，导致实际收益率为负的风险。

  （3）投资风险：公司只能获得理财产品明确约定的收益。除产品协议中明确约定的收益及收益分配方式外，任何预计收益、测算收益或类似表述均属不具有法律效力的用语，不代表公司可能获得的实际收益，仅供公司期初进行投资决定时参考。

  （4）不可抗力风险：指由于自然灾害、战争、交易平台系统性故障等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致投资计划资产收益降低或损失，甚至影响投资计划的受理、投资、偿还等的正常进行。

  2、针对上述风险因素，公司将采取下列措施

  （1）公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部在选择具体理财产品时，充分平衡风险与收益，合理搭配投资品种；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）公司审计部对低风险投资理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （3）董事会审计委员会在公司审计部定期审计的基础上，进行不定期核查。

  （4）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露。

  五、对公司经营的影响

  公司以暂时闲置的募集资金购买保本短期理财产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募集资金使用，可以提高暂时闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。以暂时闲置的募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

  六、独立董事的独立意见

  公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案。

  七、监事会的意见

  公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。上述事项的实施没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案。

  八、独立财务顾问的意见

  经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）认为：

  公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事宜已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。

  在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

  因此，公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和公司《募集资金管理细则》。华泰联合同意公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品。

  九、备查文件

  1、广博集团股份有限公司《第五届董事会第十二次会议决议》

  2、广博集团股份有限公司《第五届监事会第九次会议决议》

  3、广博集团股份有限公司《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

  4、《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金及使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品之独立财务顾问核查意见》

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月二十四日

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号: 2015-046

  广博集团股份有限公司

  关于转让控股子公司股权暨关联交易

  事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别说明：

  1、本次关联交易不构成重大资产重组

  2、本次关联交易无需提交公司股东大会审议

  一、交易概述

  广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开了第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的议案》, 公司将持有的宁波广博赛灵国际物流有限公司（以下简称“赛灵公司”）51%股权转让给宁波德联进出口有限公司（以下简称“德联公司”），本次股权转让价格为758万元，本次交易构成关联交易，关联董事戴国平、王君平、王利平、胡志明回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表关于转让控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：宁波德联进出口有限公司

  公司注册资本：5000万元

  法定代表人：曹燕波

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

  公司经营范围：自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止出口的货物和技术除外；针纺织品、皮革制品、陶瓷制品、家具、卫生洁具、金属原材料、有色金属材料、贵金属原材料、化工原料、建筑材料的批发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  与本公司的关联关系：同一实际控制人控制

  本公司自年初至披露日与德联公司的除本次股权转让外的关联交易总额为0元。

  三、交易标的的基本情况

  1、标的股权：宁波广博赛灵国际物流有限公司51%股权。

  2、权属情况说明：本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、基本情况：赛灵公司成立于2005年5月13日，注册资本人民币10,204,082元，法定代表人：舒跃平，注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道中段1357号2401室，经营范围为：货运、普通货运、货物专用运输（集装箱）；无船承运门批准后方可开业务经营（在许可证有效期内经营）。国际货运代理（陆路、海上、航空）；国内陆上货物运输代理；普通货物仓储，报关、报检代理。（依法需经批准的项目，经相关部展经营活动）。本公司于2009年投资6,127,806.56元以增资扩股的方式，成为该公司持股51%的控股股东。经过上述增资后，赛灵公司的股权结构为广博集团股份有限公司持股51%，李淼持股17.64%，丁建如持股11.76%，李剑敏持股11.76%，贾晨纲持股7.84%。

  4、股东李淼、丁建如、李剑敏、贾晨纲放弃本次股权转让的优先受让权。

  5、近三年赛灵公司的经营情况：

  （1）截至2012年12月31日,赛灵公司总资产为人民币26,163,737.67元,净资产为人民币9,231,105.94元,2012年实现营业收入100,799,454.73元,净利润-2,771,929.63元。

  （2）截至2013年12月31日,赛灵公司总资产为人民币24,736,096.84元,净资产为人民币9,018,004.23元,2013年实现营业收入79,939,951.64元,净利润-213,101.71元。

  （3）截至2014年12月31日,赛灵公司总资产为人民币22,330,403.83元,净资产为人民币9,168,462.61元,2014年实现营业收入88,133,416.09元,净利润150,458.38元。

  6、交易标的的评估情况：

  公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司对赛灵公司股东全部权益进行了评估。以2015年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，坤元资产评估有限公司出具了《广博集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的宁波广博赛灵国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]264号）。赛灵公司股东权益合计为8,574,815.97元，评估价值为12,545,552.63元，评估增值率为46.31%。本次转让交易双方参考评估价格最终确定赛灵公司51%股权价格为758万元。本次股权转让后，公司不再持有赛灵公司股权，公司合并报表范围将发生变化。截至本公告披露日，公司对赛灵公司实际担保总额为0元，公司对赛灵公司提供财务资助总金额为0元。

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）标的转让价格及支付方式

  1、本次股权转让的评估基准日为2015年3月31日。

  2、赛灵公司51%股权的最终转让价格为758万元。

  3、德联公司应于协议生效后30个工作日内将转让款汇入公司指定账户。

  （二）股权的变更

  自本次董事会决议通过之日起并且乙方如期支付价款后3个月内完成股权转让变更的工商登记及其他相关手续。

  （三）职工安置

  本次股权转让不涉及职工安置。

  五、出售股权对公司的影响

  本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行,不损害交易双方的利益,本次股权转让事项是为了更好的实现公司的战略目标，降低公司经营风险，实现互联网+的转型升级。

  赛灵公司资产规模占公司资产规模比例较低，本次股权转让交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果预计不会产生较大影响。

  六、监事会意见

  公司聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司对标的股权进行了评估,该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理。在此基础上确定的股权转让价格公允合理,未损害公司及公司非关联股东的利益。公司监事同意本次转让控股子公司股权暨关联交易事项。

  七、独立董事意见

  本次股权转让所涉及的关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。同时该事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司独立董事同意本次转让控股子公司股权暨关联交易事项。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十二次会议决议

  2、公司独立董事关于转让控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见

  3、公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次有关事项的独立意见

  4、股权转让协议

  5、坤元资产评估有限公司出具的《广博集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的宁波广博赛灵国际物流有限公司股东全部权益价值》评估项目资产评估报告（坤元评报[2015]264号）

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月二十四日

  证券代码：002103 证券简称: 广博股份 公告编号：2015-047

  广博集团股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开的第五届董事会第十二次会议所形成的会议决议，公司定于2015年7月9日（星期四）召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）， 本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次会议有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会（第五届董事会第十二次会议决议提议召开）

  3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  4、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年7月9日（星期四） 14:30开始。

  （2）网络投票时间：2015年7月8日—7月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月9日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月8日15:00至2015年7月9日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年7月3日（星期五）

  6、会议召开方式及表决方式

  （1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  7、出席对象

  （1）于2015年7月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点

  宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司一楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于选举公司董事的议案》

  1.01《关于选举舒跃平先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

  1.02《关于选举任杭中先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

  议案内容请参见2015年6月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》（2015-043）。

  2、《关于选举公司监事的议案》

  议案内容请参见2015年6月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第五届监事会第九会议决议公告》（2015-048）。

  3、《关于修订公司章程的议案》

  议案内容请参见2015年6月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》（2015-043）。

  4、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

  议案内容请参见2015年6月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十二次会议决议公告》（2015-043）。

  以上议案中第1项和第2项议案选举公司非独立董事和股东代表监事将分别采用累积投票制。

  第三项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  上述所有议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年7月8日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。

  2、登记地点：宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司证券部

  电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006

  信函请寄以下地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司证券部（邮政编码：315153）

  3、登记方式：

  法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

  自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

  股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362103。

  2、投票简称：“广博投票”。

  3、投票时间：2015年7月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于选举非独立董事、股东代表监事的议案，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，以此类推。具体如下表：

  ■

  （3）输入委托数量

  对于“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如表1；

  表1：

  ■

  对于累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东拥有的表决票总数具体如下：

  议案一选举公司非独立董事2名：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2；

  议案二选举公司监事的议案1名：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年7月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

  2、联系人：杨 远 江淑莹

  电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006

  电子邮箱：stock@guangbo.net

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议

  2、公司第五届监事会第九次会议决议

  附：现场会议授权委托书

  特此通知。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月二十四日

  广博集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席广博集团股份有限公司2015年7月9日召开的2015年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注：

  1、需累积投票的议案请在对应的地方填写票数；其他议案，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。

  2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号: 2015-048

  广博集团股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广博集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议通知于2015年6月18日以书面送达方式发出，会议于2015年6月23日上午以现场表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席何海明主持，会议召开程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。

  二、会议审议情况

  经出席会议监事表决，一致同意通过如下议案：

  1、《关于提名公司监事的议案》

  公司支付现金及发行股份购买现金暨关联交易事项已完成资产交割及新增股份发行上市。根据公司与交易对方的协议约定，现提名徐建村先生成为公司第五届监事会监事候选人，任期为自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。监事候选人简历见附件。

  上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司现有的三位监事和另一位由职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需经公司2015年第一次临时股东大会审议。

  2、《关于使用募集资金置换前期已投入的自筹资金的议案》

  公司监事会认为：公司本次资金置换，有助于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，同意该项议案。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

  公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。上述事项的实施没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需经公司2015年第一次临时股东大会审议，并且必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

  5、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需经公司2015年第一次临时股东大会审议。

  6、《关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的议案》

  公司监事会认为：公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的股权进行了评估,该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理。在此基础上确定的股权转让价格公允合理,未损害公司及公司非关联股东的利益。公司监事同意本次转让控股子公司股权暨关联交易事项。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、备查文件

  1、广博集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。

  广博集团股份有限公司

  监事会

  二○一五年六月二十四日

  附件：

  徐建村 男 中国国籍，研究生学历，现任西藏山南灵云传媒有限公司总经理。曾任诺基亚（中国）投资有限公司战略市场部分析师团队主管、诺基亚西门子通信公司(中国)中国联通客户团队西南大区运营总监、华为技术有限公司欧洲片区销售战略部市场专家、谷歌信息技术(中国)有限公司AdSense销售及运营平台主管、施耐德电气(中国)有限公司零售事业部战略市场总监。除上述任职外，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。