证券时报多媒体数字报

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2015-30

河南豫能控股股份有限公司

董事会2015年第5次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第5次临时会议召开通知于2015年6月10日以书面和电子邮件形式发出。

2. 2015年6月24日会议以巡签表决的方式召开。

3. 应出席会议董事7人。郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共7人亲自出席了会议

4. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的议案》

关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

鉴于公司股东大会对控股子公司南阳天益发电有限责任公司和南阳鸭河口发电有限责任公司可向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团）”及其关联企业借款15亿元额度（委托贷款方式）的授权将于2015年7月到期，为继续利用控股股东资金充沛、周转灵活的优势，董事会同意公司及子公司南阳天益发电有限责任公司、南阳鸭河口发电有限责任公司、新乡中益发电有限公司、鹤壁鹤淇发电有限责任公司使用投资集团的借款额度分别为2亿元、7亿元、3亿元、7亿元、6亿元，总额不超过25亿元。具体使用时本公司及各子公司可在25亿元总额内调剂使用，利率不超出同期银行贷款利率水平，期限自股东大会批准之日起有效期三年。（详见河南豫能控股股份有限公司《关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的关联交易公告》）

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于提请召开2015年第2次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会定于2015年7月10日下午2:30在公司住所郑州市农业路东41号投资大厦B座13层会议室召开2015年第2次临时股东大会现场会议，审议关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的议案。

三、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第5次临时会议决议；

2. 独立董事关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的事前认可和独立意见；

3. 中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司及子公司与控股股东关联交易的核查意见。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2015年6月25日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2015-31

河南豫能控股股份有限公司

关于公司及子公司继续使用投资集团

借款额度的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

鉴于公司股东大会对控股子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）和南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）可向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团）”及其关联企业借款15亿元额度（委托贷款方式）的授权将于2015年7月到期，为继续利用控股股东资金充沛、周转灵活的优势，拓宽融资渠道，保证对流动资金的需求，河南豫能控股股份有限公司（简称公司或本公司或豫能公司）及子公司天益公司、鸭电公司、新乡中益发电有限公司（简称中益公司）、鹤壁鹤淇发电有限责任公司（简称鹤淇公司）拟向投资集团借款，借款额度为借款余额分别不超过2亿元、7亿元、3亿元、7亿元、6亿元，总额不超过25亿元，具体使用时本公司及各子公司可在25亿元总额内调剂使用，利率不超出同期银行贷款利率水平，该额度自公司2015年度第2次临时股东大会批准之日起，有效期三年。

鉴于投资集团为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成关联交易。

2015年6月24日，本公司召开2015年董事会第5次临时会议，对《关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的议案》进行了表决。应出席此次会议的董事7人，实际出席会议董事7人，其中关联董事4人（分别为郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林），非关联董事3人（即3名独立董事），关联董事回避表决的结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。上述议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人投资集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

该关联交易事项已经公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华事前认可，并出具了独立意见。

公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对该关联交易事项出具了明确意见。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

注册资金：人民币120亿元

法定代表人：朱连昌

成立日期：1991年12月18日

营业执照注册号：410000100018980

税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

投资集团为本公司第一大股东，持有本公司股票51,951.14万股，占公司股份总数的60.74%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。

2014年末，投资集团合并报表资产总计970亿元，归属于母公司的股东权益192亿元；2014年，投资集团合并报表营业收入241亿元，归属于母公司的净利润19亿元。

三、关联交易标的基本情况

本公司及子公司天益公司、鸭电公司、中益公司、鹤淇公司向投资集团借款，借款额度为借款余额分别不超过2亿元、7亿元、3亿元、7亿元、6亿元，总额不超过25亿元，具体使用时公司及子公司可在25亿元总额内调剂使用，利率不超出同期银行贷款利率水平，该额度自公司2015年第2次临时股东大会批准之日起，有效期三年。按照目前人民银行一年期贷款基准利率和最大借款额度25亿元测算，每年需支付利息费用约1.28亿元，三年合计3.84亿元。鉴于实际的借款金额和借款期限将视对资金的实际需求情况而定，利息的实际发生额（按照目前的利率水平）将小于前述测算值。

四、 关联交易的定价政策和生效条件

（一）定价原则。借款利率为不超过同期银行贷款利率。

（二）生效条件。该关联交易经本公司股东大会审议通过，双方签订正式协议后生效。

五、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）关联交易的目的：充分利用投资集团资金充沛、灵活调剂和周转速度快的优势，拓宽本公司及子公司融资渠道，保证对流动资金的需求。

（二）关联交易对本公司的影响：1. 向商业银行贷款往往需要提供相应的抵押或担保，而向投资集团借款，不需要本公司做出任何抵押担保；2. 在借款额度内，取得投资集团的借款及时便捷、调剂灵活、周转速度快，能够及时满足本公司及子公司对资金的需要；3. 贷款利率按照不超过同期银行贷款利率确定，交易价格建立在市场一般价格的基础上，不会损害中小股东的利益。

六、2015年年初至本公告披露日，本公司与关联人发生的各类关联交易情况

2015年年初至本公告披露日，本公司与投资集团发生的关联交易主要为其向本公司及子公司提供委托贷款、本公司及子公司向其支付贷款利息，本公司向投资集团租赁办公楼，本公司为投资集团提供股权托管服务，具体如下：

七、独立董事意见

本公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华就公司及子公司继续使用投资集团借款额度事项发表了独立意见：我们同意本公司及全资子公司南阳天益发电有限责任公司、新乡中益发电有限公司和控股子公司南阳鸭河口发电有限责任公司、鹤壁鹤淇发电有限责任公司在合法、合规、公允的前提下，在任一时点向投资集团借款（委托贷款方式）的总额度不超过25亿元，利率为不超出同期银行贷款利率水平，期限自股东大会批准之日起有效期三年。

独立董事关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度事项的事前认可和独立意见的全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

八、保荐机构意见

经核查，中国银河证券认为：1. 本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需经公司股东大会在关联股东投资集团回避表决的情况下对该事项表决后方可执行。2. 公司及控股子公司以委托贷款方式向投资集团借款，能够满足公司及控股子公司正常生产经营中对流动资金的需要。公司及控股子公司向投资集团借款（委托贷款方式）的交易建立在公允的基础上，委托贷款利率不超过同期银行基准贷款利率水平，不违背行业管理的有关规定，未发现有损害中小股东利益的行为和情况。保荐机构对本次关联交易无异议。

中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司及子公司与控股股东关联交易的核查意见》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、备查文件

（一）河南豫能控股股份有限公司2015年董事会第5次临时会议决议及公告；

（二）独立董事关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的事前认可和独立意见。

（三）中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司及子公司与控股股东关联交易的核查意见。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2015年6月25日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2015-32

河南豫能控股股份有限公司关于召开

2015年第2次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2015年第2次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）现场会议召开时间为：2015年7月10日下午2:30。

网络投票时间为：2015年7月9日至7月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月9日15:00 至2015年7月10日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1. 截至2015年7月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室。

（八）提示公告：本公司将于2015年7月4日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案1 关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的议案

（二）披露情况：上述审议事项的具体内容，详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的河南豫能控股股份有限公司董事会2015年第5次临时会议决议公告、关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的关联交易公告。

（三）特别强调事项

本次股东大会对“议案1”进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

三、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

（二）登记时间：2015年7月8日。

（三）登记地点：本公司总经理工作部。

（四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：361896

2. 投票简称：豫能投票

3. 投票时间：2015年7月10日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

4. 在投票当日，“豫能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）输入“买入”指令；输入证券代码“361896”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月9日下午3：00，结束时间为2015年7月10日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3. 网络投票操作程序

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河南豫能控股股份有限公司2015年第2次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4. 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

5. 查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他注意事项

1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座9层公司总经理工作部，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：刘群、尚蓓蕾。

（二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司2015年董事会第5次临时会议决议及公告；

2. 独立董事关于公司及子公司继续使用投资集团借款额度的事前认可和独立意见。

3. 中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司及子公司与控股股东关联交易的核查意见。

特此公告。

附件：授权委托书

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2015年6月25日

附件：

授权委托书

兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2015年第2次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票数量： 代理人签名：

委托人签名（签章）： 委托日期：

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

备注：

1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。