证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。

  本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  备查文件的查阅方式为：

  中纺投资发展股份有限公司

  地址：上海市浦东新区新金桥路1122号1813室

  电话：021-6876 3708

  传真：021-6876 2523

  联系人：李启亚、沈 强。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方国投资本控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

  一、方案概要

  中纺投资拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。

  出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司100%股权；（5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限公司72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权。

  二、标的资产的估值

  本次交易拟出售的资产为中纺投资所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）外的所有资产与负债（包括或有负债）。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第666号《资产评估报告》（已经国投公司Z52820150021281号备案），以2015年3月31日为基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟出售的资产的价值进行评估，并采用成本法的评估值作为评估结论。截至2015年3月31日，本次交易拟出售的资产的评估值为64,644.05万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方协商确认，拟出售的资产的作价为64,644.05万元。

  三、期间损益安排

  根据《重大资产出售协议》，过渡期间出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中纺投资享有或承担。

  在交割日后十五日内，交易双方共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对出售资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认出售资产在基准日至交割日期间损益的依据。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投公司为上市公司控股股东，其直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  五、本次交易构成重大资产重组

  单位：万元

  根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组办法》第十三条规定，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易为重大资产出售、对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  七、本次交易对于上市公司的影响

  （一）本次交易对股权结构的影响

  本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际控制人。

  本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股东，仍直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

  （二）本次交易对公司财务指标的影响

  根据经天职国际天职业字[2015] 11015号审阅的《备考财务报告》、公司2014年度经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

  注：2015年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内容进行了追溯调整，上表交易前数据为公司经追溯调整后数据。

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司拥有纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。本次交易后，上市公司出售纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变更为证券服务业，业务结构进一步优化，实现产业转型升级，有助于未来的可持续发展。

  八、本次交易相关方所作出的重要承诺

  九、本次交易尚需履行的审批程序

  截至本摘要签署之日，公司2015年第二次临时职工大会审议通过了相关的职工安置方案，六届八次临时董事会审议通过本次重组草案；国投资本董事会已通过本次交易方案；公司已获得国投公司对拟出售资产《评估报告》的备案、国投公司董事长办公会通过本次交易整体方案。

  根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

  （一）公司2015年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案的议案

  （二）其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接

  根据《重大资产出售协议》，本次拟出售资产将最终由国投贸易承接，具体承接方式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。国投资本应当按照约定将本次拟出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。同时国投贸易已出具承诺，承诺将最终承接本次拟出售资产。

  十一、中纺投资拟支付现金收购国投中谷期货控股权

  国投公司于前次重组出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在自前次重组相关安信证券资产与公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的期货相关业务以资产注入公司的方式予以妥善解决。

  本次重组完成后，上市公司现有证券期货业务与国投中谷期货存在同业竞争。上市公司初步计划近期启动支付现金收购国投中谷期货控股权事宜，目前相关各方已聘请中介机构进场开展工作，并尚在论证具体方案；公司将根据具体方案进展及时履行信息披露。

  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）本次交易的信息披露程序

  对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告了停牌事项的进展情况。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  （二）独立董事对本次交易发表意见

  本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组草案、《重大资产出售协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

  （三）股东大会表决及网络投票安排

  中纺投资董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。中纺投资将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除中纺投资董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有中纺投资5%以上股份的股东以外，中纺投资将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

  根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，国投公司为本次重大资产重组的关联方，与国投公司存在关联关系的董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决；国投公司、国投贸易及CTRC.A应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。

  （四）本次交易定价公允

  本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具的《评估报告》为基础，并经交易各方协商确定。

  本次交易拟出售资产评估及作价情况请参见本摘要“第五节 交易标的评估情况”。

  （五）并购重组摊薄每股收益的填补安排

  1、本次交易有利于上市公司收益能力提升

  根据公司2014年度经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告、经天职国际天职业字[2015] 11015号审阅的《备考财务报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后中纺投资营业总收入、净利润、每股收益情况如下：

  单位：万元

  注：2015年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内容进行了追溯调整，上表交易前数据为公司经追溯调整后数据。

  由上表可见，公司2015年1-3月扣除非经常性损益前基本每股收益由交易前的0.26元/股增至0.29元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的0.26元/股增至0.29元/股。

  综上，本次重组将对公司当期每股收益有一定增厚作用。若上市公司在出售资产回笼资金后能有效提高资金使用效率，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。

  2、填补回报措施

  为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

  （1）聚焦主营业务发展，提升公司业绩。本次重组完成后，上市公司聚焦证券服务这一经营主业，积极推进发展战略，提升公司盈利能力、业绩水平和对股东的回报水平。

  （2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

  公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。

  特别风险提示

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下公司风险。

  一、本次交易的审批风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准等。

  本次交易方案能否获得相关批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实施。

  二、本次交易可能被终止或取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  此外，若交易过程中，拟出售资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  三、股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

  四、不可抗力的风险

  自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。

  五、短期偿债能力不足的风险

  截至2015年3月31日，上市公司母公司负债总额为37,202.06万元，其中，短期借款13,000万元、应付账款5,769.33万元。本次交易母公司主要负债将随相关资产置出，虽然上市公司母公司与合并报表流动资产均大于37,202.06万元总额，但是若母公司债权人因本次交易要求上市公司提前清偿债务，依然可能会引发上市公司短期偿债能力不足的风险。

  六、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

  本次交易后，上市公司将主要通过子公司安信证券从事证券服务业，安信证券盈利将成为公司主要利润来源。证券服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，安信证券近年盈利能力亦稳步提升。但若未来安信证券不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响中纺投资的现金分红能力。

  七、交易标的资产估值风险

  本次交易，标的资产作价是交易双方以中联评估出具的《资产评估报告》为依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中联评估按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。

  八、拟出售资产存在瑕疵房产与土地的风险

  本次拟出售资产中包括尚未办理产权证书的瑕疵房产与土地，对此，本次拟出售资产的最终承接方国投贸易已承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

  尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益。但依然存在上述房屋建筑物和土地使用权不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易中出售资产中相关房产、土地的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

  九、中纺投资对外担保风险

  截至本摘要签署之日，中纺投资为其全资子公司中纺物产提供了2.50亿元人民币与7,000万美元的最高额担保。虽然本次拟出售资产的最终承接方国投贸易已承诺：“中纺投资为上海中纺物产发展有限公司提供的担保，本公司承诺将尽快与债权人沟通，转由本公司承担原中纺投资在该等担保合同/协议项下的全部权利、义务，并在资产交割日前解除中纺投资的担保责任。”，但目前中纺投资尚未取得债权人对担保人变更的同意函，未来仍存在中纺物产无法偿还债务导致中纺投资承担担保责任后无法获得损失偿付的风险，特提请投资者注意。

  十、拟出售资产债务转移的风险

  本次重组涉及拟出售资产的债务转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本摘要签署之日，拟出售资产的债务转移尚未获得债权人同意函。

  尽管国投贸易就本次重大资产出售出具承诺：“对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”但本次拟出售资产相关债务转移仍存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。

  十一、拟出售资产涉及诉讼的风险

  截至本摘要签署之日，公司拟出售资产涉及两项未决诉讼事项：（1）2009年7月24日，荷兰DSM公司于意大利米兰起诉北京同益中，诉称北京同益中的产品侵犯了其欧洲专利EP1126052涉及意大利区域的部分。截至本摘要签署之日，本案尚在审理中；（2）2015年5月19日，中纺物产起诉建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司及厦门建发股份有限公司，请求确认价值1.2亿元的原木货物属于中纺物产所有。截至本摘要签署之日，本案已被上海市第一中级人民法院受理。鉴于上述两项未决诉讼审判结果具有不确定性，公司提醒投资者关注该等诉讼对本次重组及公司经营产生的影响。

  十二、其他风险提示

  除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十一节 风险因素分析和风险提示”，注意投资风险。

  公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

  释 义

  在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

  注：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

  第一节 本次交易概况

  一、交易概述

  本次交易方案即重大资产出售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为证券服务业，具体方案如下：

  中纺投资拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司100%股权；（5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限公司72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权。

  二、本次交易的背景

  （一）现有实业经营面临较大挑战，证券业务定为上市公司战略发展方向

  上市公司实业业务主要为纺织原材料的生产和销售，包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致公司实业业务经营面临较大压力，盈利能力不强。

  为此，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015年2月，上市公司通过发行股份购买资产的形式收购国投公司等14名交易对方所持安信证券100%股份，上市公司主营业务增加证券服务业，盈利能力显著提升。

  在前次重组基础上，上市公司拥有纺织贸易类实业业务与证券服务业并行的双主业。通过本次交易，上市公司置出纺织贸易类实业业务与资产，契合上市公司优化业务结构、着力发展证券服务业务的战略方向，证券业务作为上市公司主营业务的定位将进一步清晰。

  （二）“十二五”规划纲要等政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇

  国家“十二五”规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即“全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”，并从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革“十二五”规划》从改善金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。

  2014年5月8日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。

  （三）上市公司在纺织类业务上存在的同业竞争有待解决

  截至本摘要签署之日，国投贸易是上市公司控股股东国投公司的全资子公司，也是持有上市公司4.18%股份的股东。本次交易前，上市公司与国投贸易在羊毛、棉花业务经营上有类同，尽管双方在经营模式、进口渠道、主要细分市场等方面各有侧重，但仍存在一定的同业竞争。

  通过本次交易，上市公司纺织贸易类实业相关资产、业务与人员置出上市公司，将有效解决上市公司与国投贸易在纺织业务领域的同业竞争。

  三、本次交易的目的

  （一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措

  2006年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97号）中明确指出，国资委积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

  2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。

  2013年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）指出要“综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。

  2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。

  国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个金融领域。

  在前次重组基础上，本次交易有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。

  （二）本次重组有利于解决上市公司现有同业竞争

  本次重组后，纺织贸易类实业业务置出上市公司，上市公司原与国投贸易在羊毛、棉花经营上的同业竞争将有效解决。

  （三）本次重组有利于上市公司聚焦主业，实现转型升级与长远发展

  前次重组后，上市公司主营业务增加证券服务业，拥有纺织贸易类实业业务与证券服务业并行的双主业。本次交易后，上市公司主营业务将置出纺织贸易类实业业务，进一步聚焦证券服务业，实现转型升级与长远发展。证券服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，有利于上市公司未来的可持续发展。同时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用。

  四、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、中纺投资的决策过程

  2015年6月15日，中纺投资召开2015年第二次临时职工大会，审议通过了相关的职工安置方案；

  2015年6月23日，上市公司召开六届八次临时董事会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2、交易对方的决策过程

  本次交易对方国投资本已做出董事会决议，同意购买中纺投资本次拟出售资产。

  3、国投公司的决策过程

  2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案。

  2015年6月19日，国投公司对中纺投资拟出售资产《资产评估报告》（中联评报字[2015]第666号）出具Z52820150021281号评估备案表。

  （二）尚需履行的决策过程

  1、公司股东大会审议通过本次交易草案及相关议案；

  2、其他可能涉及的批准及/或核准。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  单位：万元

  根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易为重大资产出售、对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接

  根据《重大资产出售协议》，本次拟出售资产将最终由国投贸易承接，具体承接方式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。国投资本应当按照约定将本次拟出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。同时国投贸易已出具承诺，承诺将最终承接本次拟出售资产。

  九、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股权结构的影响

  本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际控制人。

  本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股东，仍直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中纺投资不符合股票上市条件的情形。

  （二）本次交易对公司财务指标的影响

  根据天职国际天职业字[2015]11015号审阅的《备考财务报告》、公司2014年度经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司拥有纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。

  本次交易后，纺织贸易类业务相关资产将置出上市公司。上市公司主营业务变更为证券服务业，业务结构进一步优化，实现产业升级和结构调整，有利于未来的可持续发展。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  二、上市公司历史沿革及股本变动情况

  （一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况

  中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生[1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股），采用募集设立方式设立的股份有限公司。

  中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96）147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估的价值为11,486.22万元。1997年1月31日，国家国有资产管理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万元（含11,486.22万元净资产及300万元现金）的67.88%折为股本，计8,000万股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。

  1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意中纺投资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌交易，公司职工股300万股于1997年11月19日上市。

  大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。

  1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本11,000万元，注册号为3100001004685。

  公司设立时的股本结构如下表所示：

  （二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动

  1、股本变动情况

  （1）1998年未分配利润转增股本

  1998年5月17日，中纺投资1997年度股东大会决议通过了以未分配利润按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998年7月6日出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。

  （2）2000年配股

  2000年4月10日，中纺投资1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股普通股，其中向国有法人股股东配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。

  （3）2001年派送红股及资本公积转增股本

  2001年3月22日，中纺投资2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001年5月14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为28,701.20万元。

  （4）2002年资本公积转增股本

  2002年6月6日，中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）第073号）。2002年8月26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于2002年9月6日领取变更后的营业执照，注册资本为37,311.56万元。

  （5）2006年股权分置改革

  (下转B10版)