证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一．股份锁定及减持价格承诺

公司控股股东道森投资承诺：所持有的股份公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于股份公司的发行价；股份公司上市后６个月内，如股份公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其持有的股份公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。

公司股东宝业公司、科创投资承诺：自股份公司在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；如果在锁定期满后两年内，拟减持股份公司股票的，减持价格不低于发行价；股份公司上市后６个月内，如股份公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其持有的股份公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。

公司其他股东道烨投资、德睿亨风、堃冠达承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。

公司实际控制人、董事长舒志高承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的２５％；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果股份公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

二．关于稳定股价的承诺

发行人及控股股东道森投资、董事、高级管理人员等就稳定股价事宜作出如下承诺：

（一）股价稳定措施的启动条件和程序

１、预警条件：股份公司上市后三年内，当公司股票连续５个交易日的收盘价低于每股净资产的１２０％时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

２、启动条件及程序：股份公司上市后三年内，当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果股份公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，应当在５个交易日内召开董事会，并提交股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的５个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（二）股价稳定措施的内容

发行人及控股股东道森投资、董事、高级管理人员将采取以下措施中的一项或多项稳定股份公司股价，股价稳定措施的实施顺序由股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定：

（１）股份公司回购股份公司股票；

（２）控股股东增持股份公司股票；

（３）股份公司董事、高级管理人员增持股份公司股票；

（４）证券监管机构认可的其他方式。

股份公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如股份公司股票价格再度触发启动条件，则发行人及控股股东道森投资、董事、高级管理人员将继续按照承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起９０日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则股份公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，发行人及控股股东道森投资、董事、高级管理人员继续履行股价稳定措施；或者股份公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

实施稳定股价预案后，股份公司股权分布仍应符合法律法规及证券交易所规定的上市条件。

１、股份公司回购股份公司股票

股份公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动条件成立之日起５个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在启动条件成立时，股份公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告并实施。在股东大会审议通过股份回购方案后，股份公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

股份公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，股份公司回购股份的数量不超过回购前股份公司股份总数的２％。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前股份公司股价已经不满足启动条件的，可不再继续实施该方案。

回购后股份公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

２、控股股东增持公司股票

控股股东将于启动条件成立之日起一个月内，通过二级市场增持股份公司股票直至股份公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过控股股东上年度从股份公司领取的分红的合计值，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

３、董事、高级管理人员增持股份公司股票

董事（独立董事除外）和高级管理人员将依据法律、法规及《公司章程》的规定，积极配合并保证股份公司按照要求制定并实施以下具体股价稳定措施：

董事（独立董事除外）和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的５个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定股份公司股价，并保证股价稳定措施实施后，股份公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）在符合股票交易相关规定的前提下，按照股份公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持股份公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从股份公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的１５％。

（２）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份（如有）。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份（如有）。

（３）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内出现职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（三）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起９０日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

１、股份公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于股份公司最近一期经审计的每股净资产；

２、继续回购或增持股份公司股份将导致股份公司股权分布不符合上市条件。

（四）相关主体配合股份公司实施股价稳定措施的承诺

１、控股股东承诺：将严格遵守本承诺，并按照该股价稳定预案的规定履行稳定公司股价的义务。如触发股价稳定措施的启动条件，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，控股股东将在股东大会上对股份公司回购股份的预案投赞成票。

２、股份公司全体董事承诺：如触发股价稳定措施的启动条件，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时如继续担任董事职务，将在董事会上对公司回购股份的预案投赞成票。

３、股份公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：将严格遵守本承诺，并按照该股价稳定预案的规定履行稳定公司股价的义务。

４、股份公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行股份公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照股份公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

三．关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人作出如下承诺：

（一）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后３０日内依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。

如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格＝当日总成交额／当日总成交量）。

若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

（三）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后３０日内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

控股股东道森投资作出如下承诺：

（一）股份公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）若股份公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，道森投资将在中国证监会认定有关违法事实后３０日内依法回购其已转让的原限售股份（如有），股份回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。

如因中国证监会认定有关违法事实导致股份公司启动股份回购措施时股份公司股票已停牌，则回购价格为股份公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格＝当日总成交额／当日总成交量）。

若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

（三）如股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将在该等违法事实被中国证监会认定后３０日内依法赔偿投资者损失，但道森投资能够证明自己没有过错的除外。

实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证股份公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后３０日内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。

四．关于持股５％以上股东及实际控制人控制的股东持股意向及减持意向

控股股东道森投资和受同一实际控制人控制的其它股东宝业公司、科创投资承诺：

（一）拟长期持有股份公司股票。

（二）在所持股份公司股票锁定期满后２年内拟进行减持的，道森投资与宝业公司、科创投资每年减持所持股份公司的股份数量合计不超过上年末股份公司股份总数的５％。减持价格不低于发行价，且减持不会导致股份公司实际控制人的变更。

上述发行价指股份公司首次公开发行股票的发行价格，如果股份公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（三）在所持股份公司股票锁定期满后２年内，减持股份公司股票时以如下方式进行：１、预计未来１个月内公开出售的股票数量不超过股份公司股份总数的１％的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；２、预计未来１个月内公开出售股票数量超过股份公司股份总数的１％的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（四）减持股份公司股份前，应提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有股份公司股份低于 ５％以下时除外。

（五）如果未履行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的法律责任。

五．未履行承诺的约束措施

发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规律履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、不得进行公开再融资；

３、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

４、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

控股股东道森投资和受同一实际控制人控制的其它股东宝业公司、科创投资承诺：将严格履行其就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（一）若其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、不得转让股份公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

３、暂不领取股份公司分配利润中归属于其自身的部分；

４、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

５、未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，其依法赔偿投资者损失；

６、未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

（二）如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股份公司投资者利益。

实际控制人舒志高先生承诺：本人将严格履行本人就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、如果未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

３、本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股份公司投资者利益。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

３、如果未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户；

４、本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

２、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护股份公司投资者利益。

六．中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

本次发行的保荐机构华泰联合证券承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本次发行的审计机构、验资机构立信承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

本次发行的法律服务机构国浩承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

本次发行的评估机构上海银信资产评估有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

七．滚存利润的分配安排

公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票前滚存利润分配方案的议案》，若公司本次公开发行股票（Ａ股）方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。截至２０１４年１２月３１日，公司经审计的合并报表未分配利润为 ２８，３９２．７８万元，母公司报表未分配利润为１６，２５７．３４万元。

２０１４年年度股东大会审议通过了２０１４年度利润分配议案，以２０１４年年末公司总股本１５，６００万股为基数，向全体股东每１０股派现金股利３．００元（含税），共计４，６８０万元。上述议案实施完毕后，公司合并报表及母公司报表的未分配利润将减少４，６８０万元。

八．本次发行上市后的股利分配政策

公司于２０１２年５月２４日召开的２０１１年度股东大会上审议通过、并先后经２０１２年８月２０日召开的２０１２年第一次临时股东大会和２０１４年３月５日召开的２０１３年度股东大会审议修改的《公司章程（草案）》规定，发行后的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（二）利润分配形式、优先顺序

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

（三）利润分配的时间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件

１、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

２、若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

（五）公司实行差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股利分配政策的决策机制和程序

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事２／３以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金股利分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

九．财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

财务报告审计截止日后至本招股说明书摘要签署日，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策均没有发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人２０１５年１－３月份营业收入为２１，３３５．６４万元，同比上升０．０６％；归属于母公司股东的净利润为２，１６７．２１万元，同比下滑１４．４６％，主要由于油价的持续低位运行使油气公司缩减资本支出，对钻采设备的需求有所下降，公司经营业绩相应受到影响。

十．本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）客户相对集中的风险

公司成立以来，就将融入全球油气钻采产业链作为长期发展目标，经过多年努力，现已成为ＧＥ油气、卡麦龙、国民油井等跨国公司的合格供应商，并与ＧＥ油气建立了长期稳定的战略合作关系。报告期内，来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为７２．１０％、６８．８０％和６８．３９％，其中对ＧＥ油气的销售额占公司营业收入的比例分别为４１．８６％、３１．１３％和３０．１５％。若主要客户经营环境或与公司的合作关系发生重大不利变化，公司经营业绩将受到一定影响。

（二）原油价格下跌及处于低位运行带来的风险

公司自成立以来专注于油气钻采设备的研发、生产和销售，主营业务收入主要来源于井口装置及采油（气）树的销售，主营业务的增长与石油天然气行业的景气度紧密相关。自２０１１年至２０１４年三季度，国际原油价格处于高位运行，世界各国油气开采公司纷纷加大勘探开发活动的支出，钻采设备需求旺盛，也导致了公司业务的稳步增长。进入２０１４年四季度后，国际原油价格开始下跌，跌幅最高超过５０％，至２０１５年２月末，油价在５０－６０美元之间波动。油价的下跌和维持低位，将影响油气开采公司的当期利润并同时影响其对于未来油价的预期，进而影响油气开采公司缩减资本支出，降低开采规模与减缓开采速度，最终减少对油气钻采设备的需求。虽然石油天然气行业长期总体向好，但短期内若国际原油价格处于低位运行，将影响油气开采公司对钻采设备的需求，进而给公司的收入和业绩带来不利影响。

同时，由于页岩气、页岩油的开采成本较高，其开采情况受油价波动的影响较大。２０１２年至２０１４年，公司页岩气及页岩油开采用压裂设备销售收入占总收入比例分别为１３．８５％、２３．３５％、２２．３０％，因此，美国市场页岩气及页岩油开采业如出现波动，将对公司的收入和业绩带来不利影响。

（三）公司收入和利润大幅下滑的风险

２０１４年前三季度，受国际原油价格高企及油气公司勘探资本支出增加的影响，公司的钻采设备需求旺盛，销售较好，２０１４年度公司实现营业收入９６，０６３．６３万元，归属于母公司股东的净利润为１０，７６７．７７万元，同比分别增长２６．００％及７６．８５％。但自２０１４年四季度以来，国际原油价格一路下行，最高跌幅超过５０％，油价的持续低位运行将使得油气公司缩减资本支出，从而短期内降低对钻采设备的需求；钻采设备需求的减少也将使得市场竞争更加激烈，产品毛利率将受到挤压；截至２０１４年末，公司仍有大量设备处于安装调试阶段尚未投入生产经营，若该等设备投入生产，２０１５年产能将进一步扩大，若公司订单不能相应增加，则产能利用率将下降，同时公司固定资产折旧摊销金额将上升；此外公司还将面临人民币汇率变动范围扩大、人力成本上升等问题。因此，受上述因素单一或者叠加的影响，２０１５年及未来公司可能存在收入和营业利润大幅下滑的风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一．发行人基本情况

公司名称：苏州道森钻采设备股份有限公司

英文名称：ＳＵＺＨＯＵ ＤＯＵＳＯＮ ＤＲＩＬＬＩＮＧ ＆ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ．

法定代表人：舒志高

注册资本：１５，６００万元

成立时间：２００１年１０月２９日

整体变更日期：２０１１年１１月１４日

住所：苏州市相城区太平镇

邮政编码：２１５１３７

电 话：８６－５１２－６６７３２０１１

传 真：８６－５１２－６５４３１３７５

公司网址：ｗｗｗ．ｄｏｕｓｏｎ．ｃｎ

电子邮箱：ｄｓｄｍ＠ｄｏｕｓｏｎ．ｃｎ

经营范围：生产：石油天然气井口设备，钻井和采油采气设备，钻通及控制设备；石油化工、电力和一般工业用阀门；精密磨具；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二．发行人设立方式

发行人系由道森有限整体变更设立的股份有限公司。道森有限经批准成立于２００１年１０月２９日，由维兰特阀门与美国道森共同出资组建，成立时名称为“苏州道森流体压力控制有限公司”，２００６年５月２６日更名为“苏州道森压力控制有限公司”。经江苏省商务厅以“苏商资［２０１１］１３５５号”《关于苏州道森压力控制有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，道森有限以截至２０１１年７月３１日变更基准日经审计的账面净资产按１：０．４６９４的比例折为１２，０００万股普通股，整体变更设立为股份有限公司，超过股本的部分作为股本溢价，列入股份公司的资本公积。２０１１年１１月１４日，股份公司取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为“３２０５００４００００９９０９”号《企业法人营业执照》。

三．有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本为１５，６００万股，本次发行新股５，２００万股，本次发行前后发行人的股本结构如下：

公司股东关于持股锁定期承诺见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。

（二）持股情况

１、前十名股东持股情况

２、前十名自然人股东情况

本次发行前公司共有六名股东，为四名法人股东和二名合伙企业，无自然人股东。

３、外资股股东

公司有一名外资股股东，为宝业公司。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

四．发行人业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

公司主要从事石油、天然气及页岩气钻采专用设备的研发、制造和销售，主要产品为井口装置及采油（气）树、井控设备、管线阀门、顶驱主轴等油气钻采专用设备。

凭借可靠的产品质量和雄厚的技术实力，公司成为诸多世界知名跨国集团的合格供应商，并建立了良好的合作关系。在海外，公司较早地进入国际油气钻采设备市场，是ＧＥ油气全球战略合作伙伴之一，并与卡麦龙、国民油井等国际油气钻采领先企业建立了长期稳定的合作关系，主要产品已销售到美国、加拿大、澳大利亚、委内瑞拉、阿根廷、英国、伊朗、卡塔尔、俄罗斯等近２０个国家。在国内，公司是中石油的一级供应网络成员单位，也是中石化和中海油的网络采购的供应商成员，拥有中海油南海东部石油管理局钻完井部优秀供货商证书和中核集团合格供应商证书。

（二）发行人主要产品及用途

发行人的主要产品根据用途分类可分为井口装置及采油（气）树、井控设备、管线阀门、顶驱主轴四大类。

１、井口装置及采油（气）树：油气井最上部控制和调节油气生产的关键设备，主要有套管头、油管头、采油（气）树三部分组成。基本作用是通过调节生产井口的压力和油（气）井口流量进行控制性采油、采气，保证各项井下作业施工安全，便于油井日常的生产管理。由于井口压力大、油气的流速高、易渗漏并通常伴有腐蚀性介质等特征，井口装置对于井口的安全及日常生产作业具有极为重要的作用。

２、井控设备：其作用是在钻井过程中引导与控制钻井内高压油气流，防止发生溢流、井涌、井喷，是确保钻井作业安全的必备装备。由防喷器、节流压井管汇及防喷器控制装置等设备组成。

３、管线阀门：其作用是控制管道中介质的接通与截断，调节流量、控制温度、防止回流、调节和排泄压力。用于石油、石化、天然气等相关工业管道系统，主要包括闸阀、球阀、止回阀等。

４、顶驱主轴：是顶驱装置的一个重要部件，顶驱装置是现代钻机的核心部件之一，主要应用于钻井阶段，其作用是将动力从井架的顶部直接驱动钻具进行旋转钻进，以实现油气井的快速钻进。

（三）产品销售方式和渠道

公司产品销售主要采用直销方式。在直销模式下，本公司与油田用户、工程承包商或设备总成商签订协议，直接将产品销售给这些客户。公司极少量标准件产品采用委托代销的方式销售。

公司产品分为国内销售和国外销售两部分。国内销售方面，公司在境内的主要油田所在地逐步建立了销售网点并配备专业的销售人员进行市场拓展，迅速打入国内三大油的部分市场；国外销售方面，公司根据国际贸易规则与客户开展产品的出口贸易，主要产品的销售区域覆盖了美国、加拿大、澳大利亚、委内瑞拉、阿根廷、英国、伊朗、卡塔尔、俄罗斯、哈萨克斯坦、土库曼斯坦、肯尼亚等近２０个国家和地区。

（四）所需主要原材料

公司产品的主要原材料是钢材、铸锻件等。公司钢材主要从长三角地区大型钢厂采购，铸锻件多从苏州附近铸锻件厂采购，主要原材料市场供应充足、采购选择余地大。

（五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

１、行业竞争格局

（１）国际竞争格局

(下转A59 版)