证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

  释 义

  在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  第一节 重大事项提示

  一、特别风险提示

  本公司提醒投资者特别注意下列事项：

  （一）食品安全控制的风险

  国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员会，2015年4月新修订了《中华人民共和国食品安全法》，这些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。

  公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险，极端情形下，还可能发生公司上市当年营业利润较上年大幅下滑的情况。

  （二）过于倚重单一品牌和主导产品的风险

  公司目前以自有的品牌桃李进行产品销售，且主导产品为面包，报告期内，面包的销售额均占公司总销售额的94%以上，毛利占公司总毛利均超过93%。因此，公司的销售业绩很大程度上取决于桃李品牌在市场上的知名度、美誉度和消费者忠诚度，以及主导产品面包的销售额。如果出现对桃李品牌不利影响的负面宣传或纠纷，或竞争对手的品牌市场形象及知名度上升，或市场消费趋势、消费者偏好发生大的改变而使消费者对面包的需求大幅减少等情形，将可能会影响桃李品牌产品在市场上的影响力和认可度，进而可能影响公司的销售业绩。

  （三）实际控制人及家族成员不当控制的风险

  本次发行前，本公司实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东共持有86.51%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。

  此外，公司9名董事会成员中有4名为家族成员，公司高管人员中2名为家族成员，2名为职业经理人。如果家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项，则有可能给公司及其他股东利益带来损害。

  二、其他重大事项提示

  （一）发行前公司滚存利润分配事宜

  根据公司2014年第二次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

  （二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案

  根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

  1、公司利润分配政策的基本原则

  公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、利润分配的形式

  公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

  3、股利分配的条件及比例

  在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

  4、现金股利分配的比例和期间间隔

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、决策程序和机制

  董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

  公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

  公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  6、公司利润分配政策的变更

  若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

  利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  根据公司制定的《关于公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后未来三年的股利分配预案如下：

  自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《沈阳桃李面包股份有限公司章程（草案）》的决策程序重新决策。

  《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《关于公司上市后三年分红回报规划》共同组成本公司长期回报规划，具体内容详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”。

  关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  （三）发行前公司股东持有股份锁定事宜

  发行人股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下：

  1、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东承诺

  自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、实际控制人近亲属及关系密切的家庭成员肖蜀岩、盛利、盛雅萍、盛龙、盛杰、盛玲、吴志道、吕长恩、费智慧承诺

  自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  3、其他股东承诺

  公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  4、作为本公司董事、监事、高级管理人员的吴学群、吴志刚、吴学亮、盛龙、谭秀坤、曲慧、盖秀兰、杨勇承诺

  除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人的股份。

  5、实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚承诺

  所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6、实际控制人盛雅莉、吴学东承诺

  所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的25%。本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  7、作为本公司其他董事、高级管理人员的盛龙、谭秀坤承诺

  所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在锁定期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

  （四）上市后三年内稳定公司股价的预案

  为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案，具体方案如下：

  1、实施稳定公司股价措施的条件

  公司股票上市之日起三年内，连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），公司将采取下述股价稳定措施。

  2、公司股价稳定具体措施

  第一种方案：公司回购股份

  公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

  公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：

  （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

  （3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

  （4）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

  公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

  第二种方案：控股股东增持公司股份

  控股股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

  控股股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

  （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

  （3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的20%。

  （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%。

  （5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

  控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

  如果公司公告控股股东增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。

  第三种方案：董事、高级管理人员增持公司股份

  公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

  董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

  （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

  （3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

  （4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

  （5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

  董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

  如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

  对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司也将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

  3、公告程序

  （1）公司回购股份

  公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  （2）控股股东增持公司股份

  控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

  （3）董事、高级管理人员增持公司股份

  董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

  4、约束措施

  就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

  （五）2014年度股利分配

  2015年2月15日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，决定以公司2014年末总股本405,113,400股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），支付红利81,022,680元；2015年2月27日本次利润分配已实施完毕。如果扣除上述分配的现金红利，则2014年12月31日公司所有者权益合计为957,087,465.78元。

  （六）财务报告审计截止日后主要经营状况

  公司最近一期审计报告的审计截止日为2014年12月31日，公司提示投资者关注本招股意向书摘要已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

  2015年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和

  供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。2015年1-3月，公司实现营业收入50,407.01万元，较上年同期增长23.63%，2015年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润5,727.54万元，较上年同期增长9.27%。

  公司2015年第一季度财务报告未经审计，但华普天健对本公司2015年第一

  季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》“会专字[2015]2888号”。经审阅的财务信息具体请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论分析”。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  公司名称：沈阳桃李面包股份有限公司

  英文名称：Shenyang Toly Bread Co., Ltd.

  注册资本：40,511.34万元

  法定代表人：吴学群

  成立日期：1997年1月23日

  整体变更日期：2007年7月16日

  住 所：沈阳市苏家屯区丁香街176号

  邮政编码：110101

  电 话：024-22817166

  传 真：024-23505619

  互联网网址：www.tolybread.cn

  电子信箱：sytolybread@163.com

  经营范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售，农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司是由沈阳市桃李食品有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司。

  桃李有限以经辽宁天健审计的截至2007年6月30日的净资产53,663,046.90元，将其中的53,660,000元按照1:1的比例折为股本53,660,000股，每股面值1元，净资产超过股本总额的部分3,046.90元列入资本公积，发起人按照各自在桃李有限的出资比例持有相应数额的股份。

  2007年7月16日，沈阳桃李在沈阳市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本5,366万元，注册号：2101002106446。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  公司发起人详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”。

  三、有关股本的情况

  （一）本次发行前后股本情况

  公司本次发行前总股本为40,511.34万股，如本次公开发行的股份全部为新股发行，不存在股东公开转让老股的情况，发行前后公司股本结构如下表所示：

  (下转A50版)