证券时报多媒体数字报

  (上接A49版)

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  （二）主要股东持股情况

  1、发起人

  公司系由桃李有限采用整体变更方式设立，公司设立后发起人持股数量及持股比例如下：

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  2、前十名股东

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  3、前十名自然人股东

  公司前十名自然人股东同“2、前十名股东”。本公司无国家股、国有法人股和外资股股东。

  （三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

  公司股东吴志刚和盛雅莉为夫妻关系，吴学东、吴学群和吴学亮分别是二人的长子、次子和三子，吴学亮与肖蜀岩为夫妻关系，栾宏宇是肖蜀岩姐姐的配偶；吴志刚和吴志道为兄弟关系，盛雅莉、盛雅萍、盛玲和盛杰为姐妹关系，盛雅莉和盛利、盛雅莉和盛龙均为姐弟关系；吴志道和盛雅萍为夫妻关系，吴学锋和吴静怡分别是二人的儿子和女儿，吴学锋与高原为夫妻关系；吕长恩是盛雅莉妹妹盛敏的配偶，吕长恩和吕娜为父女关系；盛杰和陈晨为母子关系；盛龙和费智慧为夫妻关系。

  其他有关联关系股东及持股比例情况如下：

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  四、发行人的业务情况

  （一）发行人的主营业务和主要产品

  自成立以来，本公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售。公司属于国内知名的跨区域的“中央工厂式”烘焙食品生产企业，公司的主要产品包括面包、月饼和粽子三类。

  公司核心产品为桃李品牌的面包，包括3大系列30余个品种。报告期内面包实现的销售收入占公司年度销售收入的比例均超过94%。自成立以来，公司始终致力于“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。

  自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。

  （二）产品销售方式和渠道

  面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁商超（KA客户）、便利店、县乡商店及小卖部等购买。

  目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的直营模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。

  （三）主要原材料

  面粉和油脂为公司最主要的原材料，公司与面粉、油脂等供应商建立了稳定的合作伙伴关系，保证了公司原材料的稳定供应。公司生产所需能源主要为电力，主要由当地供电部门提供，供应稳定、充足，能满足公司生产经营需要，价格也较为稳定

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  1、公司在行业中的竞争地位

  自1995年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，经过近20年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂式”烘焙企业。公司在东北等地占有较高的市场占有率，深受消费者的喜爱。此外，公司参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则GB/T20977-2007》以及《面包GB/T20981-2007》行业标准，参与国家标准的起草和修订是公司市场影响力和技术竞争力的具体体现。

  2、公司的主要竞争对手

  国内面包行业具有区域性特征。公司产品的销售区域主要集中在东北、华东、华北等地区，行业内与公司经营模式（中央工厂式）相同并形成竞争关系的企业主要如下：

  宾堡：世界第一大烘焙食品生产企业，成立于 1945年12月，总部位于墨西哥，专业从事面包，蛋糕，饼干，糖果，巧克力以及其他各种休闲食品的研发、生产及销售。2007年3月，宾堡（北京）食品有限公司成立，并在同年4月推出以“宾堡小熊”为标志的全线产品。其中，切片面包为宾堡的主营产品，“基础系列”切片针对中低端市场，“原生系列”切片针对中高端市场，是本公司在华北地区的主要竞争对手。

  曼可顿：该公司由比利时亚太国际集团（Artal Group）于1995年在中国投资建设的外商独资企业，总部位于上海，目前，该公司的主营产品已扩展至多品种多层次的面包系列及蛋糕等烘焙食品，旗下各类品牌定位于不同市场，是本公司在华北及华东地区的主要竞争对手。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司现已取得98项商标的权属证书，其中，与业务直接相关的主商标权属证书10项、防御性商标权属证书88项。

  （二）专利

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有已注册的专利权有2项，具体情况如下：

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  （三）土地使用权和房屋建筑物所有权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司拥有13项土地使用权和19处房屋建筑物所有权。

  六、关于同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  公司目前主要从事桃李品牌烘焙食品的研发、生产及销售，经营范围为糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货批发、零售，农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  公司控股股东及实际控制人为吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东，除吴学东分别持有青岛古德66.67%股权及济南古德100%股权外，其他控股股东、实际控制人不存在控制除发行人及其控股子公司之外的其他企业，不存在与发行人及控股子公司构成同业竞争的情形。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，2012年、2013年及2014年，支付给关键管理人员的薪酬总额分别为87.25万元、179.51万元及223.35万元。

  2、偶发性关联交易

  （1）关联担保情况

  发行人报告期内的关联担保情况如下：

  单位：元

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  （2）关联自然人资金往来情况

  报告期内，公司存在占用关联自然人资金情形，截至本招股意向书签署日，公司已将上述资金占用全部清理完毕。

  单位：元

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  （3）收购古德公司经营性资产

  2013年12月15日，青岛桃李与青岛古德签订《资产收购协议》，约定青岛桃李收购青岛古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系青岛古德截至2013年6月30日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。另外，该协议及《商标转让合同》还约定青岛古德将其持有的注册号分别为1336722、9416989、9417002、3620579、3620578、11029933、11024887、11024941号商标权无偿转让给沈阳桃李。

  中和资产评估有限公司采用成本法对青岛古德截至2013年6月30日的固定资产和存货进行评估，结果如下：

  单位：万元

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  注：表中的存货金额为评估基准日的数据，仅作为评估参考，具体收购存货的价格按合同约定的资产交割日存货的账面价值。

  2014年3月31日，上述固定资产和存货交割完毕，资产收购价格确定为607.49万元，青岛桃李于2014年4月14日支付完毕全部价款，截至本招股意向书签署日，青岛古德的上述商标转让事宜已经完成。

  青岛古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。

  2013年12月15日，济南桃李与济南古德签订《资产收购协议》，约定济南桃李收购济南古德的经营性资产，主要为固定资产和存货，收购价格系济南古德截至2013年6月30日经评估的固定资产价值减去评估基准日至资产交割日的固定资产折旧金额加上资产交割日存货的账面价值。

  中和资产评估有限公司采用成本法对济南古德截至2013年6月30日的固定资产和存货进行评估，结果如下：

  单位：万元

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  注：表中的存货金额为评估基准日的数据，仅作为评估参考，具体收购存货的价格按合同约定的资产交割日存货的账面价值。

  2014年7月10日，上述固定资产和存货交割完毕，资产收购价格确定为1,022.81万元，济南桃李于2014年8月26日支付完毕全部价款。

  济南古德目前已不再从事和公司相同或相近的业务，并已变更经营范围。

  （三）关联方其他非流动资产余额

  单位：万元

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  注：其他非流动资产主要系2013年12月31日青岛桃李及济南桃李收购青岛古德和济南古德的固定资产和存货尚未完成交割所致。

  4、报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

  公司报告期内未与其他关联方发生日常的经营性采购及销售，对公司的经营成果和财务状况无重大影响。

  5、发行人报告期内关联交易制度的执行情况

  报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。同时，公司独立董事对报告期内关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易公允合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。

  七、董事、监事、高级管理人员

  截至本招股意向书摘要签署日，公司有9名董事、3名监事、4名高级管理人员，其简要情况如下：

  （一）董事

  公司董事会由9名董事组成，其中包括4名独立董事。公司现任董事（含独立董事）由2013年6月13日召开的公司2013年第一次临时股东大会选举产生，任期3年，任职期限为2013年6月13日至2016年6月12日。董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。现任董事基本情况如下：

  吴学群，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。曾任丹东市房屋建筑总公司技术员，丹东市元宝区八方食品经销站销售经理，丹东市桃李食品有限公司总经理。现任丹东市人大代表，沈阳桃李面包股份有限公司董事长、总经理。

  吴志刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1935年出生，专科学历。曾任丹东市电信局电报员，丹东市丝绸一厂子弟学校教师，丹东市丝绸工业学校教师，沈阳市桃李食品有限公司执行董事。现任沈阳桃李面包股份有限公司董事。

  吴学亮，男，中国国籍，有境外永久居留权，1972年出生，本科学历。曾任陕西桃李食品有限公司销售经理、总经理。现任北京市桃李食品有限公司总经理，沈阳桃李面包股份有限公司董事、副总经理。

  盛龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历。曾任丹东市第十四中学教师，丹东市电子职工大学讲师。现任锦州桃李食品有限公司总经理，沈阳桃李面包股份有限公司董事。

  谭秀坤，女，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，高中学历。曾任辽阳造纸厂会计，辽宁陶瓷花纸厂主管会计，沈阳市桃李食品有限公司财务负责人。现任沈阳桃李面包股份有限公司董事、财务总监。

  关志民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，博士学历。曾任河北省冶金厅企业管理处科员，东北工学院管理工程系助教、讲师，东北大学工商管理学院副主任、副教授。现任东北大学工商管理学院系主任、教授，国际生产与运作管理学会中国分会会员，国家自然科学基金项目评审专家，辽宁省第十一届政协委员，沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。

  蔡明福，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，本科学历。曾任沈阳四方律师事务所律师，辽宁新光律师事务所律师。现任辽宁欣合律师事务所主任律师，沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。

  李宝玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历。曾任沈阳飞机制造公司工学院企业管理教研室讲师，东北国际投资有限公司项目管理部项目经理，辽宁天健会计师事务所高级经理，万隆亚洲会计师事务所辽宁分所副所长、所长，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、辽宁分所所长。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。

  朱念琳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，硕士学历。曾任国家轻工业部综合计划司固定资产投资处副处长、技改处副处长，中国轻工总会北京集成公司副总经理、总经理，中国轻工业联合会市场部副主任、主任。现任中国焙烤食品糖制品工业协会理事长，中国轻工业联合会副秘书长兼经济合作部主任，国家食物与营养咨询委员会副秘书长，国家工业和信息化部食品专家组专家，克莉丝汀国际控股有限公司独立董事，爱普香料集团股份有限公司独立董事，沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。

  （二）监事

  公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。公司现任非职工代表监事由2013年6月13日召开的公司2013年度第一次临时股东大会选举产生，职工代表监事由公司2013年5月27日召开的第三届职工代表大会第一次会议选举产生。监事任期3年，任职期限为2013年6月13日至2016年6月12日，任期届满可连选连任。现任监事基本情况如下：

  曲慧，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，专科学历。曾任沈阳市桃李食品有限公司采购部采购员。现任沈阳桃李面包股份有限公司采购部经理，沈阳桃李面包股份有限公司工会主席、监事会主席。

  盖秀兰，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年出生，专科学历，中级会计师。曾任沈阳八方塑料包装有限公司出纳、主管会计，沈阳市桃李食品有限公司财务总监助理，沈阳桃李面包股份有限公司主管会计、财务经理。现任沈阳桃李面包股份有限公司监事、审计部经理。

  杨勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，中专学历。曾任沈阳市桃李面包有限公司营销业务主管、营销业务主任。现任沈阳桃李面包股份有限公司职工监事、人力资源部经理。

  （三）高级管理人员

  公司高级管理人员由4名成员组成，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，现任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均由2013年6月13日召开的公司第三届董事会第一次会议聘任产生。具体情况如下：

  1、吴学群，总经理，简历详见“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事”。

  2、吴学亮，副总经理，简历详见“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事”。

  3、谭秀坤，财务总监，简历详见“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事”。

  4、张银安，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，本科学历。曾任沈阳八方塑料包装有限公司主管会计，沈阳市桃李食品有限公司财务经理。现任沈阳桃李面包股份有限公司董事会秘书。

  八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  本公司的控股股东、实际控制人为吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东五人，五人合计持股比例为86.51%，其基本情况如下：

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  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）非经常性损益

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008）（证监会公告[2008]43号）的规定，本公司非经常性损益发生情况如下：

  单位：元

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  （三）主要财务指标

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  （四）管理层讨论和分析

  1、资产质量及结构分析

  报告期内，公司资产构成及变化情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司的资产总额呈显著增长趋势，2014年末，公司总资产为123,524.94万元，较2012年末增长44.42%。公司资产规模持续增长，主要是由于报告期内公司经营规模逐步扩大和经营业绩的显著提升。

  2、盈利能力分析

  （1）营业收入快速增长

  2012年至2014年，公司营业收入分别为152,755.65万元、175,782.96万元及205,803.38万元。公司营业收入主要来自面包等产品的销售，报告期内，公司抓住了面包行业发展的良好机遇，不断加大新产品的研发和营销力度，营业收入保持了持续快速增长。

  （2）盈利能力行业领先

  报告期内，公司坚持以面包产品为核心，择月饼、粽子为重点突破的产品线延伸策略；同时对产品不断进行升级换代，提高产品附加值和竞争力。通过产品线的延伸和产品的升级，报告期内，公司取得了良好的经营业绩，盈利能力逐步增强，盈利能力处于同行业领先水平。公司2014年、2013年和2012年的营业收入为205,803.38万元、175,782.96 万元和152,755.65万元，营业收入2014年较2013年增长17.08%，2013年较2012年增长15.07%，；2014年、2013年和2012年的净利润为27,295.45万元、25,460.43万元和21,515.86万元，净利润2014年较2013年增长7.21%，2013年较2012年增长18.33%。

  3、现金流量分析

  报告期内，公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期公司的业务规模和营业收入相匹配，反映出公司主营业务获取现金能力较强；报告期内，公司投资支出主要为购建固定资产及无形资产支出；报告期内，公司筹资活动主要为银行借款，筹资活动产生的现金流量净额的变化主要系报告期公司根据经营需要借入或归还银行贷款及分配股利而带来的现金流变化所致。

  总体而言，公司现金流状况反映了公司良好的经营状况。

  4、盈利能力的未来趋势分析

  公司主营业务前景广阔，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的业务结构、区域布局将进一步完善，营业收入和盈利水平也将得到进一步提升。长期来看，公司战略的实施将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。

  （五）股利分配政策

  1、公司近三年的股利分配政策

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司净利润按下列顺序分配：1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依法提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  4、利润分配政策：公司采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2012年至今，公司进行过五次利润分配。

  2、本次发行后的股利分配政策

  根据《沈阳桃李面包股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策包括以下几点：

  （1）公司利润分配政策的基本原则

  公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （2）利润分配的形式

  公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

  （3）股利分配的条件及比例

  在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。

  （4）现金股利分配的比例和期间间隔

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （5）决策程序和机制

  董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

  公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

  公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  （6）公司利润分配政策的变更

  若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

  利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  3、本次发行前滚存利润的分配政策

  根据公司2014年第二次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

  （六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

  纳入发行人合并报表范围的子公司情况如下表所示：

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  公司2014年合并范围发生了变更，主要系沈阳桃李分别于2014年3月、7月及8月分别出资设立天津桃李、天津友福及重庆桃李，纳入合并报表范围，2014年11月，陕西桃李完成注销，之后不再纳入合并报表范围。

  公司2013年合并范围发生了变更，主要系沈阳桃李分别于2013年1月设立内蒙古桃李，2013年12月设立了青岛桃李及济南桃李，纳入合并报表范围。

  （六）财务报告审计截止日后主要经营状况

  公司最近一期审计报告的审计截止日为2014年12月31日。2015年1-3月公司营业收入为50,407.01万元，归属于母公司股东的净利润为5,727.54万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。

  公司截至2015年3月31日的资产负债表，2015年1-3月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经华普天健审阅。经审阅的财务信息具体如下：

  1、合并资产负债表的主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表的主要数据

  单位：万元

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  3、合并现金流量表的主要数据

  单位：万元

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  4、非经常性损益的主要项目和金额

  单位：万元

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  5、主要经营情况

  2015年1-3月，公司实现营业收入50,407.01万元，较上年同期增长23.63%，公司实现归属于母公司股东的净利润5,727.54万元，较上年同期增长9.27%，主要原因是公司受益于面包产品销售的稳步增长。

  2015年1-3月，公司经营状况良好，未发生重大变化。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金拟投资项目

  公司本次拟公开发行不超过4,501.26万股人民币普通股A股，本次发行的募集资金总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定。经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会的批准，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、北京桃李“面制食品生产加工二期建设项目”、“哈尔滨面包系列产品生产基地建设项目”和“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”具体如下：

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  如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将予以置换。

  二、募集资金投资项目发展前景分析

  （一）项目实施符合我国食品工业发展的政策导向

  食品工业是满足人民物质生活需求、关系到国计民生的支柱产业，我国拥有13亿人口，作为世界上人口最多的国家，食品工业一直是中央及各级政府高度重视、要求稳步持续发展的基础产业。《食品工业“十二五”发展规划》明确提出，“十二五”期间，食品工业总产值从2010年的6.1万亿元提升至2015年的12.3万亿元，年均复合增长率14.9%，食品工业总产值与农业总产值之比从2010年的0.88:1提升至2015年的1.5:1。到2015年，中西部和东北地区食品工业产值占全国比重将达到60%，同时将形成50个以上销售收入超过100亿元的食品工业企业。

  面包行业作为食品工业的重要分支，其发展对于整个食品工业的发展起到积极的作用。公司总部设立于沈阳，面包产品在东北地区销售保持领先，在中西部地区拥有自己的工厂和销售网络，因此，本次募投项目的建设符合我国食品工业发展的政策导向，有助于实现国家食品工业“十二五”规划的发展目标，巩固食品工业在社会发展过程中的基础地位和作用。

  （二）国内市场前景广阔

  我国经济的发展带来人均收入水平的增长、人均消费水平的提升以及食品消费的增长。食品工业的增长有力的带动农业、流通服务业和相关制造业的发展，对“扩内需、增就业、促增收、保稳定”起到了重要的作用。随着国家的富裕和居民收入水平的增加，居民对食品消费的观念正在经历从温饱、小康到生活享受的转变，未来他们会更加关注品种多样、营养丰富的产品，面包食品将以更大众化的形式出现在人们的工作和休闲生活中，良好的市场前景将促进面包等食品消费的全面升级，将迅速推动行业收入的增长。

  （三）项目实施具备良好的外部环境

  1、项目生产所需的原材料供应充足

  面包生产制造主要用的原材料为面粉、油脂和糖，根据发改委数据统计，“十一五”期间，小麦粉产量从2005年的3,992万吨增加到2010年的10,119万吨，年复合增长率20.4%，食用植物油产量从2005年的1,612万吨增加到2010年的2,005万吨，年复合增长率4.5%，成品糖的产量从2005年的912万吨增加到2010年的1,103万吨，年复合增长率3.9%。“十二五”期间，粮食、植物油和糖类产品的深加工和综合利用将继续作为重点大力发展，根据《食品工业“十二五”规划》，预计到2015年，粮食加工业产值达到3.9万亿元，产值与2010年相比年复合增长率12%；食用植物油产量达到2,440万吨，产量与2010年相比年复合增长率4%，食糖产量也将增加到1,600万吨。面粉和油脂属于农产品，关系到下游众多食品行业的生产和制造，其作为大宗商品供应稳定，原料充足，将为面包的生产制造提供充分条件。

  2、募投项目选址存在诸多有利条件

  沈阳地处东北老工业基地核心地区，是东北最大的交通枢纽，“十二五”规划纲要中，沈阳作为环渤海经济区在北方的门户，是国家“两横三纵”城市化战略格局中重要的结合部。有利的地理位置和雄厚的经济实力为面包行业的发展提供充分条件。“沈阳面包系列产品生产基地项目”建于沈阳市苏家屯区，处于沈阳新城市规划向南发展的中心位置，通过高速连接辽阳、鞍山等周边重要城市，《沈阳市物流业发展“十二五”规划》中将苏家屯区规划为物流集中发展区域，承接东北地区的中转物流工作，提供中转配送服务。便利的地理位置为面包等短保质期商品的物流配送提供了极大的便利，为轻工业的发展提供了充分的便利和广阔的商机。

  北京地处我国政治、文化和教育中心，“面制食品生产加工二期项目”建于北京市顺义区，位于北京市东北方向，与多个城区紧密相连，2007年11月，北京市规划委批准《北京市十一个新城规划（2005-2020）》，顺义区处于东部发展带的重要节点，成为重点发展的新城，到2020年，顺义区将建设成连接国内外的枢纽港，服务全国的现代制造业基地和绿色宜居新城。建设选址位于顺义区牛栏山工业区，处于顺义新城规划的发展坐标轴上，随着制造业的快速发展，面包生产作为一种绿色环保的生产方式符合区域总体规划，营养的产品和便利的配送将为城乡居民在食品消费上提供更多的选择。

  哈尔滨地区经济近年来保持较快增长，作为省会城市和重要的旅游城市，哈尔滨地区交通便利，物流行业发展较快。根据《黑龙江省物流业发展“十二五”规划》，“十二五”期间，将构建以哈尔滨为中心，服务省内，辐射全国的物流通道体系。城市经济的快速发展将为哈尔滨地区的面包消费提供良好的物质基础，物流业的快速发展也将为公司销售网络的拓展和面包等短保质期产品的配送提供更多的便利。

  石家庄市地处河北中心，是北方重要的商品集散中心，也是国内公路网络交通最密集的城市之一，根据《石家庄市现代物流发展实施纲要》，石家庄地区货运量85%依靠公路完成。“十二五”期间，河北省将加快发展生活性物流服务，加快建设多层次城乡日用消费品和农资配送中心，依靠石家庄现有商贸流通聚集地和大型批发市场，加快向物流配送等领域拓展，鼓励和支持城市配送企业建立智能配送服务网络，逐步形成集展示、加工、仓储和配送于一体的批发交易型配送模式，形成覆盖主要城市、辐射农村的快捷便利的配送体系。公司业务集研发、生产和销售一体化，未来将充分利用当地政策对物流行业的支持，借助便利的交通体系，逐步扩大配送范围，为周边地区提供更多的面包产品，进一步提高市场份额。

  （四）公司成熟的销售体系和丰富的生产管理经验，扩大产能具有可复制性

  公司经过多年来的发展，已经形成了较为成熟的销售体系，具备经验丰富的销售团队和完善的营销网络。公司在14个中心城市建立自己的工厂，与沃尔玛、家乐福、大润发等大型商超建立了良好的合作关系，上述企业在全国各大中型城市均设立自己的分店，销售网络的扩张具备可复制性，渠道的丰富和完善有利于公司在各地设立建厂从事面包的生产和销售。

  公司拥有专业化的管理团队，公司实际控制人和主要管理层从事面包生产行业均在15年以上，形成了较为丰富的管理经验，自2006年以来，公司通过收购重组开拓新市场，扩大市场份额，保持了较快速度的增长，公司也在不断的积累生产和管理的经验，如今已经形成了完善的人员管理、生产管理、销售管理、财务结算管理和安全管理制度，保证全国各地管理的规范统一，为募投项目的顺利开展提供了充分保证。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、特别风险提示”。

  二、其他重要事项

  截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、采购合同、销售合同、建筑工程施工合同等。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人的情况

  ■

  二、与发行上市相关的关键时间点

  ■

  第七节 备查文件

  1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅

  查阅时间：每周一至周五上午9:00 — 11:00 ，下午1:30 — 4:30

  2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅

  上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn

  沈阳桃李面包股份有限公司

  2015年6月25日