证券时报多媒体数字报

  ■深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  （本招股意向书摘要如无特别说明，相关用语具有与《招股意向书》中相同的含义）

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

  一、关于股份锁定的承诺

  公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪及其亲属叶秀冬、叶国英以及智大控股其他股东叶洪孝、叶又升承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  公司董事周新凱承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  自奇信股份股票上市之日起至其减持期间，如奇信股份有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

  公司股东亚太投资、宏富创投、汇智创投、衡盈创投以及飞腾基金承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司董事长叶家豪、副董事长叶洪孝、董事周新凱承诺：上述承诺锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

  以上承诺人如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则其将在发行人股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起其应得的现金分红及薪酬（如有）由奇信股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给公司或投资者带来的损失，直至其履行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。

  二、关于公司股价稳定措施的预案

  为稳定公司股价，维护投资者的利益，公司、控股股东及公司董事、高级管理人员制定并经公司2013年度股东大会审议通过如下股价稳定预案：

  （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

  1、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  2、停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于上一年度经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  1、公司稳定股价的措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

  （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购价格不高于公司上一年度经审计的每股净资产。

  （2）要求控股股东及时任的公司董事（独立董事除外，本条下同）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的方案。

  （3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

  （4）通过开源节流、优化公司薪酬体系及股权激励机制等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

  （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  2、控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

  控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

  （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持方案，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。增持价格不高于公司上一年度经审计的每股净资产，购买所增持股票的总金额不低于其上年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。

  （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

  （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  （三）履行股价稳定承诺的约束措施

  1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、控股股东负有增持股票的义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。

  控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红；控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

  3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。

  董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。

  公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  （四）股价稳定预案的法律程序

  本股价稳定预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  三、关于招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

  （一）公司的相关承诺

  1、如公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由人民法院作出相关判决的，将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。

  2、如公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，公司将依法赔偿投资者损失。

  3、公司若违反上述承诺，将在股东大会公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依据人民法院作出的相关判决，依法向投资者赔偿相关损失。

  （二）公司控股股东的相关承诺

  1、如发行人本次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由人民法院作出相关判决的，将依法购回已转让的原限售股份（即控股股东在奇信股份首次公开发行新股时所公开发售的股份），购回价格不低于奇信股份首次公开发行股票时的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。

  2、如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。

  3、公司控股股东若违反上述承诺，将在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取股东分红，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  （三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺

  1、如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。

  2、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取股东分红（如有）及薪酬（如有）或津贴（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  （四）中介机构的相关承诺

  发行人保荐机构安信证券承诺：如安信证券在奇信股份首次公开发行股票并上市工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成投资者直接经济损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，安信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并赔偿投资者直接遭受的、可测算的经济损失。

  发行人律师华商以及发行人审计和验资机构天职国际承诺：其为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因其在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，其将依法赔偿投资者的实际损失。

  四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

  本次公开发行前持有公司5%以上股份的股东有智大控股、叶家豪、亚太投资、叶秀冬和宏富创投。

  控股股东智大控股和公司实际控制人叶家豪承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的20%，且转让价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。其在转让所持奇信股份股票时，将在减持前3个交易日通过奇信股份进行公告。

  叶秀冬承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年转让的股份不超过上市时其所持奇信股份股票数量的50%，且减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。其在转让所持奇信股份股票时，将在减持前3个交易日通过奇信股份进行公告。

  亚太投资和宏富创投承诺：其所持公司股份在锁定期满后的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，转让的股份可能达到上市时其所持奇信股份股票数量的100%，减持价格为届时市场价格。其在转让所持奇信股份股票时，将在减持前3个交易日通过奇信股份进行公告。

  以上承诺人如未能履行上述关于减持意向的承诺，则其将在发行人股东大会公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起，其应得的现金分红及薪酬（如有）由奇信股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给公司或投资者带来的损失，直至其履行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。

  五、本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

  根据公开发售股份方案，发行人本次发行新股数量与发行人股东公开发售股份数量之和为不超过6,000万股。经符合条件的股东智大控股、亚太投资、叶家豪、叶国英平等、自愿协商确定，亚太投资公开发售股份数量占公开发售股份总数的25%，智大控股、叶家豪、叶国英合计公开发售股份数量占公开发售股份总数的75%，其中：智大控股、叶家豪、叶国英将按发行前其各自持有公司的股份数占三者合计持有公司股份总数的比例公开发售股份。即使智大控股、亚太投资、叶家豪、叶国英公开发售公司的股份数达到上限，本次发行后，发行人控股股东和实际控制人仍然分别为智大控股和叶家豪。据此，本次公开发售股份不会对发行人股权结构、治理结构及生产经营等产生重大影响且不会导致发行人实际控制人发生变更。

  六、发行前滚存利润的分配

  根据本公司2012年1月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

  七、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  2014年3月7日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》；2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）>的议案》。

  根据《公司章程（草案）》的约定，公司发行后的股利分配政策具体如下：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；

  （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；

  （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

  （八）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  上述未来分红回报规划对公司的利润分配政策进一步明确（自公司首次公开发行股票并上市后执行）：2015-2017年，公司在预留部分发展资金后，计划每年以现金方式向股东分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%；考虑到公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利分配。公司将至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，且将充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事（如有）的意见。

  八、审计截止日后的主要经营状况

  公司财务报告审计截止日（2015年3月31日）至招股意向书摘要签署日，经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司装饰施工所需部品部件、劳务用工的采购模式、采购价格均未发生重大变化；公司的装饰工程业务的承揽及施工情况良好，未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

  九、请投资者仔细阅读“第四节 风险因素”章节全文，并提醒投资者特别关注如下风险：

  （一）宏观经济周期性波动风险

  公司所处的行业为建筑装饰业，虽然建筑装饰行业受益于建筑物装饰的周期性更新，但新增建筑所带来的业务机会、现有建筑装饰更新周期的长短和预算水平与宏观经济发展水平相关，宏观经济的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。

  我国宏观经济“十一五”期间保持稳定增长势头，2006-2010年我国GDP年均实际增长11.2%，而同期我国建筑装饰行业产值平均增长率约为13%。

  近年来，国民经济增速放缓，经济下行压力较大。2012年至2015年一季度，我国GDP分别较上年增长7.7%、7.7%、7.4%、7%。如若未来几年我国宏观经济出现较大波动，将对建筑装饰行业的整体需求产生影响，进而对公司经营环境造成一定影响。

  （二）财务风险

  1、应收账款回收的风险

  发行人所处建筑装饰行业普遍具有应收账款余额较大且占当期营业收入的比例偏高的特点。公司报告期各期末应收账款余额分别为88,943.14万元、140,007.63万元、191,146.43万元和184,584.63万元，其中2012-2014年各年末应收账款余额占各年度营业收入的比例分别为39.83%、54.27%和59.62%，占营业收入的比重持续上升。

  报告期各期末，公司1年以上应收账款余额占应收账款总余额的比例分别为30.52%、27.90%、36.04%和37.86%，占比偏高，主要原因为：（1）部分已完工大型项目竣工验收至决算时间较长且该期间回款较少；（2）2011-2014年度我国GDP增速呈持续下滑态势，而建筑装饰行业回款速度与宏观经济环境关系密切；（3）2010-2011年度公司承接的公共事业类工程比重较高，因公共事业类工程最终客户部分为政府或事业单位，工程施工进度确认及工程款支付需要取得有关政府部门的批复，周期相对较长。

  虽然公司承接的建筑装饰工程一般是国家、省、市重点工程，多数客户具有良好的信誉，但随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续保持在较高水平。当宏观经济增速持续回落，或者建筑装饰行业的外部经营环境出现恶化，公司每实现单位营业收入所形成的应收账款规模存在进一步上升的风险。

  一方面，一旦客户财务状况恶化，应收账款发生实际坏账损失，将直接影响公司利润水平；另一方面，应收账款回收不够及时，将直接影响资金周转效率，对公司业务规模扩张产生不利影响。因此，公司面临应收账款回收的风险。

  2、净资产收益率摊薄的风险

  2012年度、2013年度和2014年度，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为22.67%、19.03%和18.63%。本次发行后，公司净资产将大幅增长，而此次募集资金拟投资的建设项目建设周期较长，在建设期及投产初期，募集资金投资项目难以对公司盈利产生显著贡献。因此，公司存在短期内因净资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险。

  3、经营活动现金流量净额低于同期净利润导致资金短缺的风险

  (下转A26版)