证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人、发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

释义

在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本《招股说明书摘要》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节重大事项提示

一、发行前股东关于自愿锁定股份的承诺

发行人控股股东、实际控制人许汉祥承诺：

自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人截至高科石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。

发行人股东上海金融发展投资基金（有限合伙）、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人截至高科石化股票上市之日已持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。

担任发行人董事、高级管理人员的股东许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚同时承诺：在上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%。

发行人控股股东、实际控制人许汉祥以及持有发行人股份的董事朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚同时承诺：高科石化上市后6个月内如高科石化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时高科石化股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的高科石化股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

二、持有公司5%以上股份股东的持股意向

（一）控股股东许汉祥

公司控股股东许汉祥持有公司首次公开发行前总股本50.25%的股份，其所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：

本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持高科石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起3个交易日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的控股股东及实际控制人，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利益。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本人承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。

本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

（二）其他持有公司5%以上股份的自然人股东

其他持有公司5%以上股份的自然人股东为朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚，上述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：

本人在上述锁定期满后两年内减持高科石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起3个交易日后，本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的股东，通过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利益。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本人承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。

本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

（三）持有公司5%以上股份的其他股东

持有公司5%以上股份的其他股东为上海金融发展投资基金（有限合伙），其所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：

本企业在持有发行人的股份锁定期届满的五年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，全部减持完毕发行人股份，减持价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，本企业将提前三个交易日通过发行人公告减持计划。

如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本企业承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本企业未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。

三、稳定股价的预案

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了《股价稳定预案》（以下简称“本预案”），本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺函，预案具体内容如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如股票收盘价连续20个交易日（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动股价稳定措施。

（二）股价稳定的具体措施

公司股票价格触发启动条件时，公司将按照如下顺序启动回购程序，首先是控股股东增持、其次是董事、高级管理人员增持，最后是公司回购。

1、控股股东增持

应于触发启动条件之日起10个交易日内，在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，通过本人增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由发行人在收到增持通知书后3个交易日内，提前公告具体实施方案。本人应于触发启动条件之日起的3个月内，以合计不少于人民币1,000万元资金增持发行人股份，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

2、董事、高级管理人员增持

（1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

①控股股东增持股份方案实施期限届满后，公司股票收盘价连续10个交易日均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值；

②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

3、公司回购

（1）下列任一条件发生时，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购：

①公司董事、高级管理人员增持股份方案实施期限届满后，公司股票收盘价连续10个交易日均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值；

②公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；

③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

2、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

在股价稳定措施实施完毕后120个交易日内，控股股东、董事和高级管理人员的增持义务及公司回购义务自动解除。此后，如果发行人再次出现触发启动条件的，则应按照本预案的规定，依次开展控股股东增持、董事和高级管理人员增持、公司回购股份工作。

本预案在公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。

公司将要求在本预案有效期内新任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价预案的承诺。

四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人及控股股东承诺

发行人及控股股东许汉祥承诺：本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司及控股股东许汉祥将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司及控股股东许汉祥将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

（二）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

发行人及控股股东、实际控制人许汉祥，董事许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚、陆风雷、张继彤、史勤和林西平，监事丁国军、谈建明、马建新，高级管理人员许汉祥、高琦、刘君南、周红云承诺：发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（三）中介机构承诺

东吴证券股份有限公司承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因东吴证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东吴证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。

根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

北京市中伦律师事务所承诺为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因北京市中伦律师事务所过错致使文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，北京市中伦律师事务所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

五、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施

（一）发行人未能履行承诺的约束措施

公司就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。如公司未能履行相关承诺，公司将采取如下约束措施：

1、若中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应承担回购义务。

自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。本公司将停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。

2、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。本公司将停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。

（二）公司控股股东未能履行承诺的约束措施

公司控股股东许汉祥就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。如未能履行相关承诺，将接受如下约束措施：

1、关于招股说明书信息披露的承诺

以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若其未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，发行人可以停止发放其薪酬、津贴及其自发行人应获取的分红（金额为其未履行之补偿金额），直至其补偿义务完全履行。

2、关于稳定股价的承诺

若未履行或未完全履行稳定股价义务，则公司有权将与其通知的拟增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付其该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为1,000万元减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至其履行本预案项下的增持义务及其他相关义务。

3、关于锁定期承诺及减持意向的声明

如违反承诺或法律强制性规定减持发行人股份，其承诺违规减持所得归发行人所有。如其未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付其现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

4、关于避免同业竞争、规范关联交易的声明与承诺

以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若未履行避免同业竞争、规范关联交易义务，则在未完全履行义务之前，发行人可以暂扣应向其发放的薪酬、津贴及其自发行人应获取的分红（金额为其未履行之补偿金额），直至其补偿义务完全履行。

5、关于补缴股票上市日之前的社会保险及住房公积金的承诺

以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若未履行补缴社会保险及住房公积金或承担罚款或损失的义务，则在未完全履行义务之前，发行人可以暂扣应向其发放的薪酬、津贴及其自发行人应获取的分红（金额为其未履行之补偿金额），直至其补偿义务完全履行。

（三）董事、监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施

公司董事、监事及高级管理人员就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺。如未能履行相关承诺，将接受如下约束措施：

1、关于招股说明书信息披露的承诺

若未履行应承担的赔偿义务，则在履行承诺前，其直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。若未履行有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放其薪酬、津贴。

2、关于稳定股价的承诺（仅适用于持股董事）

若未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则发行人有权将与其通知的拟增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度在公司领取的税后薪酬总额30%减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至其履行上述增持义务及其他义务。

3、关于锁定期承诺及减持意向的声明（仅适用于持股董事）

如违反承诺或法律强制性规定减持发行人股份，其承诺违规减持所得归发行人所有。如其未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付其现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

4、其他承诺