证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 周少杰

  刚刚上位的郭昌玮显然是一位资本老手，通过对金利科技（002464）导演的一出资产“大换血”的好戏，从而将一家重资产公司变“轻”，引入的概念则是时下热门的网游。

  此前，由于并购失败、业绩亏损，金利科技原控股股东逐渐萌生退意。而据公开资料显示，今年4月21日从原控股股东手中正式接手金利科技的珠海长实控制人郭昌玮，疑似与“德隆系”旧部之间有着颇为紧密的联系。“换血”之后的金利科技未来前景如何，仍值得关注。

  换血

  金利科技今日公布重大资产重组预案，公司拟于新疆维吾尔自治区喀什霍尔果斯经济开发特区设立全资控股的特殊目的公司SPC，并通过该公司以现金购买Mikel Alig持有的MMOGA LIMITED（以下简称“MMOGA”）100%的股权。

  据公告，MMOGA全部股权的预估值为20.83亿元，金利科技及Mikel Alig同意，该笔股权的购买价款为3.06亿欧元。按当前汇率计算，交易金额约为人民币21亿元。双方还约定，转让方Mikel Alig有权将MMOGA于2014年12月31日前实际发生的尚未做分配的净利润作为股利进行分配。

  在上述交易实施完成后，金利科技向原实际控制人方幼玲拟设立的昆山峰实电子科技有限公司（简称“峰实公司”）出售除货币资金和少数股东权益以外的全部资产和负债。经初步预估，以2015年4月30日为评估基准日，该部分拟置出资产的净资产为6.77亿元，其中货币资金为1.04亿元，最终转让价款为5.73亿元。

  在此之前，方幼玲为金利科技董事长、总经理。6月23日，金利科技对管理层同样进行了“大换血”，董事会选举郑玉芝为董事长，并聘任郑玉芝担任公司总经理，选举赵小川为副董事长。上述资产的买与卖，均授权郑玉芝签署相关协议。

  败局

  随着新任董事长、总经理走马上任，方幼玲及原控股股东方正式退出了金利科技。而在此之前，原控股股东SONEM INC.已通过协议转让及司法裁决股份转让其所持有的金利科技全部股权，实现退出。

  金利科技原控股股东的“败退”，与三年前的一桩并购案息息相关。

  2012年初，金利科技以总价3.7亿元，溢价4倍购买了宇瀚光电100%股权。其中约1.89亿元现金收购康铨投资持有的宇瀚光电51%股权，另向康铨上海定增1058万股收购剩余的49%股权。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，康铨投资、康铨（上海）承诺宇瀚光电2011年度至2014年度扣非后的净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。

  可实际上，交易对方关于宇瀚光电的业绩承诺2013年起连续两年无法兑现。据解释，宇瀚光电的主要客户美国苹果公司的产品需求没有达到预期，再加上部分产品的工艺技术发生改变，导致宇瀚光电来自美国苹果公司的铭板产品订单大幅下降，此外，宇瀚光电新产品触控屏表面玻璃镜片良率低且未得到有效提升，造成利润未达预期。

  按照约定，如宇瀚光电实际实现的净利润未达到约定的利润预测数，康铨上海将优先以认购的股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。

  然而，尽管交易对方2013年度业绩承诺未实现，但股份补偿也未及时履行。对此，金利科技已提起诉讼且法院已受理，并已在中登公司办理了冻结康铨（上海）持有的公司股份665.93万股的登记手续。

  2014年全年，金利科技亏损1.29亿元，公司原控股股东萌生退意。2014年月份和月份，SONEM INC.曾多次减持公司股票，月份，除SONEM INC.多次减持外，金利科技另一主要发起人，方幼玲全资控股的FIRSTEX INC.也多次减持公司股票。

  转型

  在本次转型前，金利科技主营各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产品（主要是IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。

  金利科技在公告中称，拟通过收购MMOGA的全部股权，同时出售现有资产、业务和负债，从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型。

  资料显示，MMOGA主要经营正版授权/注册码及游戏虚拟物品，注册地在香港，主要市场在德国。

  目前，MMOGA股东为Mikel Alig，董事为Hong Jianqing，后者负责公司的运营管理。作为虚拟物品电子商务中介平台，MMOGA的运营主要依赖其交易平台，无生产过程，运营模式简单，人员较少，所以管理岗位人员较少，存在对Hong Jianqing个人的依赖。2015年6月16日，Hong jianqing已出具继续服务48个月的承诺书。

  MMOGA主要客户在德国等欧洲国家，其商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品，端游相关的游戏虚拟货品销售业务占比较高，页游和手游相关游戏虚拟物品销售业务占比较低。据称，目前欧洲正版授权/注册码及游戏虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，MMOGA在欧洲相关商品交易领域中处于较为领先的地位，获取了一定的品牌知名度。

  2014年，MMOGA未经审计的净利润为1.35亿元，未经审计的销售净利率为19.98%。2013年、2014年和2015年前4月，MMOGA公司综合毛利率分别为32.01%、35.07%和38.51%，毛利率水平相对较高。若交易顺利完成，MMOGA将成为金利科技的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。

  幕后

  操盘这一资产“大换血”的幕后导演郭昌玮，今年4月底才刚刚入主金利科技。

  2015年4月21日，金利科技原股东SONEM INC.与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份转让协议》，SONEM INC.向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的上市公司4222.11万股和1149.85万股。股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。

  此前，曾有媒体将郭昌玮与德隆系联系起来。据报道，除珠海长实外，郭昌玮旗下企业还有北京荣基置业顾问有限公司、北京长实财富资本管理有限公司和北京安控投资有限公司。其中，郭昌玮持有荣基置业90%股权，荣基置业持有北京长实财富100%股权，北京长实财富则持有安控投资60%股权。

  在安控投资股东中，还有北京正合兴业投资管理有限公司，而正合兴业投资也是梧桐投资的法人股东，梧桐投资则是伊立浦的新控股股东。有媒体将梧桐投资入主伊立浦视为德隆旧部复出的案例之一。据报道，曾任德隆集团执行主席的向宏彼时任梧桐投资总裁，原德隆集团董事、德隆国际战略投资有限公司董事张业光任执行总裁。

  目前暂无更多资料显示郭昌玮与德隆旧部之间究竟有何瓜葛。不过，一个有趣的的现象是，郭昌玮掌控的珠海长实总是与嘉实基金旗下的嘉实资本同进同出。2013年，珠海长实曾与嘉实资本共同参与美都控股（600175）（现改名为美都能源）的定向增发。