证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万鸿集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年4月23日发布《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项停牌的公告》，因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2015年4月23日起停牌，并预计复牌时间不晚于2015年5月22日。

  由于本次重大资产重组涉及的资产规模较大，审计、评估、尽职调查等工作尚需一定的时间，且相关程序较复杂，重组方案仍需与交易对方进行进一步的论证及磋商，为保证公平信息披露，维护公司股东的利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，经公司申请，公司股票自2015年5月25日起继续停牌不超过一个月。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  公司本次拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方等收购其持有的标的公司股权。

  本次重大资产重组完成前，标的公司控股股东未持有公司股份；本次重大资产重组完成后，标的公司控股股东将成为公司的控股股东，标的公司实际控制人将成为公司的实际控制人。本次重大资产重组已构成借壳上市。

  （二）交易方式

  本次交易方式为发行股份购买资产。

  （三）标的资产情况

  公司拟发行股份购买标的公司股权，该标的公司为能源服务行业企业。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：

  （1）本次重大资产重组经与交易对方沟通、协商，已经基本确定本次重组方案。

  （2）公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，聘请北京市通商律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请海际证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。

  公司聘请的中介机构对拟收购资产开展了相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作，截至目前，上述工作仍按照计划有序进行。

  （3）截至目前，公司已按照相关规定履行信息披露义务，按时披露本次重大资产重组的相关进展情况。

  公司于2015年4月23日发布《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2015-029号），因筹划重大资产重组事项自2015年4月23日起停牌；

  2015年4月30日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-036号）；

  2015年5月7日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-037号）；

  2015年5月14日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-038号）；

  2015年5月21日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-039号）；

  2015年5月25日，公司发布《万鸿集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-040号）；

  2015年6月1日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-042号）；

  2015年6月8日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-043号）。

  2015年6月13日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-047）

  2015年6月17日，公司发布《万鸿集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议 公告》（公告编号：2015-048）

  2015年6月23日，公司发布《万鸿集团股份有很公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-049）

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于天然气销售价格对标的资产的盈利水平及评估值影响很大。物价部门定于2015年6月18日组织天然气阶梯气价听证会，鉴于此次听证会将对标的公司盈利预测和其股权的评估价值产生重要影响，为了确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，因此申请继续停牌。

  物价部门于2015年6月18日组织召开了居民阶梯气价听证会，审议通过了居民用气阶梯价格调整方案，近期有望下达相关批复。

  本次听证会后，公司已聘请的中介机构将继续按照计划开展相关工作，尽快推出本次重大资产重组方案，并及时复牌。

  四、申请继续停牌时间

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司董事会审议通过并经上海证券交易所审核通过，本公司股票自2015年6月25日起继续停牌不超过1个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月25日