证券时报多媒体数字报

  （上接A37版）

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人的基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）历史沿革

  公司的历史沿革情况如下图所示：

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  （二）发起人及设立方式

  公司是由久远集团、锐锋集团、四川银海与李慧霞等20名自然人以货币方式合计出资5,000万元发起设立，各发起人的出资已由四川中天华正会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（川中正会验字(2008)第067号）审核验证。2008年11月24日，公司完成了工商注册登记手续，工商注册号为510109000053512。

  根据国发[2000]40号文，国务院授予中物院对其所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督的职能。中物院已对公司的股权设置、股本结构、各发起人的资格、出资来源等事项进行了审查，并以《关于发起设立四川久远银海软件股份有限公司的批复》（院军转民[2008]216号）文予以批准。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前总股本6,000 万元，本次发行不超过2,000万股，不超过发行后总股本的25%。

  本次发行的股份流通限制和锁定安排请见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”。

  （二）股份有限公司设立时发起人股权结构

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  （三）公司前十名股东

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  注：杨成文、詹开明、田志勇、童晓峰、单卫民为本公司并列第九大股东；张巍、连春华为本公司并列第十大股东。

  （四）自然人股东

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  （五）本次发行前各股东间的关联关系本次发行前，久远集团与锐锋集团存在同一实际控制人的关联关系，其中，久远集团直接持有本公司2,405万股股份，持股比例为40.08%；锐锋集团直接持有本公司1,100万股股份，持股比例为18.33%。

  除上述所列示关联关系外，公司其余股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）主营业务

  公司主营以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，服务于“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务体系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建，业务与产品覆盖养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医疗卫生、民政和住房公积金等领域。公司还为金融、军工等行业提供高端系统集成服务。

  报告期内，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。

  （二）主要产品及功能

  公司主要产品及功能如下表：

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  公司主营产品面向人力资源和社会保障部门、法人单位、社会公众（包括城镇职工（含农民工）、城镇居民、公务员、事业单位工作人员、军转干、高级专家、大学生、退休人员、农村居民等），面向第三方机构（包括银行、税务、公安、民政等政府部门、职业介绍机构、职业培训机构、定点医疗机构、定点药店等）。

  （三）产品销售方式和渠道

  公司主要通过参与招投标的方式实现软件开发和系统集成业务的销售，中标后根据客户具体需求和业务特征开展软件开发和集成实施。对于针对社会服务机构、法人、个体工商户的运维服务业务，公司通过与客户直接签订服务协议，并提供相关服务。

  （四）所需主要原材料

  公司采购的主要产品为小型机、存储、网络设备、服务器、PC 机及配件、数据库软件、安全软件等。

  （五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争状况

  公司从事的人力资源和社会保障信息化业务需要具备人社部颁发的人力资源和社会保障信息系统统一应用软件前台技术支持商资质。人力资源和社会保障信息系统统一应用软件前台技术支持商是指取得人社部认证资格并获得相应证书的承担统一软件本地化实施和服务的公司。

  公司的竞争对手主要来自上述各前台支持商，其中：公司在全国区域范围内主要与东软集团股份有限公司竞争，在个别区域市场与当地的优质企业竞争，如易联众信息技术股份有限公司、万达信息股份有限公司、广州华南资讯科技有限公司和浙大网新科技股份有限公司等。

  通过长期从事人力资源和社会保障领域信息化建设积累的技术实力和行业经验，公司获得了社会保险管理信息系统核心平台一、二、三版资格，成为人力资源和社会保障行业的三家核心企业之一。计算机信息系统集成一级资质是系统集成综合能力的最高资质，劳动力市场资质用于从事劳动就业相关应用系统的实施资格，新农保资质用于从事新型农村社会保险相关应用系统的实施资格；CMMI（软件能力成熟度模型集成）认证为第三级（共分五级，第五级为最高级）。公司资质获得情况处于行业领先水平，上述行业必备资质的取得，使得公司在行业中具有明显的竞争优势。

  公司及主要竞争对手的资质获得情况

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  数据来源:上市公司年报。

  2、公司的竞争地位

  公司是国家高新技术企业，具有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（甲级），通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证和CMMI3认证，拥有“社会保险管理信息系统核心平台”、“劳动99三版软件”、“新型农村社会养老保险信息系统” 、“劳动关系管理信息系统”、“基本医疗保险医疗服务监控信息系统”前台技术支持商等资质。

  公司从1998年开始，成为人社部（原劳动和社会保障部）战略合作伙伴，是同时参与了金保工程一期、二期总体设计、规划立项的2家企业之一；是人社部（原劳动和社会保障部）社会保险核心平台创立者和主研单位；是具备人社部（原劳动和社会保障部）三认证和开发认证的2家企业之一。公司是中国医药电子信息创新示范单位、工信部ITSS（信息技术服务标准）工作组副组长单位。

  经过多年的发展，公司成为人社部全国部省联网指标标准制定者之一；“金保工程（一期）”规划设计者之一；“社会保险管理信息系统核心平台”一二三版、“劳动关系管理信息系统”和“医疗保险实时监控系统”主研单位。公司拥有“社会保险管理信息系统核心平台”、“劳动99三版软件”、“新型农村社会养老保险信息系统”、“劳动关系管理信息系统”、“医疗保险实时监控系统”和“基本医疗保险医疗服务监控信息系统”前台技术支持商资格。是卫生信息化标准HL7 China理事单位、中国医药电子信息创新示范单位、工信部ITSS（信息技术服务标准）工作组副组长单位。同时，公司在民生信息化领域承担了科技部、工信部、发改委、人社部等部委重大研究课题和基金项目。

  公司致力于为行业客户提供优质的产品和服务，在行业经验、核心技术、主导产品、创新能力、人才队伍、品牌形象等方面形成了核心竞争能力，为公司持续发展奠定了坚实的基础,获得了行业普遍认可，产品应用推广于人社部以及北京、天津、重庆、四川、云南、贵州、山西、新疆、吉林、海南、广东、广西、陕西、湖北、西藏等15个省市自治区，100余个地州市，700余个区县，12,000余家医院药店，服务人群约为4亿，行业市场占有率名列前茅。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产

  截至2014年12月31日，公司主要固定资产情况如下表：

  单位：万元

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  （二）无形资产

  1、商标

  公司及控股子公司主要使用的商标有6项，其中：公司5项，控股子公司1项。

  2、软件著作权情况

  公司及控股子公司拥有软件著作权共计216项，其中：公司拥有软件著作权155项，控股子公司拥有软件著作权61项。

  （1）公司拥有软件著作权155项

  （2）控股子公司拥有软件著作权61项

  3、其他无形资产情况

  公司控股子公司兴政电子实施“成都市公民信息管理系统项目”，公司将该项目纳入无形资产-BOT项目收费权核算。截至2014年12月31日，该项无形资产账面原值3,213.58万元，账面价值2,356.63万元。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争情况

  1、公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况

  （1）公司与控股股东之间的同业竞争情况

  久远集团是中物院下属的国有独资公司，经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保、咨询和经批准的其他业务。目前没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争。

  （2）公司与实际控制人之间的同业竞争情况

  中物院是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产的综合性科研生产基地，主要从事冲击波与爆轰物理；核物理、等离子体与激光技术；工程与材料科学；电子学与光电子学；化学与化工；计算机与计算数学等学科领域的研究及应用。目前没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争。

  2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况

  （1）控股股东久远集团控制的其他主要企业基本情况

  久远集团控制的其他主要企业没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争。

  （2）实际控制人中物院控制的其他企业基本情况

  中物院控制的其他企业没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争。

  3、公司与其他主要股东及其控制的企业之间的同业竞争情况

  公司其他主要股东是锐锋集团，截至本招股意向书摘要签署日，锐锋集团持有公司18.33%的股份。

  锐锋集团是中物院全资事业单位--中物院计算机应用研究所的全资子公司，主要经营公司法人资本和所投资企业的法人资本、股权投资等，目前没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争。

  综上所述，公司控股股东、实际控制人、其他主要股东及其控制的其他主要企业目前没有从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  报告期，公司发生的经常性关联交易为向北京利博赛采购ORACLE（甲骨文）数据库等软件产品。报告期各期，公司与北京利博赛发生的关联采购额分别为1,669,291.45元、406,718.79元和2,869,816.13元。

  （1）业务背景

  北京利博赛为甲骨文（中国）软件系统有限公司确定的行业代理商，公司向北京利博赛采购ORACLE数据库软件产品，可享受统一优惠的ORACLE数据库软件产品及标准服务。

  （2）定价原则和公允性

  公司向北京利博赛采购ORACLE数据库软件产品的价格按照市场原则定价，ORACLE数据库软件产品主要用于公司系统集成项目。公司选取向非关联方采购相同型号的软件产品的合同进行比较，采购价格无重大差异。

  （3）关联交易金额占同期营业成本和同类型交易的比重

  报告期各期，公司向北京利博赛采购ORACLE数据库软件产品的采购金额占同期营业成本的比重分别为0.85%、0.27%和1.92%，占同期原材料采购金额的比重分别为1.47%、0.47%和2.60%，占比均较低。

  （4）关联交易持续性

  未来，公司仍将按客户项目需求继续向北京利博赛采购ORACLE数据库软件产品。

  2、偶发性关联交易

  （1）销售产品

  2012年和2013年，北京技术与四川久远智能监控有限责任公司签署4笔销售合同，按照市场价向四川久远智能监控有限责任公司销售弱电设备一批，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  由于上述四份销售合同为同一系统集成项目，因此，将四份合同销售收入、销售成本合并计算项目的毛利率为17.63%，与公司2013年和2012年系统集成业务毛利率14.79%和14.69%无重大差异。

  （2）采购劳务

  2012年，通过天津市政府采购中心招标，天津银海与天津市人力资源和社会保障局签署了《社会保险信息系统2013年维护合同》，合同总额640万元，合同约定由天津银海向天津市人力资源和社会保障局社会保险信息系统提供运行维护。天津银海将该社会保险信息系统的部分运行维护工作外包给天津市逸网高新技术发展中心，并与天津市逸网高新技术发展中心签署了《设备维保服务协议》，合同总额56.00万元。2013年公司就该项目确认外包成本56.00万元。

  （3）接受关联方担保

  报告期内，久远集团共计为公司5笔银行贷款提供保证担保，久远集团未向公司收取担保费用，具体情况如下：

  ■

  （4）关联方租赁

  报告期各期，公司关联方租赁情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  1）租赁久远集团车辆

  2012年4月30日，公司与久远集团签署租车协议，向久远集团租赁车牌号为“川BEM876”越野车一台，租期为2012年5月1日至2012年7月30日，月租金20,800元，实际租期为4个月，租金参考同类车辆市场租赁价格经双方协商确定。2012年共计发生租赁费83,200.00元。为避免该关联交易持续发生，公司已于2012年8月购买了上述车辆。

  2）向广发证券出租房产

  2011年5月，公司与广发证券签署房屋租赁合同，公司将位于成都市锦江区三色路163号“银海芯座”27层2701号的办公用房及五个地下车位出租给广发证券。出租房屋建筑面积387.70㎡，租期为2011年6月1日至2014年5月30日，租金参照公司向非关联出租同类房产的标准经双方协商确定，房屋租金为第一年50元/㎡/月；第二年55元/㎡/月；第三年60元/㎡/月；车位：300元/个/月。

  2014年4月，公司与广发证券续签房屋租赁合同，广发证券租赁房产未发生变化，租期为2014年6月1日至2017年5月30日，租金为60元/㎡/月；车位：300元/个/月。公司向广发证券出租房产的租赁价格与向非关联出租同类房产的价格无重大差异，租赁价格公允。

  （5）关联方资金拆借

  为满足临时资金需要，2012年3月19日，本公司参股公司银海天怡与本公司签署借款协议，向本公司借款550.00万元，借款期限为2012年3月20日至2012年3月26日，借款利息按商业银行同期贷款利率支付。该笔借款本金已于2012年3月26日全部归还。

  （6）购买关联方资产

  1）购买久远集团车辆

  2012年7月4日，久远集团委托绵阳市宏信二手车鉴定评估事务所对途锐WVGAV67L（牌照号川BEM876，发动机号BHK109790，车架号WVGAV67L4AD005507）进行技术状况鉴定并出具评估报告书。根据绵阳市宏信二手车鉴定评估事务所评报字（2012年）第004号旧机动车鉴定评估报告书鉴定车辆评估价格为649,200.00元。公司依据评估价格购买了上述车辆，该车辆的产权过户手续已办理完毕。

  2）购买四川久远智能监控有限责任公司房产

  为解决新疆事业部办公需要，2012年6月25日，公司与四川久远智能监控有限责任公司签订《乌鲁木齐市房产转让合同》，购买其合法拥有的位于乌鲁木齐市天山区青年路26号日光小区2栋10层12单元房屋，所购房产的总建筑面积为146.01平米，总价款为537,199.99元。上述房产购置价格系参照同期同地段房产市场价格基础上，由双方协商确定，上述房产的产权过户手续已办理完毕。

  （7）委托成都正觉科技有限责任公司代购家具

  2014年5月，公司控股子公司兴政电子委托成都正觉科技有限责任公司代购家具一批，双方签署《家具代购合同》，合同金额217,998.00元。2014年7月，该笔合同履行完毕。成都正觉科技有限责任公司向家具供货方实际采购成本为217,318.00元。

  （8）报告期内，本公司与已注销或者已转让的公司发生的关联交易

  报告期内，本公司已注销的公司为北京系统；已转让的公司为山西银海。

  报告期内，本公司（含合并报表范围内子公司）除与山西银海发生交易外，未与北京系统发生关联交易。

  报告期内，与山西银海发生的交易如下：

  1）本公司与山西银海发生的交易

  ①外包服务、提供劳务

  山西银海开办之初，技术人员配置相对不足，因而山西银海将部分时间要求紧、开发工作量大的软件开发项目外包给公司实施或由公司外派技术人员协助其完成。2012年度公司确认外包服务（提供劳务）收入、成本、毛利如下：

  单位：元

  ■

  ②借款

  山西银海向公司借款用于购买位于山西太原经济技术开发区地号为“K-20209305”的国有土地使用权。按商业银行同期贷款利率，2011年度，公司向山西银海借出款项共计660.00万元。2013年度、2012年度和2011年度公司分别确认借款利息301,122.23元、403,702.66元和138,812.60元。2013年12月，公司将持有的山西银海60%股权及债权（含上述借款本金及利息）转让给山西汇若房地产开发有限公司。

  2）久远爱思普与山西银海发生的交易

  公司新设立久远爱思普的目的是承接山西银海的社保业务及相关人员、资质等，继续从事山西地区社保信息化相关业务。本公司转让山西银海股权后，山西银海不再从事与社保相关的业务。因此，在股权转让前，山西银海将未完工社保项目及固定资产外包（转让）给久远爱思普。

  ①业务外包

  山西银海将其未完工社保项目（太原市医疗保险医保支付系统技术服务项目）外包给久远爱思普。2013年9月22日，按剩余服务期限的原合同价值，山西银海与久远爱思普签署《外包服务维护合同》，合同总额32万元。

  ②购买资产

  2013年5月，山西银海将其固定资产（办公室设备、车辆）按账面价值 210,938.49 元转让给久远爱思普。

  3、报告期各期，公司与实际控制人中物院及其下属单位发生的关联交易

  报告期各期，公司与中物院及其下属单位发生的关联交易情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  报告期各期，公司与中物院及其下属单位往来款项期末余额如下表所示：

  单位：元

  ■

  本公司与中物院及其下属单位签订的合同属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）、（科工财审[2014]407号）文批准，对报告期内本公司与中物院及其下属单位发生的关联交易事项豁免披露。

  4、其他关联方应收应付款项余额、增减变化原因

  单位：元

  ■

  5、独立董事对关联交易的专项意见

  公司独立董事依据相关法律、法规及规则，对公司报告期发生的关联交易内容和相关事宜进行了认真核查，对报告期发生的重大关联交易进行了确认，并发表独立意见如下：

  （1）上述关联交易是在交易各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。

  （2）上述关联交易交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  注：非公司员工董事、监事仅在公司领取董事、监事津贴，其中，董事津贴为1.80万元/年；监事津贴为1.20万元/年。独立董事仅在公司领取独立董事津贴，为7.20万元/年。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司控股股东久远集团成立于1998年6月29日，注册资本20,000万元，实收资本20,000万元，法定代表人高文，注册地址：四川省绵阳市绵山路64号；经营范围：经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保。咨询和经批准的其他业务。股东构成：公司属于国有独资企业，由中物院持有100%的股权。

  久远集团拥有全资子公司7家，控股子公司8家，参股公司18家。截至2014年12月31日，久远集团总资产为382,755.01万元，净资产为282,489.64万元，2014年度净利润为16,012.88万元。（财务数据未经审计）

  公司实际控制人为中物院。中物院创建于1958年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院主体坐落于四川省绵阳市科学城。中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程与材料科学、电子学与光电子学、化学与化工、计算机与计算数学等学科领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。中物院现有中国科学院院士11人，中国工程院院士11人。“两弹一星功勋奖章”获得者于敏、王淦昌、邓稼先、朱光亚、陈能宽、周光召、郭永怀、程开甲、彭桓武等杰出科学家都曾担任过中物院的重要领导职务。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）简要合并报表

  根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第110101号），报告期，公司主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）非经常性损益情况

  报告期，公司非经常性损益的具体内容、金额如下表：

  单位：万元

  ■

  （三）报告期财务指标

  ■

  （四）管理层对公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析1、财务状况分析

  报告期内，公司的资产构成中，流动资产保持了较高的比例。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为84.13%、82.43%和83.39%，平均为83.32%，公司资产构成符合软件企业共有的特征。公司属于知识密集、技术密集、固定资产投入相对较少的软件企业。与传统制造业企业相比，软件企业在研发、运营、服务等方面对知识和人才的投入相对较高。因此，流动资产在资产总额的比重一般高于传统行业。

  报告期各期末，公司应收账款净额占流动资产、资产总额的比例逐年下降。公司的客户主要为政府部门、金融机构和军工企业，该类客户信誉普遍良好，回收风险较小。

  报告期各期末，公司存货占流动资产和总资产的比例均持续增加，主要是由于公司业务规模不断扩大，需要为已签订的合同备货所致。报告期各期末，公司存货占流动资产和总资产的比例较大，主要是公司收入确认方法较为谨慎所致。公司大部分业务在确认收入时需取得客户的验收文件，该类业务在未取得验收文件前公司不确认其收入，亦未结转其对应的存货成本。

  公司预收款项余额及其占流动负债比例较高，主要由于公司主营业务特点和收款特点所致。根据公司与客户签订的合同，通常情况下，在签订合同后即会收到10%-30%预付款，根据合同履行的进度还会收取一定比例的进度款。而公司收入确认原则为取得项目验收文件后方确认收入，在确认收入前收到的款项记入预收款项。公司软件开发、运维服务、系统集成等业务均会形成一定量的预收款项。上述特点导致公司预收款项金额较高。公司预收款项为以后年度营业收入来源，根据项目周期长短预收款项账龄有所不同，但大部分为1年以内款项。

  报告期各期末，公司流动比率分别为1.49、1.54和1.58；速动比率分别为0.91、0.96和0.96。总体而言，公司流动比率和速动比率不高，主要是公司预收款项金额较高所致。报告期各期末公司流动比率和速动比率总体上比较稳定。

  报告期内，公司盈利能力较强，银行借款金额较小，利息保障倍数保持较高水平，具有较强的短期偿债能力。

  报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为61.62%、59.27%和60.41%，资产负债率总体上较为稳定。

  2、盈利能力分析

  报告期内，公司业务规模稳步增长，盈利状况良好，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,174.54万元、4,303.59万元和4,411.36万元，最近两年同比增长20.24%、-2.44%。

  （1）营业收入情况

  公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，报告期情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司其他业务收入主要为房屋租赁收入，主营业务按照业务类型分类主要包括软件开发、运维服务、系统集成以及其他四类。

  报告期内，公司各项主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （下转A39版）