证券时报多媒体数字报

特别提示

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2015年6月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明和提示

一、重要提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

二、本次发行前股东股份锁定承诺

公司本次发行前总股本61亿股，本次发行15.25亿股流通股，发行后总股本为76.25亿股。本公司控股股东国资公司、实际控制人国际集团及其一致行动人上海国际信托、国际集团资产管理公司、国际集团资产经营公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司控股股东国资公司、实际控制人国际集团及其一致行动人上海国际信托、国际集团资产管理公司、国际集团资产经营公司承诺：所持发行人股份在持股流通限制期满后两年减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；发行人股票上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持股流通限制期限自动延长6个月。如国资公司、国际集团及其一致行动人未能按照上述承诺事项履行，发行人有权收回其违反承诺减持股份所得的相应收益。

三、上市后三年内稳定股价预案

为强化控股股东、管理层诚信义务，保护中小股东的权益，本公司制定了《上市后三年内稳定公司股价预案》。稳定股价预案具体如下：

在国泰君安首次公开发行A股股票上市后3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如本公司 A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产（以下简称“上述条件”）。在符合国资管理部门、证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，国泰君安将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务。

1、发行人回购：在上述条件成就后15个交易日内，国泰君安董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会，对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的有关报批和信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发上述条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的5%。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向未履行承诺的董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。

2、发行人董事及高级管理人员增持：在《证券法》关于证券从业人员不得持有、买卖股票的相关法律条款修订后，证券从业人员具备了持有、买卖股票的条件或者在符合证券监管部门及证券交易所关于股份增持、信息披露等有关规定的前提下，在上述条件成就之日起10个交易日内，在发行人领取薪酬的董事以及全体高级管理人员将增持发行人股份的具体计划（包括增持股份金额、时间安排、各时间段增持金额等）书面通知发行人并由发行人进行公告，并在增持股份公告公布之日起60个交易日之内进行增持，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从发行人实际领取薪酬（税后）的30%。若发行人相关董事、高级管理人员在任职期间因主观原因违反上述承诺，发行人将扣留该董事或者高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬。如因发行人股票价格回升并持续在每股净资产之上或其他非主观原因而导致相关董事、高级管理人员未能全额完成增持计划，不视为其违反上述承诺。

3、控股股东国资公司增持：在上述条件成就后，本公司控股股东将根据实际情况决定是否增持股份。若本公司控股股东国资公司决定增持股份，需将增持发行人股份的具体计划书面通知发行人，并通过发行人履行相应的信息披露义务，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，累计增持金额不少于国资公司上一年度从发行人处获取的现金股利的合计金额的50%。若本公司控股股东国资公司在增持股份公告后因主观原因未能实际履行，发行人可扣留其下一年度的与履行上述增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应分现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至其后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等。如因发行人股票价格回升并持续在每股净资产之上或其他非主观原因而导致本公司控股股东未能全额完成增持计划，不视为其违反上述承诺。

各责任主体在完成上述稳定股价措施之后的120个交易日内，其实施稳定股价措施的义务自动解除。自各责任主体完成上述一项或者多项稳定股价措施的第120个交易日之后，若上述稳定股价措施的触发条件再次成就，则各责任主体按上述稳定股价预案再次实施或选择是否实施稳定股价措施。

四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、回购公司股份承诺

发行人承诺：如国泰君安首次公开发行A股股票招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断国泰君安是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（1）若届时本公司首次公开发行的A股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股；（2）若届时本公司首次公开发行的A股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。

2、赔偿投资者损失承诺

发行人承诺：如经中国证监会或其他有权机关认定，本公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。

发行人董事、监事及高级管理人员承诺：如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事及高级管理人员将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。如违反上述承诺，发行人可自中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定下发之日起扣留相关人员应得薪酬或报酬，直至相关人员实际履行上述承诺为止。

本公司实际控制人国际集团、控股股东国资公司承诺：如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且国际集团、国资公司有过错的，国际集团、国资公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。若国际集团、国资公司违反上述承诺，发行人可自中国证监会或者其他有权机关认定之日起扣留其应得现金股利，直至其履行承诺为止。

联席保荐机构分别承诺：因本公司在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。

发行人会计师承诺：因本所为国泰君安证券股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：

（1）于2015年3月21日出具的标准审计报告(报告编号：安永华明（2015）审字第60464416_B02号)。

（2）于2015年3月21日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2015）专字第60464416_B11号）。

（3）于2015年3月21日出具的非经常性损益明细表的专项说明（专项说明编号：安永华明（2015）专字第60464416_B12号）。

发行人律师承诺：如因本所就本次发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任。

五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、实际控制人减持意向

本公司实际控制人国际集团就其所持发行人股份的减持意向承诺：（1）减持条件：符合国资管理部门、中国证监会、证券交易所的有关规定；（2）减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期满后方可减持发行人A股股票；（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式；（4）减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；（5）减持数量：如在持股流通限制期满后两年内减持，累计减持数量不超过发行人股份总数的3%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；（6）减持公告：将在减持前提前5个交易日将具体的减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。国际集团同时作出承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，发行人有权收回其违反承诺减持股份所得的相应收益。

2、控股股东减持意向

本公司控股股东国资公司就其所持发行人股份的减持意向承诺：（1）减持条件：符合国资管理部门、中国证监会、证券交易所的有关规定；（2）减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期满后方可减持发行人A股股票；（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式；（4）减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；（5）减持数量：如在持股流通限制期满后两年内减持，累计减持数量不超过发行人股份总数的3%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；（6）减持公告：将在减持前提前5个交易日将具体的减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。国资公司同时作出承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，发行人有权收回其违反承诺减持股份所得的相应收益。

3、上海国际信托、国际集团资产管理公司及国际集团资产经营公司减持意向

上海国际信托、国际集团资产管理公司及国际集团资产经营公司就其所持发行人股份的减持意向承诺：（1）减持条件：符合国资管理部门、中国证监会、证券交易所的有关规定；（2）减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期满后方可减持发行人A股股票；（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式；（4）减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；（5）减持数量：在持股流通限制期满后两年内减持的，两年内减持数量累计不超过本公司持有的发行人A股股票数量的20%；若本公司在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视本公司的需要而确定（6）减持公告：将在减持前提前5个交易日将具体的减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。上海国际信托、国际集团资产管理公司及国际集团资产经营公司同时承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，发行人有权收回其违反承诺减持股份所得的相应收益。

4、其他单独或合计持有本次发行前5%以上股份股东减持意向

深圳投控就其所持发行人股份的减持意向承诺：（1）减持条件：符合国资管理部门、中国证监会、证券交易所的有关规定；（2）减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期满后方可减持发行人A股股票；（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及其他中国证监会、证券交易所认可的方式；（4）减持价格：若在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格遵守国资管理部门、中国证监会、证券交易所有关规定；（5）减持数量：在持股流通限制期满两年内减持的，累计减持数量不超过其所持有的发行人股份总数的30%；在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视其战略发展的需要而确定；（6）减持公告：在减持前提前5个交易日将具体减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。若深圳投控未能按照上述承诺事项履行，其将公开道歉，剩余股份锁定期延长6个月。

上海城投及其子公司上海城投资产管理（集团）有限公司就其所持发行人股份的减持意向承诺：（1）减持条件：符合国资管理部门、中国证监会、证券交易所的有关规定；（2）减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期满后可减持发行人A股股票；（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及其他中国证监会、证券交易所认可的方式；（4）减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；（5）减持数量：在持股流通限制期满后两年内减持的，两年内减持数量累计不超过本公司持有的发行人A股股票数量的50%；（6）减持公告：在减持前提前5个交易日将具体减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。若该等公司未能按照上述承诺事项履行承诺，发行人有权收回其违反承诺减持股份所得的收益。

特别说明：上述相关责任主体的承诺中涉及到发行人最近一期经审计的每股净资产的，如最新一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股份、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整；涉及到发行人首次公开发行A股股票发行价的，如发行人A股股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，发行价将进行相应调整。

六、联席保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见

联席保荐机构银河证券以及华融证券认为：相关责任主体的承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师认为，相关责任主体作出承诺的程序、所承诺内容以及约束措施合法、合规。

七、财务报告审计截止日后主要经营状况说明

公司在招股说明书中已披露2014年12月31日的资产负债表、2014年度利润表和现金流量表，上述数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2015年3月31日，公司资产总额3,794.57亿元，归属于母公司所有者权益498.70亿元。2015年1-3月，公司实现营业收入74.28亿元，较上年同期增长185.63%；实现归属于母公司股东的净利润28.35亿元，较上年同期增长197.85%。以上数据未经审计，但已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅（安永华明(2015)专字第60464416_B30号）。公司2015年一季度业绩增长主要系受到近期证券市场行情持续上涨所致。目前，公司经营状况良好，在经营模式、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1187号”文件核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】274号”文批准。

本公司发行的股票在上海证券交易所上市，股票简称“国泰君安”，股票代码“601211”。本次网上网下公开发行的合计15.25亿股股票将于2015年6月26日起上市交易。

二、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2015年6月26日

3、股票简称：国泰君安

4、股票代码：601211

5、本次公开发行后总股本：76.25亿股

6、本次公开发行的股票数量：15.25亿股，不实施股东公开发售股份

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：15.25亿股

8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

9、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

10、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

12、上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司、华融证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、董事、监事、高级管理人员任职及持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股票的情形。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

本公司控股股东为国资公司，本次发行前持有公司32.99%的股份。国资公司成立于1999年9月24日，是经上海市政府同意，并按照上海市国有资产授权经营有关规定设立的国有独资公司。2007年10月12日，国资公司的出资人由上海市国资委变更为国际集团。国资公司注册资本50亿元，公司住所为上海市徐汇区天钥桥路329号807室，经营范围包括：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。

（二）实际控制人基本情况

本公司实际控制人为国际集团。本次发行前，国际集团持有公司11.82%的股份，同时国际集团的全资子公司国资公司、国际集团资产管理公司、国际集团资产经营公司和控股子公司上海国际信托分别持有本公司32.99%、0.60%、0.02%和1.31%股份。本次发行前，国际集团直接及间接合计持有本公司46.74%股份。

国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司， 2000年4月20日注册成立，注册资本为1,055,884万元，公司住所为上海市静安区威海路511号。经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

注：本公司68家国有股东均需履行国有股转持义务，所转持股份的禁售义务由全国社会保障基金理事会承继。

（二）本次发行后、上市前公司股东情况

本次发行后、上市前公司股东户数为574,612户，持股数量前十名的股东情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：15.25亿股，公司不实施股东公开发售股份

二、发行价格：19.71元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行募集资金总额为3,005,775.00万元。

2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2015年6月24日出具了《验资报告》（安永华明(2015)验字第60464416_B33号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

注：每股发行费用按本次发行费用总额除以发行股数计算

七、本次发行的募集资金净额：2,966,327.41万元

八、发行后每股净资产：9.40元/股（根据2014年12月31日经审计归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.86元/股（根据2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

十、发行后市盈率：22.99倍（发行价格除以发行后每股收益）

第五节 财务会计情况

一、主要财务数据

本公司在招股意向书中已披露2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度、2013年度及2014年度的利润表及合并利润表，现金流量表及合并现金流量表，上述数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（安永华明（2015）审字第60464416_B02号），本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

本公司在招股意向书中已披露2015年3月31日的主要财务数据，该等数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅（安永华明(2015)专字第60464416_B30号）。公司上市后不再另行披露2015年一季度报告，敬请投资者注意。

2015年1-3月本公司主要财务数据如下所列：

单位：万元

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、2015年1-3月财务状况及经营状况

2015年1-3月，公司经营情况良好，外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

截至2015年3月31日，公司总资产较2014年末增加601.55亿元，增幅为18.84%，主要由于2015年第一季度股票市场大幅上涨，成交量显著增加，客户存款增加338.72亿元，占总资产增加额的56.31%；融出资金增加283.01亿元，占总资产增加额的47.05%。公司总负债较2014年末增加519.69亿元，增幅为19.11%，其中代理买卖证券款增加323.13亿元，占总负债增加额的62.18%；此外，公司继续通过借款、短期融资券、拆入资金、卖出回购、发行债券等方式融入资金，融资额较2014年末净增加140.36亿元，占总负债增加额的27.01%。

截至2015年3月31日，公司归属于母公司股东权益较2014年末增加78.29亿元，其中50亿元来自公司于2015年1月22日发行的永续次级债券。

2015年1-3月，公司分别实现营业收入和归属于母公司股东的净利润74.28亿元和28.35亿元，较2014年同期分别增长185.63%和197.85%。公司营业收入及净利润的增长主要来自经纪业务手续费净收入、投资收益的增长。2015年1-3月，随着股票市场指数上升和成交量增加，公司实现经纪业务手续费净收入32.71亿元，实现投资收益23.49亿元，分别较去年同期增长21.92亿元和23.47亿元。

三、2015上半年业绩说明

目前证券市场交投活跃，公司外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未发生重大不利变化，根据公司目前业务开展情况，公司预计2015年1-6月净利润较去年同期实现增长。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储四方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已在中国工商银行上海市分行营业部、中国农业银行上海定西路支行、交通银行上海市分行第一支行、上海浦东发展银行上海分行第一营业部、上海银行营业部开设账户作为募集资金专项账户。2015年6月16日，本公司与联席保荐机构银河证券、华融证券和存放募集资金的中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部、中国农业银行股份有限公司上海分行、交通银行上海市分行、上海浦东发展银行上海分行第一营业部、上海银行股份有限公司分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。四方监管协议约定的主要条款如下：

甲方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部

中国农业银行股份有限公司上海分行

交通银行上海市分行

上海浦东发展银行上海分行第一营业部

上海银行股份有限公司

（以下简称“乙方”）

丙方：中国银河证券股份有限公司（联席保荐机构）

丁方：华融证券股份有限公司（联席保荐机构）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1001202929025832609（03303400040047267、310066726018800013451、97990153400000052、31600703002618523）。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方、丁方作为甲方的联席保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方、丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方、丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方、丁方的调查与查询。丙方、丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人汪六七、敖云峰，丁方指定的保荐代表人张广中、乔绪德可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方、丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方、丁方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方、丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方、丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方、丁方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方、丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方、丁方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主要业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市联席保荐机构基本情况

1、中国银河证券股份有限公司

2、华融证券股份有限公司

二、上市保荐机构的推荐意见

上市联席保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国银河证券股份有限公司、华融证券股份有限公司同意推荐国泰君安证券股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：国泰君安证券股份有限公司

联席保荐机构：中国银河证券股份有限公司

华融证券股份有限公司

联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

平安证券有限责任公司

华融证券股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

西南证券股份有限公司

2015年6月25日