证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年５月２２日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以２０１５年５月２２日为公司预留限制性股票的授予日向５名激励对象授予３０万股限制性股票。公司董事会已于２０１５年６月２４日完成了预留限制性股票的授予登记工作，相关事项公告如下：

一、预留限制性股票授予的具体情况

１、预留限制性股票的授予日：２０１５年５月２２日

２、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股

３、授予价格：２９．７７元／股

４、授予股数：３０万股

５、激励对象：激励对象共计５人，均为公司下属控股子公司竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）的高级管理人员、核心业务人员，且在公司完成与竹园国旅的重组后上述激励对象已被聘任为上市公司管理人员，承担上市公司的业绩考核指标。

特别说明：（１）根据《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），预留限制性股票数量为１０万股，由于２０１５年５月５日公司２０１４年度股东大会审议并通过了《关于公司２０１４年度利润分配方案的议案》：“以２０１５年４月３日公司发行股份购买资产并募集配套资金新股登记上市完成后总股本６９，４８９，１６５股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币２．００元（含税）；以总股本６９，４８９，１６５股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增２０股”，根据《激励计划》限制性股票数量调整方法，最终向５名激励对象授予限制性股票３０万股；（２）公司２０１４年度利润分派的除权除息日为２０１５年５月１４日，除权除息前的股票价格根据《激励计划》限制性股票价格调整方法相应调整得出，最终前２０个交易日公司股票均价根据除权除息前后交易金额的权重确定。

６、授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

说明：激励对象名单及激励对象获授并登记的限制性股票数量与公司于２０１５年５月２５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的名单、数量完全一致。

７、预留的限制性股票有效期、解锁期和解锁比例

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满１２个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按５０％和５０％的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：

获授预留限制性股票的５名激励对象承诺：鉴于本人获授的公司预留限制性股票考核期与公司首次授予的限制性股票的剩余考核期均为２０１５年和２０１６年两年，本人自愿将本次获授的预留限制性股票的锁定期延长并与公司首次授予的限制性股票的锁定期保持一致，即预留的限制性股票第一期解锁期自２０１６年１１月１７日起至１２个月内最后一个交易日止，第二期解锁自２０１７年１１月１７日起至１２个月内最后一个交易日止。

根据获授预留限制性股票的５名激励对象承诺，预留限制性股票的解锁时间为：

８、本次向激励对象定向发行的限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

二、预留限制性股票认购资金的验资情况

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１５年６月１１日出具北京众信国际旅行社股份有限公司验资报告》 （中证天通［２０１５］验字１－１０７９号）：经我们审验，截至２０１５年６月９日止，贵公司向激励对象定向发行股票新增股份３００，０００股，募集资金人民币８，９３１，０００．００元，其中增加股本为人民币３００，０００．００元，增加资本公积为人民币８，６３１，０００．００元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币２０８，４６７，４９５元，股本人民币２０８，４６７，４９５元，已于２０１５年５月２９日在北京市工商局完成变更手续。截至２０１５年６月９日止，变更后的累计注册资本人民币２０８，７６７，４９５元，股本人民币２０８，７６７，４９５元。

三、预留限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为２０１５年５月２２日，授予股票的上市日期为２０１５年６月２６日。

四、预留限制性股票授予完成后股本结构变动情况表

单位：股

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、对公司每股收益的影响

本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成后，按新股本２０８，７６７，４９５股摊薄计算，２０１４年度公司每股收益为０．５２元。

六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次预留限制性股票授予完成前，公司的控股股东及实际控制人为冯滨，持有公司６６，３７０，４５２股股票，占公司总股本的３１．８４％。本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本由２０８，４６７，４９５股增加至２０８，７６７，４９５股。冯滨不是本次股权激励计划的激励对象，本次授予完成后，冯滨持有公司６６，３７０，４５２股票（不变），占公司总股本的３１．７９％。

本次授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

七、备查文件

１、《北京众信国际旅行社股份有限公司验资报告》（中证天通［２０１５］验字１－１０７９号）。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2015年6月25日