证券时报多媒体数字报

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-041

桐昆集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届十次董事会会议经公司董事会提议，于2015年6月14日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2015年6月24日在桐昆股份总部会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，董事长陈士良因公出差，特书面委托董事兼总裁许金祥先生代为行使表决权。本次董事会会议应到董事十一名，实到董事十名，代表的表决权十一票。由于董事长陈士良先生因公出差，经与会董事协商，一致推举本次会议由公司董事兼总裁许金祥先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

该议案的具体内容详见2015年6月25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告《桐昆集团股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2015-044）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

公司本次调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的方案尚须经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

根据本次董事会审议的《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》的相关内容，公司拟对2015年5月12日公告的《2015年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2015-029）进行的相应修订。修订后的预案详见2015年6月25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》；具体修订内容详见2015年6月25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于修订公司非公开发行A股股票预案的公告》（公告编号：2015-045）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议>的议案》 ，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

2015年5月11日，公司与桐昆控股签署了附条件生效的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。根据本次董事会审议的调整公司本次非公开发行股票方案的相关内容，按照拟调整后的发行数量和发行价格等，公司拟与控股股东桐昆控股重新签订《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》，替代并解除双方于2015年5月11日签署的附条件生效的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

根据本次董事会审议的调整公司本次非公开发行股票方案的相关内容，并根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，桐昆控股认购本次非公开发行股票构成了关联交易，现就公司于2015年5月28日召开的2015年度第一次临时股东大会审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的相关内容，即公司公告《桐昆集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-033号），进行了相关修订。具体修订内容详见2015年6月25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于调整本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-046）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

六、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

桐昆控股本次以现金方式认购非公开发行的股份后，其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且桐昆控股已于《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》中承诺三十六个月内不转让上述股份。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会审议批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份事项。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长陈士良先生兼任桐昆控股董事长，公司董事许金祥先生、沈培兴先生、陈建荣先生兼任桐昆控股董事，公司董事屈玲妹女士兼任桐昆控股监事，公司董事陈士南先生的哥哥陈士良先生兼任桐昆控股的董事长，故陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（四）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（七）根据非公开发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（八）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2015年7月10日召开2015年第二次临时股东大会，对《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》等事项进行审议。具体内容详见2015年6月25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《桐昆集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-043）

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年6月25日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-042

桐昆集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届八次监事会会议由监事会主席沈昌松先生提议，会议通知于2015年6月14日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出。会议于2015年6月24日上午在公司五楼会议室通过现场表决的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由沈昌松先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。

该议案的具体内容详见2015年6月25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告《桐昆集团股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2015-044）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事回避了对本议案的表决。

本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。

本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》。

根据本次监事会审议的《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》的相关内容，公司拟对2015年5月12日公告的《2015年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2015-029）进行的相应修订。修订后的预案全文详见2015年6月25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》；具体修订内容详见2015年6月25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于修订公司非公开发行A股股票预案的公告》（公告编号：2015-045）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议>的议案》。

2015年5月11日，公司与桐昆控股签署了附条件生效的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。根据本次董事会审议的调整公司本次非公开发行股票方案的相关内容，公司拟重新与控股股东桐昆控股签订《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》，替代并解除双方于2015年5月11日签署的附条件生效的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

五、以3赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

根据本次监事会审议的调整公司非公开发行股票方案的相关内容，并根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，桐昆控股认购本次非公开发行股票构成了关联交易，现就公司于2015年5月28日召开的2015年度第一次临时股东大会审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的相关内容，即公司公告《桐昆集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-033号），进行了相关修订。具体修订内容详见2015年6月25日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于调整本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-046）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东桐昆控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时公司监事会主席沈昌松先生兼任桐昆控股的董事，监事钟玉庆先生兼任桐昆控股的监事，沈昌松先生、钟玉庆先生作为关联监事对本议案进行了回避表决。

本议案尚须提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

特此公告

桐昆集团股份有限公司监事会

2015年6月25日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-043

桐昆集团股份有限公司

关于召开2015年第二次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年7月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年7月10日 14点00 分

召开地点：桐昆集团股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年7月10日

至2015年7月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，并于2015年6月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2015年7月7日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、其他事项

地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

联系人：周 军 宋海荣

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年6月25日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1

授权委托书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月10日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-044

桐昆集团股份有限公司

关于调整非公开发行股票发行价格及

发行数量的公告

考虑到公司所处行业复苏和股价走势情况，为保护投资者利益，并根据监管机构相关法规、政策的要求，公司拟对2015年5月28日公司2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行价格和发行数量进行调整，具体调整内容如下：

原议案内容：

“（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股）。其中，浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。”

调整为：

“（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过14,104.37万股（含14,104.37万股）。其中，浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。”

原议案内容：

“（5）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.33元/股。”

调整为：

“（5）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即21.27元/股。”

公司本次调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的方案尚须经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。最终以中国证监会核准的方案为准。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年6月25日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-045

桐昆集团股份有限公司关于修订公司

非公开发行A股股票预案的公告

根据公司第六届董事会第十次会议审议的《关于调整公司本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》的相关内容，公司对2015年5月12日公告的《桐昆集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《桐昆集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》（见公司2015-045号公告）。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：

原预案内容：

“特别提示

...三、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月12日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于14.33元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。”

调整为：

“特别提示

...三、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2015年6月25日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于21.27元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。”

原预案内容：

“特别提示

...四、本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股）。其中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。”

调整为：

“特别提示

...四、本次非公开发行股票数量不超过14,104.37万股（含14,104.37万股）。其中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。”

原预案内容：

“释义

本次董事会 指 第六届董事会第九次会议

定价基准日 指 公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2015年5月12日”

调整为：

“释义

本次董事会 指 第六届董事会第十次会议

定价基准日 指 公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2015年6月25日”

原预案内容：

“第一章 本次非公开发行股票方案概要...四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期...2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月12日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于14.33元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股（含20,935.10万股）。其中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。”

调整为：

“第一章 本次非公开发行股票方案概要...四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期...2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年6月25日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于21.27元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过14,104.37万股（含14,104.37万股）。其中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。”

原预案内容：

“第一章 本次非公开发行股票方案概要... 六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东桐昆控股将以现金方式参与本次发行的认购，本次发行构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

“1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与浙江桐昆控股集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。”

调整为：

“第一章 本次非公开发行股票方案概要... 六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东桐昆控股将以现金方式参与本次发行的认购，本次发行构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

“1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与浙江桐昆控股集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。”

原预案内容：

“第一章 本次非公开发行股票方案概要...八、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案经2015年5月11日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”

调整为：

“第一章 本次非公开发行股票方案概要...八、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案经2015年6月24日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”

原预案内容：

“第二章 发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要...（一）合同主体、签订时间...2、签订时间

发行人与认购人于2015年5月11日就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议。”

调整为：

“第二章 发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要...（一）合同主体、签订时间...2、签订时间

发行人与认购人于2015年5月11日就本次非公开发行股票事宜签署了《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。 2015年6月24日，因本次非公开发行方案的调整，发行人与认购人重新签订了附生效条件的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》，替代并解除双方于2015年5月11日签订的附生效条件的非公开发行股票股份认购协议。

原预案内容：

“第二章 发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要...（四）认购价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年5月12日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于14.33元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。”

调整为：

“第二章 发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要...（四）认购价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年6月25日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于21.27元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。”

原预案内容：

“第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况...一、公司的利润分配政策

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）等的要求，2015年5月11日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需获得公司股东大会审议通过。”

调整为：

“第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况...一、公司的利润分配政策

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）等的要求，2015年5月11日、2015年5月28日，公司第六届董事会第九次会议、公司2015年度第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。”

原预案已经2015年第一次临时股东大会审议通过。该预案修订稿尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年6月25日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-046

桐昆集团股份有限公司

关于调整本次非公开发行股票涉及

关联交易的公告

重要内容提示：

1、关联交易内容：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过14,104.37万股（含14,104.37万股），募集资金不超过30亿元人民币。其中，桐昆控股拟以现金方式认购3亿元人民币。鉴于桐昆控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。

2、关联交易价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2015年6月25日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.27元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、审议程序：2015年6月24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。

4、交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易内容

经桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）2015年5月11日召开的第六届董事会第九次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过20,935.10万股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元；若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，桐昆控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量为人民币3亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

同日，公司与桐昆控股就桐昆控股认购公司本次非公开发行股票事宜签署了《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。

考虑到公司所处行业复苏和股价走势情况，为保护投资者利益，并根据监管机构相关法规、政策的要求，2015年6月24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》、《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案的发行价格及发行数量进行了调整，调整后的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于21.27元/股；调整后的发行数量为不超过14,104.37万股（含14,104.37万股）。2015年6月24日，公司与桐昆控股重新签订了《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》，替代并解除双方于2015年5月11日签署的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。

（二）关联关系的说明

公司本次非公开发行股票认购对象包括桐昆控股，桐昆控股持有公司37.62%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：浙江桐昆控股集团有限公司

注册资本：50,000,000元

注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道光明路

法定代表人：陈士良

经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售

（二）桐昆控股的控股股东和实际控制人

桐昆控股的控股股东及实际控制人为陈士良先生。截至本公告日，陈士良先生持有桐昆控股66.7%的股权。

（三）主营业务情况

桐昆控股属于控股型企业集团，除持有本公司股权外，主要从事对外投资以及通过子公司从事房地产开发、化纤用包装材料的生产销售等业务。

（四）最近一年的主要财务数据

桐昆控股2014年度的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

注：以上财务数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：元

注：以上财务数据未经审计

（五）桐昆控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

桐昆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人业务的关系

除本公司外，桐昆控股控制的其他企业主要从事房地产开发，化纤用包装材料的生产与销售，与公司从事的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务不存在同业竞争。

（七）本次非公开发行股票预案披露24个月内桐昆控股及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

作为公司的关联方，公司已在以往的公告文件中对桐昆控股及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的关联交易予以披露。公司的关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次非公开发行股票预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与控股股东桐昆控股、实际控制人控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行股票数量不超过14,104.37万股，其中，公司控股股东桐昆控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量为人民币3亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日，即2015年6月25日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于21.27元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

五、关联交易协议的主要内容

2015年5月11日，公司与桐昆控股签署了附条件生效的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。2015年6月24日，根据公司第六届董事会第十次会议审议的关于调整公司本次非公开发行股票方案的相关内容，公司与控股股东桐昆控股重新签订《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》，替代并解除双方于2015年5月11日签署的附条件生效的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

公司于2015年6月24日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事长陈士良先生，董事许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生为桐昆控股的关联方，对相关议案依法回避表决。

此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

“1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与浙江桐昆控股集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。”

八、备查文件

1、《桐昆集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；

2、公司与桐昆控股2015年6月24日签署的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年6月25日