证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

特别提示：本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司首次公开发行股票并上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、发行前股东自愿锁定股份承诺

发行人控股股东及实际控制人陶军、发行人股东田德承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在股份锁定期限届满后两年内减持不超过本人持有的公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（3）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末2015年12月26日（非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长6个月；（4）在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。

发行人股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资均承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在锁定期限届满后两年内减持所持发行人股份100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市时每股净资产值的150%。

发行人股东上海财晟、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、高博书、汪国祥均承诺：自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。

作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田德、袁斌、刘亮、高博书、汪国祥承诺：除前述承诺外，本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有该公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该公司股份总数的50%。

作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高博书还承诺：（1）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长6个月；（2）在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价；在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。

二、本次公开发行前公司持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

本次公开发行前公司持股5%以上股东陶军、田德、嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资的股份锁定期限参见前述“发行前股东自愿锁定股份承诺”相关内容。同时，鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，陶军、田德还承诺：在满足减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资还承诺：其减持公司股份将符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，持有公司股份低于5%以下时除外。

三、关于稳定股价的预案

为稳定公司股价，公司上市后3年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（即“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理人员（前述主体合称为“各方”）承诺启动股价稳定措施。

（一）股价稳定措施的实施顺序

如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：

1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司回购公司股份。

2、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东陶军增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。

3、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东无法实施增持；（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。

4、在每一个自然年度，公司各方需强制启动上述股价稳定措施的义务仅限一次。

公司承诺：如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等人员按照上述内容出具股价稳定措施的承诺。

各方承诺：在持有公司股权和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。

（二）股价稳定措施的具体操作

1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作

在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。

公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。

本公司承诺：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。

上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后6个月内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续3个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。

2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作

在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东陶军将在需由其增持股份的情形触发之日起30日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。

陶军承诺：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的50%；（3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。

上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的6个月内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。

3、股价稳定措施之除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份的具体操作

在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起30日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。

除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和的20%。

上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的90日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。

四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

“若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起10日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司将依法赔偿投资者的损失。

如本公司未履行上述承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。”

（二）控股股东、实际控制人陶军承诺

“若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起30日内制定本人首次公开发行股票时公开发售全部老股的购回计划（如有）（购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提请公司予以公告后实施。

若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。

在本人持有公司股份和担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。”

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

“若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明自己没有过错的除外。

在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利（如有）、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。”

（四）证券服务机构承诺

保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

申报会计师众环海华承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺：如其律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其法律文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，其将在相关裁决、判决生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由其承担的赔偿责任和义务。

五、未能履行承诺时的约束措施承诺

（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

公开发行前持股5%以上的股东陶军、田德以及直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺，如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其违规减持公司股份的所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的5日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

公开发行前持股5%以上的股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资承诺：如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其持有的公司股份自其未履行减持意向承诺之日起6个月内不得减持。如其违反承诺，违规减持，则其违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

（二）股价稳定措施的约束措施

1、如公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

2、如控股股东陶军未履行《股价稳定措施》承诺函中约定的增持义务，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令陶军在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）；陶军若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向陶军支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。

3、如除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行《股价稳定措施》承诺函中约定的增持义务，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令其在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其各自的最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红（如有）、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。

（三）关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施

1、公司承诺：如未履行该等承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并向公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。

2、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陶军承诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。

3、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员袁斌、刘亮、汪国祥、田德、高博书承诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。

4、未持有公司股份的董事、监事李彦庆、连旭、李安民、邵立新、孙宝文、赵新民、沈天明、李健承诺：若其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。

（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

公开发行前持股5%以上的股东陶军、田德承诺：如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其违规减持公司股份的所得归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的5日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

公开发行前持股5%以上的股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资承诺：如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其持有的公司股份自其未履行减持意向承诺之日起6个月内不得减持。如其违反承诺，违规减持，则其违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

（五）关于未履行公开承诺的其他约束措施

1、发行人关于未履行公开承诺的约束措施

如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

2、控股股东关于未履行公开承诺的约束措施

如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分；（4）可以变更职务但不得主动要求离职；（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（6）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（7）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、董事（独立董事除外）关于未履行承诺的约束措施

如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不转让本人所持公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

4、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

5、独立董事关于未履行公开承诺的约束措施

如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（3）本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（4）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（六）其他主要承诺的约束措施

在本招股说明书中出具避免同业竞争承诺和补缴社会保险、住房公积金承诺的主体陶军，及出具规范关联交易的全体董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东承诺：如其违反已作出的相关承诺，将采取如下具体措施：（1）将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉；（2）如所违反的承诺可以继续履行的，将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺；（3）如所违反的承诺不可以继续履行的，将向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）对违反承诺，将依法承担法律责任。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1183号”文核准，本公司公开发行3,725万股人民币普通股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行372.50万股，网上发行3,352.50万股，发行价格为13.00元/股。

经深圳证券交易所《关于天水众兴菌业科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015] 298号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“众兴菌业”，股票代码“002772”；本次公开发行的3,725万股股票将于2015 年6月26日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家信息披露网站： 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2015年6月26日

（三）股票简称：众兴菌业

（四）股票代码：002772

（五）首次公开发行后总股本：14,892.78万股

（六）首次公开发行股票增加的股份：3,725万股

其中，公司公开发行新股数量3,725万股

公司股东公开发售股份数量0万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限

根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排

除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次公开发行的3,725万股新股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期

注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）中文名称：天水众兴菌业科技股份有限公司

（二）英文名称：Tianshui Zhongxing Bio-technology Co., Ltd.

（三）注册资本：11,167.78万元（发行前），14,892.78万元（发行后）

（四）法定代表人：陶军

（五）成立日期：2005年11月18日

（六）住所：甘肃天水国家农业科技园区

（七）经营范围：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工、销售。

（八）主营业务：食用菌的研发、生产与销售。

（九）所属行业：农业（A01）

（十）邮政编码：741030

（十一）电话号码：0938-2851611

（十二）传真号码：0938-2855051

（十三）电子邮箱：gstszxjy@163.com

（十四）互联网网址：http://www.tszxjy.cn

（十五）董事会秘书：高博书

二、发行人董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、任职起止日期

（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况

1、直接持股

本次发行后，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持有公司股份的情况如下表所示：

公司股东、副总经理田德系公司董事长陶军的姑丈。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。

2、间接持股

本次发行后，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份的情况。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）实际控制人的基本情况

本次发行前，本公司股东陶军持有本公司股份总数为53,090,900股，持股比例为47.54%，为本公司控股股东和实际控制人。

陶军，男，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为62050219740420****，住所为甘肃省天水市麦积区中滩镇张白村，现任公司董事长兼总经理，中国食用菌协会第五届常务理事、中国食用菌协会工厂化专业委员会第一届理事会副会长。自1995年10月至1997年12月，在天水市麦积区中滩镇张白村从事个体食用菌种植，1998年3月至2004年12月创办窝驼食用菌服务中心并任技术员；2005年创办众兴有限，自2005年11月至2012年3月担任众兴有限执行董事、董事长、总经理；自2012年3月至今担任众兴菌业董事长、总经理。陶军于2005年5月被评为“甘肃省劳动模范”，于2010年5月被评为“全国劳动模范”，于2013年1月被评为“天水市第三届‘十大杰出青年企业家’”，于2013年4月起任中国食用菌协会工厂化专业委员会第一届理事会副会长，于2014年8月出资200万元设立天水众兴爱心慈善基金会（以下简称“众兴爱心基金”）并担任副理事长。2011年4月，中央电视台农业频道《致富经》节目《在山洞里发现财富之后》曾对陶军种植蘑菇创业的经历予以详细报道。曾先后参与公司关于金针菇“众兴一号”新品种、工厂化金针菇生产育菇阶段环境控制技术研究与应用、金针菇菌渣综合利用技术研究与应用、金针菇工厂化生产工艺研究、金针菇液体菌种工厂化生产技术研究与应用、工厂化金针菇培养料优化技术研究、有机金针菇工厂化生产技术研究、真姬菇工厂化生产技术研究、金针菇菌种工厂化生产工艺创新与应用研究、杏鲍菇工厂化生产技术研究等研发项目。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他投资情况

截至本报告签署日，本公司控股股东及实际控制人陶军先生除持有本公司股份外，无其他对外投资。

另外，本公司控股股东及实际控制人陶军于2014年8月出资200万元设立了天水众兴爱心慈善基金会；具体如下：

2014年8月，陶军出资200万元申请设立“天水众兴爱心慈善基金会”，制订了《天水众兴爱心慈善基金会章程》，并聘请审计机构进行了验资。2014年8月25日，天水市民政局下发《关于天水众兴爱心慈善基金会申请成立登记的批复》（天市民管发[2014]157号），批复同意成立众兴爱心基金。

根据众兴爱心基金现持有的天水市民政局于2014年8月25日核发的《社会团体法人登记证书》（有效期自2014年8月25日至2018年8月25日），其名称为：天水众兴爱心慈善基金会；业务范围为：扶贫济困，救孤助学，就业扶助，慈善项目；住所为天水市麦积区中滩镇（天水国家农业科技示范园内）；法定代表人：田德；活动地域：天水市；注册资金：200万元；业务主管单位：天水市民政局。

四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例

公司本次发行结束后，上市前的股东总数为62,914户，其中前十名股东的持股情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次发行总股数为3,725万股（占发行后总股本的25.01%）。本次发行中通过网下向配售对象询价配售股票数量为372.5万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为3,352.5万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

本次发行价格为13.00元/股，对应的市盈率为：

1、17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

2、22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式。

本次发行中通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为372.5万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为459,630万股，有效申购获得配售的比例为0.0810434480%，认购倍数为1234倍。本次网上发行的股票数量为3,352.5万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.2191132362%，认购倍数为456倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为48,425.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 42,603.81万元。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月23日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2015)080003号《验资报告》。

五、本次发行费用

本次发行费用总额为5,821.19万元，具体明细如下：

本次每股发行费用为1.56元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

六、募集资金净额

本次募集资金净额为42,603.81万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为6.19元（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产为本公司截至2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和，股本总额为本次发行后总股本）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.57元（按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

公司2012年至2014年的财务数据已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-3月的相关数据已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并均在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司在预计2015年1-6月业绩时所依据的各种假设具有不确定性，请投资者注意投资风险。

一、2015年一季度主要会计数据及财务指标

有关2015年一季度的主要会计数据、财务指标及财务状况的变动说明，详见《天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十节 财务会计信息”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息”。

二、2015年1-6月业绩预计情况

公司2015年上半年业绩预计情况为：根据截至本上市公告书出具之日公司的实际经营情况，假定本上市公告书出具之日至2015年6月末公司的产品运营及外部环境未发生重大不利变化，预计2015年1-6月实现营业收入1.95至2.20亿元，净利润0.35至0.39亿元，净利润同比增长0%至10%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、公司自2015年6月10日刊登首次公开发行股票并上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同，；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司不存在其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电 话：（010）6505 1166

传 真：（010）6505 1156

保荐代表人：黄钦、刘丹

项目协办人：无

项目经办人：赵言、蒋志巍、赵心怡、陈雷、张重远、任志强

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

保荐机构中金公司认为：天水众兴菌业科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的深圳证券交易所上市条件。中金公司同意担任众兴菌业本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

天水众兴菌业科技股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

2015年 6 月 25 日