证券时报多媒体数字报

  见习记者 李曼宁

  同为大股东持股比例超高的上市公司，一方大举加注，一方骤然减持，上演了一出资本市场向左走向右走的故事。

  日前，成商集团公布定增预案，拟向茂业商厦及其一致行动人发行股份购买预估总价约85.6亿元的商业资产，其最大股东茂业商厦的持股比例遂升至85.44%，加上一致行动人，合计持股比例高达89.48％。

  几乎在同时，银亿股份则让出了大股东持股比例最高公司的头椅，其控股股东银亿控股拟协议转让4.5亿股股份，持股比例即由89.41%降至37.02%，减持累计套现达55亿元。

  超高持股比例

  如何炼成？

  据不完全统计，A股上市公司中，462家公司大股东持股比例超过50%，属绝对控股并被自动认定为公司实际控制人。其中成商集团、中国石油、甘肃电投等11家公司大股东持股比例超过80%。

  业界认为，控股股东持股比例高于80%以上的公司，控股股东往往实力雄厚，能提供充足资金或银行信用，募集资金需求并不高，导致IPO时公开发行股票比例过低，所有制形态常见为国有控股，实际控制人系国务院或各地方国资委，如中国石油、甘肃电投、柳钢股份、珠江钢琴和浙能电力。

  部分公司大股东持股比例超高则缘于创始人自上市便牢牢控制持股比例，不愿增发或转让股份，其股份较少被稀释，如蓝思科技、环旭电子、昇兴股份和木林森这样的单一自然人或家族控制企业。

  相比于上述公司，茂业商厦则路数迥异，十年前单刀直入购下成商集团超过50%的股份，十年后注入高价值资产猛抬持股比例。

  2005年6月，茂业系掌门人黄茂如豪掷3.8亿元，从四川迪康手中要约收购成商集团1.34亿股社会法人股，占其总股本的65.75％，空降为成商集团第一大股东。

  彼时，国内零售业渐入发展黄金期，战略投资者竞相追逐，仅2005年4月就出现联华收购广西佳用、百安居收购欧倍德中国、五星收购雅泰等多起并购重组案，黄茂如恰好赶上了这波热潮。

  在黄茂如之前，成商集团上一轮要约收购发生在2003年5月，彼时迪康集团出资超3亿元，吞下成商集团65.38%的国有股份，成为后者最大股东。成商集团原最大股东系成都国有资产管理局，公司多年来股权高度集中。

  迪康集团随后投入2亿多元进行跨区域扩张，结果成商集团2004年业绩不佳，迪康集团由此转让股份实施资产变现。

  此后，茂业商厦一直维持着66%左右的持股比例，2012年5月曾累计增持722.72万股，总持股比例达公司总股本的68.05%。最近加码成商集团后，茂业商厦及其一致行动人将合计持有成商集团89.48％的股份，逼近90%的强制退市红线。

  慎踩持股红线

  茂业商厦此次持股比例虽逼近90%的红线，但公司方面强调其交易目的并非为实现退市，退市风险较低。

  而根据证券法规定，股本总额超过4亿元的公司，大股东持股比例不得超过90%。结合历来的案例，上市公司控股股东维持高控股比例并不难，只要大股东不同意上市公司增发股份，也不对外转让以减持股份，其股权比例就不会被稀释，但保持精准不越界的持股比例则不那么容易。

  游走在89%股权比例高位的上市公司，越界仅是一步之遥。事实上，除90%的监管红线外，上市公司控股股东持股比例接近30%或75%亦会触发监管红线。京威股份就曾因高管疏忽而险些成为A股首家因违反股权分布问题而遭遇退市危机的公司。

  2012年5月，上市不足2月的京威股份被指股权分布违规并停牌。4月18日，高管王立华从二级市场买入6300股公司股票，然而，这仅仅占公司股份总数0.002%的持股量无意中使公司社会公众持股数低于了25%的最低线。

  最终，公司监事会主席周剑军主动辞职，其持有的675万股（占公司总股本的2.25%）成为社会公众股，至此，公司退市危机完全化解。

  虽有京威股份侥幸过关的案例在前，但股权分布依然是公司治理的高危区，仍值得成商集团等类似大股东持股比例超高的公司引以为戒。