证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第八次会议通知及会议文件于2015年6月21日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2015年6月24日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

  会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：

  一、通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》。

  2015年6月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月19日召开的2015年第50次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件审核通过。同时，中国证监会要求公司对审核意见逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

  鉴此，经公司董事会审议并同意根据本次重组完成后相关募集配套募集资金分别投入该两公司所产生的收益对该两公司未来业绩的影响情况，对原《业绩承诺及补偿协议》有关业绩补偿、业绩奖励等安排予以完善，同意公司为此与上海庞源机械租赁股份有限公司实际控制人柴昭一、肖向青和自贡天成工程机械有限公司实际控制人王志荣签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》。

  根据公司于2015年3月10日召开的2014年年度股东大会关于就本次重组对董事会的授权安排，董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，因此，本议案由董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月二十五日