证券时报多媒体数字报

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-031

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月16日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第五届董事会第十四次会议的通知。公司第五届董事会第十四次会议于2015年6月23日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事对本次董事会会议的各项议案进行了审议，经表决通过如下决议：

1、审议通过《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

董事芦德宝、曹阳作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案须提请公司股东大会审议。

《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订前后对照》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事《关于公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的补充独立意见》，以及《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：（临）2015-033）也同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

2、审议通过《关于转让东睦（江门）粉末冶金有限公司股权的议案》：

（1）同意转让公司所持有的东睦（江门）粉末冶金有限公司全部60%股权；

（2）授权公司董事长签署该项股权转让的相关协议；

（3）授权公司董事长负责办理该项股权转让的相关事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关公司转让控股子公司东睦（江门）粉末冶金有限公司股权事项的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于转让控股子公司东睦（江门）粉末冶金有限公司股权的公告》，公告编号：（临）2015-034。

3、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》：

决定于2015年7月14日（星期二）召开公司2015年第一次临时股东大会，审议下列议案：

（1）《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

（2）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关召开公司2015年第一次临时股东大会的具体事项，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：（临）2015-035。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

2、东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）

3、东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的补充独立意见

5、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

6、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2015年6月23日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-032

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2015年6月23日在公司会议室召开，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经表决形成决议如下：

审议通过《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要：

公司董事会会议审议公司第二期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策是合法、有效的；公司实施第二期股权激励计划可以进一步健全、强化公司的激励约束机制，并对公司提升核心竞争力和可持续发展能力是积极、有效的。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，须提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

监 事 会

2015年6月23日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-036

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

独立董事关于公司第二期股权激励计划的投票委托征集函

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐星东受公司其他独立董事的委托作为征集人，就拟于2015年7月14日召开的公司2015年第一次临时股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本投票委托征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本征集人徐星东，作为公司独立董事，仅对公司2015年第一次临时股东大会审议的《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关议案，向公司全体股东征集投票权而制作并签署本投票委托征集函。征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无偿方式公开进行，并在中国证监会指定的报刊和网站上公告本投票委托征集函，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本投票委托征集函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本投票委托征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：东睦新材料集团股份有限公司

股票简称：东睦股份

股票代码：600114

公司法定代表人：芦德宝

公司董事会秘书：曹阳

公司证券事务代表：黄永平

公司地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

邮编：315191

公司电话：0574-87841061

公司传真：0574-87831133

公司网址：www.pm-china.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2015年第一次临时股东大会所审议如下议案的委托投票权：

（1）《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）；

1.1 激励计划的目的

1.2 激励对象的确定依据和范围

1.3 限制性股票的来源和总量

1.4 限制性股票的分配情况

1.5 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

1.6 限制性股票的授予条件

1.7 限制性股票的授予价格及其确定方法

1.8 限制性股票的解锁条件和解锁安排

1.9 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

1.10 激励计划的审核、授予程序及解锁程序

1.11 公司与激励对象各自的权利义务

1.12 激励计划的变更、终止

1.13 授予解锁或回购注销的调整原则

（2）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、本投票委托征集函签署日期：2015年6月23日

三、本次临时股东大会的基本情况

本次临时股东大会召开的详细情况，请见公司于2015年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上同时登载的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：（临）2015-035。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

徐星东：男，中国籍，1976年9月生，大学学历，注册会计师。现任宁波科信会计师事务所副主任会计师。2013年8月起任公司独立董事。

2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

3、征集人在公司董事会发布《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

4、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。

5、征集人不是公司第二期限制性股票激励计划的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

1、征集人作为公司独立董事，在2015年3月18日召开的公司第五届董事会第十一次会议，以及2015年6月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议上，对征集事项投了赞成票。

2、征集人作为公司独立董事，对《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见，认为：

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

（2）公司第二期限制性股票激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格。

公司第二期限制性股票激励对象名单确定的公司高级管理人员，以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；实施的公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施第二期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截止2015年7月7日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2015年7月9日至2015年7月10日的每日9:00～11:00、13:00～16:00。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布公告的方式公开进行。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本投票委托征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

1）经最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

2）股东账户卡复印件；

3）授权委托书原件（由法定代表人签署）；

4）法定代表人身份证明及身份证复印件；

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

（2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

1）股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

2）股东账户卡复印件；

3）股东签署的授权委托书原件（注：请股东本人在所有文件上签字）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本投票委托征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本投票委托征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

收件人：徐星东

邮政编码：315191

电话：0574-87841061

传真：0574-87831133

未在本投票委托征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集函的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由上海市锦天城律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本投票委托征集函征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

征集人：徐星东

2015年6月23日

附件：股东委托投票的授权委托书（复印盖章有效）

东睦新材料集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

授权委托人声明：本人 或本公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划的投票委托征集函》（以下简称“《投票委托征集函》”）的全文、东睦新材料集团股份有限公司《关于召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会行使投票权。

本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托东睦新材料集团股份有限公司独立董事徐星东先生代表本人或本公司出席于2015年7月14日召开的东睦新材料集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

■

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

委托人名称或姓名：

委托人身份证号码（法人股东请填写营业执照注册号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托人地址：

委托人联系电话：

委托人（盖章或签名）：

签署日期：2015年 月 日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-034

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于转让控股子公司东睦（江门）

粉末冶金有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年6月23日审议通过了《关于转让东睦（江门）粉末冶金有限公司股权的议案》。现将有关事项公告如下：

一、东睦（江门）粉末冶金有限公司设立概况

公司第二届董事会第二次会议于2004年9月20日审议通过了《关于拟在广东江门设立中外合资企业的议案》，决定在广东省江门市设立中外合资企业——东睦（江门）粉末冶金有限公司，注册资本为250万美元；其中本公司以自有资金现金出资150万美元（或相当的人民币），占注册资本的60%，江门市粉末冶金厂有限公司（现已更名为广东江粉磁材股份有限公司）以现金出资37.5万美元（或相当的人民币），占注册资本的15%，阿法森工业有限公司（系英属维京群岛注册的国际商贸公司）以现金出资62.5万美元，占注册资本的25%。

东睦（江门）粉末冶金有限公司的经营范围：生产和销售各类汽车、摩托车、家电、电动工具方面的粉末冶金制品，各类新金属材料制品研制、生产和销售；粉末冶金模具的制造和销售。

2004年12月8日，东睦（江门）粉末冶金有限公司完成了工商登记等相关手续。

具体情况详见公司分别于2004年9月21日和2004年12月11日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上登载的相关公告，公告编号：2004-16和2004-20。

二、东睦（江门）粉末冶金有限公司基本情况

随着东睦（江门）粉末冶金有限公司业务的顺利发展，2008年3月25日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对东睦（江门）粉末冶金有限公司增资的议案》，决定将东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本由美元250万元增加至美元350万元。详见公司分别于2008年3月27日和2010年6月26日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上登载的相关公告，公告编号：（临）2008-03、（临）2008-05和（临）2010-11。

东睦（江门）粉末冶金有限公司近五年的经营情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

［※］东睦（江门）粉末冶金有限公司于2014年10月起逐步停止生产，部分资产陆续转至广东东睦新材料有限公司

三、关于公司广东地区资源整合安排及公司董事会关于东睦（江门）粉末冶金有限公司股权转让的决议情况

1、随着公司在广东地区业务的增长，东睦（江门）粉末冶金有限公司因受场地限制而无法扩大生产规模。公司第四届董事会第十四次会议于2012年12月16日审议通过了《关于在江门投资设立子公司的决议》，决定与广东江粉磁材股份有限公司在广东省江门市蓬江区共同投资设立广东东睦新材料有限公司，注册资本为8,000万元，其中本公司以自有资金现金出资4,800万元，占注册资本的60%，广东江粉磁材股份有限公司现金出资3,200万元，占注册资本的40%。广东东睦新材料有限公司已于2013年5月16日完成了工商登记等相关手续。

2013年5月25日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对广东东睦新材料有限公司增资的议案》，决定拟将广东东睦新材料有限公司的注册资本由人民币8,000万元增加至15,000万元，其中本公司现金出资9,000万元，占注册资本的60%，并经2013年7月25日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议批准；2013年8月4日广东东睦新材料有限公司与江门市国土资源管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》，广东东睦新材料有限公司新厂区于2013年10月开始建设，2014年10月新厂区建设完成。为整合东睦集团在“珠三角”地区的资源，东睦（江门）粉末冶金有限公司的现有生产设备已转让搬迁至广东东睦新材料有限公司新厂区内，全体员工转至广东东睦新材料有限公司，并开始正式生产。

相关情况详见公司分别于2012年12月18日、2013年5月17日、2013年5月28日、2013年7月26日和2013年8月5日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上登载的相关公告，公告编号：（临）2012-35、（临）2012-36、（临）2013-035、（临）2013-037、（临）2013-039、（临）2013-056和（临）2013-059。

2、公司第五届董事会第十四次会议于2015年6月23日审议通过了《关于转让东睦（江门）粉末冶金有限公司股权的议案》：（1）同意转让公司所持有的东睦（江门）粉末冶金有限公司全部60%股权；（2）授权公司董事长签署该项股权转让的相关协议；（3）授权公司董事长负责办理该项股权转让的相关事宜。

公司第五届董事会第十四次会议决议的具体内容，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上登载的相关公告，公告编号：（临）2015-031。

四、转让东睦（江门）粉末冶金有限公司股权对公司的影响

随着广东东睦新材料有限公司新厂区建设完成，以及东睦（江门）粉末冶金现有生产设备全部搬迁至广东东睦新材料有限公司并投产，广东东睦新材料有限公司的生产规模已超过东睦（江门）粉末冶金有限公司，且东睦（江门）粉末冶金有限公司的全体员工均已并入新公司，初步实现了公司在“珠三角”地区资源的整合。因此，从短期来看，东睦（江门）粉末冶金有限公司股权转让完成后，对公司的经营情况无明显影响，但从长远角度来看，广东东睦新材料有限公司将随着其研发队伍的扩大，以及产品结构的进一步调整和优化，将有助于公司未来的稳定发展，加快实现公司的战略目标。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2015年6月23日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-035

东睦新材料集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年7月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：

2015年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年7月14日14点00分

召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年7月14日

至2015年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15～15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日刊登的公司《独立董事关于第二期股权激励计划的投票委托征集函》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

第1项议案关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经公司第五届董事会第十四次会议修订后，公司已分别于2015年3月19日和2015年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时公告披露；第2项议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于2015年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时公告披露。

（二）特别决议议案：本次临时股东大会的各项议案均须以特别决议通过，由出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）对中小投资者单独计票的议案：第1～2项议案

（四）涉及关联股东回避表决的议案：第1～2项议案

应回避表决的关联股东名称：宁波金广投资股份有限公司

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2015年7月10日（上午9:00～11:00，下午13:00～16:00）到公司证券部进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续。

2、登记地点：东睦新材料集团股份有限公司证券部（浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）。

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

邮政编码：315191

联系电话：0574-87841061

传真：0574-87831133

联系人：曹阳、黄永平、张小青

2、现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理；

3、注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2015年6月23日

附件：授权委托书

●报备文件

1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

东睦新材料集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月14日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-033

■

东睦新材料集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

二○一五年六月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划（草案）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》制定。

2、本激励计划（草案）由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议激励计划将向所有股东征集委托投票权。

3、本激励计划的制定与实施，不影响公司2013年第一期限制性股票激励计划的继续实施。

4、本激励计划的考核将按照公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》中的相关规定执行。

5、本激励计划（草案）的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，拟向激励对象授予权益总计1,375.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划签署时公司股本总额37,721.55万股的3.65%。其中，预留部分为80.00万股，占本计划限制性股票总量的5.82%，预留的80.00万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

7、授予日及授予方式：本激励计划（草案）经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。激励对象在符合本计划规定的授予条件下以授予价格购买公司定向发行的限制性股票。

预留股份的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

8、授予价格：本激励计划（草案）限制性股票首期授予价格为本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即7.44元/股。满足授予条件后，激励对象可以每股7.44元的价格购买依据本计划公司增发的A股限制性股票。

预留股份授予价格依据关于预留部分董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。

9、锁定期和解锁安排：锁定期为授予日起12个月，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让。

首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

■

（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

■

解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

10、解锁业绩条件：对于按照本激励计划（草案）首次授予的限制性股票，激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

■

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。

对于公司向预留激励对象授予的预留限制性股票：

（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

■

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。

（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

■

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。

本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

11、价格与数量的调整：在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

13、公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

14、本激励计划（草案）的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

第二章 实施激励计划的目的和管理机构

一、激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司核心人员激励约束机制，倡导公司与核心人员共同持续发展的理念，有效调动核心人员的积极性，吸引和保留优秀人才，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象确定的法律依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及东睦股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括董事、高级管理人员、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他相关员工。对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议并经公司监事会核实确定。

（三）激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，按照公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《考核办法》作为考核依据。

二、本计划激励对象的范围

（一）激励对象的范围

本计划中激励对象的范围具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、经公司董事会认定对公司及子公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员；

3、公司董事会认为需要进行激励的其他相关员工。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。

获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（二）公司激励对象及其获授概况

激励对象及其获授的限制性股票的概况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

■

其中：

1、中级管理人员、核心技术（业务）人员的具体授予方案由董事会拟定和审议，监事会负责核查有关人员的名单。

2、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数额未超过公司股本总额的1%。

3、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

4、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

5、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

6、公司留有预留股份80.00万股，由于公司目前正处于业务规模迅速扩张的阶段，公司为了保证未来的可持续增长，需要不断培养或引进优秀的人才来充实公司的团队，构建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。本次草案中预留的80.00万份限制性股票将在首次授予后12个月内授予公司或子公司自己培养或从外部引进的中高层管理人员、关键技术（业务）人员。

7、目前，公司控股股东睦金属持有公司9,777.00万股，占公司总股本的25.92%。根据其作出的股权分置改革特别承诺，截至2016年2月22日时止其所持有的本公司股份比例将不低于25%。本计划所涉及的全部股份完成授予后，公司总股本将增加至39,096.55万股，将使睦金属持有公司的股份比例下降至25.01%，未违反其相关承诺。

（三）终止本计划激励对象参与本计划的情形

如在本计划实施过程中，激励对象出现以下任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划：

1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

三、本计划激励对象的核实

公司监事会应当对本计划的激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股权激励计划的具体内容

本计划为限制性股票股权激励计划，所涉及的股票将在履行相关程序后授予激励对象，本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

一、限制性股票的来源和总量

本计划的股票来源为东睦股份向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、拟授予激励对象限制性股票的总量

本计划拟向激励对象授予权益总计1,375.00万股，约占本计划签署时公司股本总额37,721.55万股的3.65%。其中，预留部分为80.00万股，占本计划限制性股票总量的5.82%，预留的80.00万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

■

四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

（一）有效期

本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

（二）授予日

授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本计划起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

授予日不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

自授予日起12个月为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（四）解锁期及相关限售规定

1、解锁期

对于限制性股票的解锁期：在限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分期申请解锁，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

解锁期内，限制性股票在解锁前延续锁定期的锁定状态，即拥有包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等权利，但不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。

2、相关限售规定

本计划对激励对象出售其持有的东睦股份股票的规定为：

（1）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及公司治理文件的相关规定。

（2）激励对象中的公司董事、高级管理人员所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（三）本计划与重大事件间隔期：

公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。

六、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本计划授予限制性股票的授予价格为每股7.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.44元的价格购买依据本计划向激励对象增发的东睦股份A股限制性股票。

向预留激励对象授予的80.00万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。

在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

（二）授予价格的确定方法

本计划授予价格的确定方法：依据不低于本计划草案公告前20个交易日东睦股份股票均价14.88元的50%确定，为每股7.44元。本计划草案公告日前20个交易日股票交易均价=公告日前20个交易日股票交易总额/公告日前20个交易日股票交易总量。

预留股份授予价格依据关于预留部分董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。

七、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：

1、公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3、公司达到业绩条件：

（1）本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）解锁业绩条件

对于按照本激励计划（草案）首次授予的限制性股票，激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

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注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品（包括软磁材料）。

对于公司向预留激励对象授予的预留限制性股票：

①若预留限制性股票于2015年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

■

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。

②若预留限制性股票于2016年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：

■

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；

注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。

4、激励对象达到《考核办法》所要求的C级及以上

根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级：

■

激励对象上一年度考核达标后才能全额解锁当期限制性股票；考核结果为不合格的员工，公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

5、未满足解锁条件的回购安排

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。

某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。

若公司上一年度业绩考核达到上述第3条的规定而满足解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁。若公司上一年度业绩考核未达到解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司以授予价格在90日内回购注销。

某一激励对象未满足上述第4条规定的，则该激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司以授予价格于90日内回购注销。

（二）解锁安排

本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

本计划预留部分授予的限制性股票在授予日（T日）起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

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（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

本计划预留部分授予的限制性股票在授予日（T日）起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按50%:50%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

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解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

八、授予、解锁或回购注销的调整原则

（一）调整方法

若授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

Q= Q0×（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

P＝P0÷n

Q= Q0×n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。

3、派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。公司发生派息，限制性股票授予数量不做调整。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）

Q＝Q0×P1（1＋n）/(P1+P2×n）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票，回购价格和回购数量的调整方法如上。

（二）调整程序

1、东睦股份股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格和数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议，报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。

九、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《备忘录》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2、有效期内会计处理：公司在有效期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（40%:30%:30%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2015年7月初，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

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根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本或费用为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中说明经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本或费用金额及累计确认的成本或费用金额。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

二、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（一）职务变更

1、激励对象职务发生正常变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的限制性股票不作变更。

2、激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

3、激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

4、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

（二）解聘、辞职等情况

1、激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即由公司回购注销。

2、激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即由公司回购注销。

（三）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

（四）死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（五）其它未予说明的情况

其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于其他未予说明的各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购注销。

三、激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划的解释权归公司董事会。

东睦新材料集团股份有限公司

二○一五年六月二十三日