证券时报多媒体数字报

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-032

  广东德联集团股份有限公司

  2015年第二次临时监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年第二次临时监事会会议于2015年6月19日上午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2015年6月17日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席周婧主持。

  本次会议的举行符合《公司法》和《公司章程》规定。

  经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

  一、审议通过了《关于公司子公司长春骏耀汽车贸易有限公司及其控股企业武汉鼎盛开耀投资中心分别签订投资协议的议案》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：公司子公司及其控股企业的上述行为符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司子公司长春骏耀汽车贸易有限公司及其控股企业武汉鼎盛开耀投资中心分别签订投资协议的议案。

  二、审议通过了《关于广东德联集团股份有限公司投资设立广州智造创业投资企业（有限合伙）的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：公司以自有资金投资设立广州智造创业投资企业（有限合伙），符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意广东德联集团股份有限公司投资设立广州智造创业投资企业（有限合伙）的议案。

  备查文件

  1、公司2015年第二次临时监事会会议决议。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司监事会

  2015年6月19日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-029

  广东德联集团股份有限公司

  2015年第三次临时董事会会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司（简称“公司”）2015年第三次临时董事会会议通知已于2015年6月17日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2015年6月19日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到9人，现场实到4人。以通讯方式参会5人（其中董事徐团华、徐庆芳、杨樾以及独立董事李晓帆、黄劲业以通讯方式参会），公司监事、部分高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

  本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过了《关于公司子公司长春骏耀汽车贸易有限公司及其控股企业武汉鼎盛开耀投资中心分别签订投资协议的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  二、审议通过了《关于广东德联集团股份有限公司投资设立广州智造创业投资企业（有限合伙）的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  三、备查文件

  1、公司2015年第三次临时董事会会议决议；

  2、广东德联集团股份有限公司独立董事关于2015年第三次临时董事会相关议案的独立意见。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十九日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-030

  广东德联集团股份有限公司

  关于子公司签订投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月19日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“公司”）2015年第三次临时董事会审议通过了《关于公司子公司长春骏耀汽车贸易有限公司及其控股企业武汉鼎盛开耀投资中心分别签订投资协议的议案》，同意全资子公司长春骏耀汽车贸易有限公司（以下简称“长春骏耀”）及其控股企业武汉鼎盛开耀投资中心（以下简称“鼎盛开耀”）与安耐驰石油化工（北京）有限公司（以下简称“安耐驰”）、吴月荣、蒋益民共同签订了《增资扩股协议》，长春骏耀、鼎盛开耀分别以人民币1000万元对安耐驰化工进行增资，本次增资后长春骏耀、鼎盛开耀分别持有安耐驰12.5%股权。

  一、投资概述

  公司全资子公司长春骏耀及其控股企业鼎盛开耀与安耐驰、吴月荣、蒋益民共同签订了《增资扩股协议》，长春骏耀、鼎盛开耀分别以人民币1000万元对安耐驰化工进行增资，本次增资后长春骏耀、鼎盛开耀分别持有安耐驰12.5%股权。

  本次子公司签订投资协议在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、协议相关各方的基本情况

  （一）长春骏耀汽车贸易有限公司

  1、名称：长春骏耀汽车贸易有限公司；

  2、类型：有限责任公司（法人独资）；

  3、住所：汽车产业开发区长沈路3555号；

  4、法定代表人：徐团华；

  5、经营范围：经销讴歌品牌汽车、汽车配件、汽车精品、汽车售后服务；一类小型车整车维修；机动车辆保险（在前置许可有效期内从事经营）。

  （二）武汉鼎盛开耀投资中心

  1、合伙企业名称：武汉鼎盛开耀投资中心（有限合伙）；

  2、合伙企业经营场所：武汉市东湖高新技术开发区光谷软件园B1座1703室；

  3、执行事务合伙人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司（委派：温俊峰）；

  4、经营范围：投资咨询（不含证券及期货的投资咨询）、投资及股权投资管理、创业投资；接收委托对委托管理的资产进行管理。

  （三）安耐驰石油化工（北京）有限公司

  1、名称：安耐驰石油化工（北京）有限公司；

  2、住所：北京市密云县经济开发区兴源街9号 ；

  3、法定代表人：吴月荣；

  4、注册资本：100万元人民币 ；

  5、公司的主营业务：汽车添加剂、润滑油、汽车养护品的销售；汽车、计算机、汽车服务、广告发布等，属于汽车后服务领域。在此基础上，安耐驰化工推出基于互联网和移动APP的OTO汽车养护服务平台“流动车吧”，通过类似“滴滴专车”的平台模式，开展在线汽车后服务业务。

  （四）吴月荣、蒋益民

  1、吴月荣，身份证号码：110108196307XXXXXX；住址：北京市海淀区新街口外大街23号；

  2、蒋益民，身份证号码：110108197002XXXXXX；住址：北京市海淀区中关村南大街5号院。

  三、《增资扩股协议》主要内容

  1、投资金额、持股比例

  经各方协商确定，长春骏耀一次性向安耐驰增资人民币1000万元，增资后，长春骏耀持有安耐驰12.5%的股权。鼎盛开耀一次性向安耐驰增资人民币1000万元，增资后，鼎盛开耀持有安耐驰12.5%的股权。增资后安耐驰股东情况如下：

  ■

  2、未来引入其他股东

  如果各方一致同意安耐驰再次增资或任何股东转让股权，除非满足以下两种情况之一或各方另有约定，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的长春骏耀、鼎盛开耀的投资价格。如果未经长春骏耀、鼎盛开耀书面同意，新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议长春骏耀、鼎盛开耀的投资价格，则实际控制人应将其间的差价返还长春骏耀、鼎盛开耀，或根据新的投资价格调整长春骏耀、鼎盛开耀股份比例，直至与新投资方的投资价格一致。如安耐驰给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于长春骏耀、鼎盛开耀享有的权利的，则长春骏耀、鼎盛开耀将自动享有该等权利。

  上述两种情况为：（1）安耐驰对管理层实施股权激励；（2）安耐驰在办理工商变更登记之后三个月内，增资不超过15%股权，且保证长春骏耀、鼎盛开耀在不增加投入的情况下持股比例保持不变。

  3、董事会安排

  安耐驰应在收到长春骏耀、鼎盛开耀的增资款之日起三十日内，调整董事会成员。新董事会共七人，长春骏耀、鼎盛开耀有权推荐安耐驰两名董事。

  4、业务合作

  本次增资完成后，长春骏耀协助安耐驰利用德联集团的仓储、物流体系、汽车后服务相关产品等资源，对安耐驰开展汽车后服务业务给予支持。

  本次增资完成后，安耐驰帮助德联集团推广、销售其汽车后服务相关产品，在同等条件下优先使用德联集团产品，吴月荣、蒋益民协助德联集团引进国外其他知名汽车后服务产品的生产、代理许可。

  5、新三板挂牌计划

  协议签署后，协议各方应努力争取使得安耐驰于2015年12月31日之前在全国中小企业股份转让系统完成新三板挂牌事宜。

  6、估值增长奖励

  在本次增资完成后十八个月之内，若安耐驰通过增资、协议转让5%以上股权，安耐驰总估值达到五亿元，或通过新三板做市交易连续5个交易日安耐驰总估值达到五亿元，长春骏耀、鼎盛开耀分别将各自持股比例超过安耐驰总股本7.5%的部分无偿转让给安耐驰的董事会和管理层作为奖励。上述事项需德联集团履行相关审批程序后方可实施。

  7、协议效力

  本协议经各方正式签章完成之日起生效。

  四、投资的目的及对公司的影响

  德联集团致力于打造“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，发展成为汽车精细化学品及汽车售后市场的高端综合服务提供商。在此战略下，2015年公司积极布局线下汽车后服务领域，实施汽车售后市场2S店连锁经营建设项目，通过建设110家连锁经营的城市社区型2S店，形成服务一站式、配件多样化、维修标准化、经营规范化的乘用车售后服务体系。

  然而，在当今互联网时代，单纯基于线下2S店的汽车养护服务并不能满足用户的多样化需求，基于互联网、移动APP的线上汽车后服务模式正成为汽车养护的重要组成部分，因此德联集团通过长春骏耀、鼎盛开耀投资于安耐驰，布局线上汽车养护领域。

  安耐驰曾长期经营汽车添加剂、润滑油、汽车养护品等多种汽车用精细化学品，其管理团队在营销、汽车养护领域具有丰富经验，深刻了解用户需求和用户心理。在此基础上，安耐驰进军在线汽车养护领域，打造基于互联网和移动APP的O2O汽车养护服务平台“流动车吧”。通过类似“滴滴专车”的平台模式，车主通过移动APP平台发出汽车养护需求，汽车养护技师通过移动APP平台就近接单、上门服务。平台利用客户资源、业务培训、品牌形象支持、产品设备支持、仓储物流体系支持等方式，与汽车养护技师结成互利互惠的合作关系。汽车养护技师在上门保养过程中，全程使用平台提供的品牌正品养护品，质量可以得到保障，同时由于减少了中间环节售价也低于4S店，降低了车主的养护成本，实现平台、车主、技师三方的利益共赢。

  本次投资有利于发挥德联集团与安耐驰的协同效应，根据《增资扩股协议》，本次增资完成后，德联集团为“流动车吧”提供仓储、物流体系、汽车后服务相关产品等资源支持，而“流动车吧”帮助德联集团推广、销售其汽车后服务相关产品。

  公司子公司本次投资安耐驰是打造“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块战略布局的一部分，同时公司也希望通过此次投资探索完善B-B-C的合作模式，围绕公司战略打造汽车后市场生态圈。

  五、风险提示

  1、安耐驰开展的“流动车吧”是基于互联网和移动APP的O2O汽车养护服务平台，该项目目前处于市场推广阶段，未来经营业绩存在不确定性。

  2、公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  增资扩股协议

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十九日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-031

  广东德联集团股份有限公司

  关于参与投资设立广州智造创业

  投资企业（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年6月19日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开2015年第三次临时董事会，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立广州智造创业投资企业（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金人民币6,970万元与广州盈霈投资管理有限公司（以下简称“盈霈投资”）、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）、上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“锐奇股份”）共同投资设立广州智造创业投资企业（有限合伙）（以下简称“智造创业”）（暂定名，具体名称以工商登记为准），公司担任有限合伙人。

  智造创业一期规模为人民币24,000万元，将重点对高端装备业、先进制造业、工业4.0概念以及汽车智能化等行业进行投资；通过投资符合公司发展战略的优秀企业来实现把上市公司做大做强的目的。

  根据《公司章程》有关规定，本次对外投资资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需要经过股东大会审议。

  二、其他投资方介绍

  （一）普通合伙人基本情况

  广州盈霈投资管理有限公司:

  1、成立日期：2015年6月1日；

  2、注册地址：广州市东风中路448-458号成悦大厦20楼；

  3、注册资本：300万元人民币；

  4、法定代表人：卢飒；

  5、经营范围：投资管理和投资咨询（以公司登记机关核定的经营范围为准。）

  6、股东情况

  ■

  7、公司于2015年6月1日出资30万元与广汽资本有限公司、钟栩荧共同投资设立盈霈投资，公司与其他参与设立盈霈投资的投资人不存在一致行动关系，盈霈投资未持有公司股票，未拟增持公司股份。

  （二）其他有限合伙人基本情况

  1、广汽资本有限公司

  （1）注册地址：广州市越秀区东风中路448－458号成悦大厦20楼；

  （2）成立日期：2013年04月28日；

  （3）注册资本：100000.000000万元人民币；

  （4）法定代表人：卢飒；

  （5）经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务；

  （6）股东情况：广州汽车集团股份有限公司；

  （7）广汽资本与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立智造创业的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票，未拟增持公司股份。

  2、上海锐奇工具股份有限公司

  （1）注册地址：上海市松江区新桥镇新茸路5号；

  （2）成立日期：2000年4月29日；

  （3）注册资本：30730.8万人民币；

  （4）法定代表人：吴明厅；

  （5）经营范围：电机、电动工具自产自销，模具生产；电机，电动工具，模具领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电机，电动工具维修（除特种）；机电产品，五金交电销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

  （6）锐奇股份与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立智造创业的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票，未拟增持上市公司股份。

  三、投资标的的基本情况

  1、基金名称：广州智造创业投资企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）；

  2、基金规模：2.4亿元人民币；

  3、组织形式：有限合伙企业；

  4、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询、管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；

  6、出资方式：现金出资；

  （1）普通合伙人：

  盈霈投资作为合伙企业唯一的普通合伙人。盈霈投资作为普通合伙人以货币形式认缴合伙企业认缴出资总额的1.25%；即出资人民币300万元。

  （2）有限合伙人：

  ■

  上述内容以工商登记机关核准内容为准。

  7、基金管理人：广州盈霈投资管理有限公司；

  8、管理费率：盈霈投资作为普通合伙人对基金提供管理服务的对价，各有限合伙人同意基金在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：在约定的投资期内，基金按其认缴出资总额的2%/年支付管理费，退出期内按尚未退出被投资公司的剩余投资成本的1.5%/年支付管理费。

  9、退出机制：智造创业所投资的项目以并购方式退出为主，包括由公司出售给其他公司、以IPO方式或法律允许的其他方式退出。上述内容将在基金并购协议中最终确定。

  四、合作协议主要内容

  公司将于本次董事会审议通过后，积极推进合作协议的签署，合作协议签署后，公司将另行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资标的的份额认购。

  六、对公司的影响

  公司参与投资设立智造创业有利于更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展步伐。

  公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  智造创业不会对公司经营发展产生重大影响。

  七、风险提示

  智造创业可能存在投资周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且智造创业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注智造创业的管理公司运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

  八、独立董事意见

  公司以自有资金投资设立广州智造创业投资企业（有限合伙），符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助于专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意关于广东德联集团股份有限公司投资设立广州智造创业投资企业（有限合伙）的议案。

  九、备查文件

  1、《广东德联集团股份有限公司2015年第三次临时董事会决议》；

  2、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于2015年第三次临时董事会相关议案的独立意见》；

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十九日