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证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-075 深圳达实智能股份有限公司 |
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特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为528万股，占公司当前股本总额的0.9174%；
2、本次限制性股票的上市流通日为2015年6月29日。
经公司第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司首次限制性股票激励计划（以下简称“首次激励计划”）第三个解锁期解锁条件满足。根据公司2012年第一次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理首次激励计划第三期限制性股票的解锁及上市流通事宜。具体情况如下：
一、首次激励计划简述
1、2012年3月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"），证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
2、2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2012年6月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司本次限制性股票的激励对象由77人减少至76人，对应的授予数量由303万股减少至300万股。
4、2012年6月28日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成了首次限制性股票的授予工作。
5、2012年10月16日，公司实施了2012年中期利润分配与资本公积金转增股本方案，限制性股票数量由300万股调整为600万股。
6、2013年6月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意公司按照首次激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第一期解锁事宜。
7、2014年6月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，同意公司按照首次激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第二期解锁事宜。
8、2015年5月12日，公司实施了2014年度利润分配与资本公积金转增股本方案，首次限制性股票未解锁的数量由240万股调整为528万股。
9、2015年6月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第三期解锁的议案》，同意公司按照首次激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第三期解锁事宜。
二、关于满足首次激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明
1、第三个解锁期已符合解锁条件
根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2012年6月14日）起12个月为禁售期，禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%，第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%，第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日，解锁比例为40%。截至2015年6月14日，首次激励计划第三个解锁期已符合解锁条件。
2、 满足解锁条件情况说明
公司董事会对首次激励计划第三期限制性股票解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：
| 首次激励计划设定的 第三个解锁期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| （2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2012年、2013年、2014年净利润指归属于母公司所有者的净利润。 （3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。 | （3）2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为112,167,858.11元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润104,887,886.97元，均高于最近三个会计年度的平均水平90,754,462.79元、84,006,143.39元； 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。 |
| （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 4、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 2014年度，股权激励计划中76名激励对象绩效考核均达到合格或以上，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为已满足首次激励计划设定的第三个解锁期解锁条件，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次激励计划第三期解锁相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年6月29日；
2、本次限制性股票第三期解锁的数量为528万股，占公司当前股本总额的0.9174%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为76名；
4、本次限制性股票解锁情况如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 现持有首次激励计划限制性股票数量 | 本次解锁限制性股票数量 | 首次激励计划剩余未解锁限制性股票数量 |
| 1 | 程朋胜 | 董事、副总经理 | 15.84 | 15.84 | 0 |
| 2 | 苏俊锋 | 副总经理 | 15.84 | 15.84 | 0 |
| 3 | 吕 枫 | 副总经理 | 15.84 | 15.84 | 0 |
| 4 | 林雨斌 | 副总经理、董事会秘书 | 15.84 | 15.84 | 0 |
| 5 | 黄天朗 | 财务总监 | 15.84 | 15.84 | 0 |
| 6 | 中层管理人员、核心技术(业务)人员71人 | 448.80 | 448.80 | 0 | |
| 合计 | 528 | 528 | 0 | ||
注：激励对象中董事、高级管理人员所持有的解除限售后的股份将按照深圳证券交易所的相关要求进行锁定。
四、备查文件
1、深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、深圳达实智能股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、深圳达实智能股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司首次限制性股票激励计划第三期解锁事项的法律意见书。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015年6月24日
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