证券时报多媒体数字报

证券代码:600109 股票简称:国金证券 编号:临2015-43

国金证券股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第二十二次会议（临时会议）于２０１５年６月２４日在北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座８楼会议室召开，会议通知于２０１５年６月２０日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。其中董事刘江南先生因工作原因未能参加会议，特委托董事长冉云先生代为出席会议。

会议由董事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。议案十一涉及关联交易，关联董事徐迅先生回避表决，实际表决的董事八人。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ 股）的条件。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

二、审议通过《关于公司非公开发行 Ａ 股股票方案的议案》

本议案逐项表决如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １．００ 元。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

２、发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

３、发行对象和认购方式

本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 １０ 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 ２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额 ５％以上（含 ５％）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 １０ 号－证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 Ａ 股股票。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

４、发行数量

本次非公开发行 Ａ 股股票的数量不超过５５８，６５９，２１７股。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

５、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日（即 ２０１５年 ６月 ２５日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的 ９０％，即发行价格不低于 ２６．８５元／股（注：定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

６、募集资金金额和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 １５０亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

（１）进一步加大对互联网证券经纪业务的投入；

（２）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新；

（３）加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者；

（４）进一步扩大信用交易业务规模；

（５）扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源；

（６）加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程；

（７）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；

（８）其他资金安排。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

７、本次发行股票的限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 １０ 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，公司的控股股东以及受公司控股股东或者实际控制人控制的股东本次认购的股份自发行结束之日起 ６０ 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过５％（含 ５％）的股东本次认购的股份自发行结束之日起 ３６ 个月内不得转让；持有公司股份比例５％以下的股东本次认购的股份自发行结束之日起 １２ 个月内不得转让。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

８、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

９、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

１０、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 １２个月内有效。

本次非公开发行股票方案尚需提请公司股东大会逐项审议，获得出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

三、审议通过《关于公司非公开发行 Ａ 股股票预案的议案》

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

四、审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事金鹏在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜。相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即可实施，包括但不限于：

１、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 Ａ 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

２、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

３、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

４、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

５、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；

６、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

７、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

８、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

９、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

１０、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。本次授权自公司股东大会审议通过之日起 １２ 个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

七、审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

本议案尚需提请股东大会审议通过。

详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站的《关于非公开发行Ａ股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（临２０１５－４５）。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

八、审议通过《关于公司发行公司债券的议案》

本议案逐项表决如下：

１、发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币５０亿元（含５０亿元），且发行余额符合公司待偿还债务融资余额将不超过２０１４年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》决议中关于公司债务融资规模上限（不超过最近一期末公司净资产额的３００％（含））的要求。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

２、发行方式

以公开或非公开方式发行，可以一次发行或分期发行。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

３、发行对象

面向符合相关法律法规的合格投资者发行。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

４、 债券品种和期限

本次发行公司债券期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

５、 债券票面利率确定方式

每期发行公司债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，提请董事会授权公司董事长或总经理（以下简称“获授权人士”）根据市场情况确定。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

６、发行方式

可以一次发行或分期发行。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

７、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

８、上市安排

债券发行结束后，拟在上海证券交易所上市或挂牌交易。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

９、担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请董事会授权获授权人士共同或分别考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

１０、 本次发行的授权事项

为有效完成本次公司债券发行事宜，提请董事会授权公司获授权人士共同或分别依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，具体处理与公司发行公司债券有关的相关事务，授权范围不超过２０１４年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》第十二款“债务融资的授权事项”中股东大会对董事会的授权范围。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

１１、偿债保障措施

依据２０１４年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》第十款“偿债保障措施”中股东大会对董事会的授权，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事会将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

１２、决议有效期

本决议有效期为公司２０１４年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》决议的有效期，即股东大会审议之日（２０１５年４月９日）起２４个月。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

九、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》

本议案逐项表决如下：

１、发行规模

本次发行的短期融资券总规模不超过人民币５０亿元（含５０亿元），且符合公司待偿还债务融资余额将不超过２０１４年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》决议中关于公司债务融资规模上限（不超过最近一期末公司净资产额的３００％（含））的要求。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

２、发行方式

在银行间市场发行，具体发行方式以监管机构最终审批结果为准。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

３、发行利率

综合同期市场利率水平及投资者认购情况，通过招标、簿记建档或其它监管机构认可的方式确定。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

４、发行期限

不超过９１天。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

５、募集资金用途

补充公司流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

６、 本次发行的授权事项

为有效完成本次短期融资券发行事宜，提请董事会授权公司董事长、总经理共同或分别依照《公司法》、《证券法》及《证券公司短期融资券管理办法》、《关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，具体处理与公司发行短期融资券有关的相关事务，授权范围不超过２０１４年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》第十二款“债务融资的授权事项”中股东大会对董事会的授权范围。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

７、决议有效期

本决议有效期为公司２０１４年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》决议的有效期，即股东大会审议之日（２０１５年４月９日）起２４个月。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

十、审议通过《关于公司发行次级债的议案》

本议案逐项表决如下：

１、发行规模

本次发行的次级债券总规模不超过人民币５０亿元（含５０亿元），且发行余额符合公司待偿还债务融资余额将不超过２０１４年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》决议中关于公司债务融资规模上限（不超过最近一期末公司净资产额的３００％（含））的要求。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

２、发行方式

以非公开方式发行，可以一次发行或分期发行。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

３、发行对象

面向符合相关法律法规的合格／机构投资者发行。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

４、 债券品种和期限

本次发行次级债券期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

５、 债券利率及确定方式、展期和利率调整

每期发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，提请董事会授权公司董事长或总经理（以下简称“获授权人士”）根据市场情况及有关规定确定。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

６、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

７、上市安排

债券发行结束后，拟在上海证券交易所挂牌交易。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

８、担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请董事会授权获授权人士共同或分别考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

９、 本次发行的授权事项

为有效完成本次次级债券发行事宜，提请董事会授权公司获授权人士共同或分别依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，具体处理与公司发行次级债券有关的相关事务，授权范围不超过２０１４年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》第十二款“债务融资的授权事项”中股东大会对董事会的授权范围。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

１０、偿债保障措施

依据２０１４年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》第十款“偿债保障措施”中股东大会对董事会的授权，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事会将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

１１、决议有效期

本决议有效期为公司２０１４年度股东大会《关于公司进行债务融资一般性授权的议案》决议的有效期，即股东大会审议之日（２０１５年４月９日）起２４个月。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

十一、审议通过《关于投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）的议案》

为扩大本公司直投子公司的投资规模，寻找更多的股权投资机会，公司直投子公司拟作为有限合伙人投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）。

董事会审议通过以下事项：

（一）同意本公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司作为有限合伙人向宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）投资人民币４５，０００万元。

（二）授权公司经营层办理包括但不限于工商登记、申报／备案等与本次投资事项相关的具体事宜。

详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站的《关于共同投资的关联交易公告》（临２０１５－４６）。

表决结果：同意８票；弃权０票；反对０票。

十二、审议通过《关于提议召开二〇一五年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于 ２０１５年 ７月 １０日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１５年第二次临时股东大会。审议如下议案：

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

２、《关于公司非公开发行 Ａ 股股票方案的议案》

３、《关于公司非公开发行 Ａ 股股票预案的议案》

４、《关于公司非公开发行 Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

５、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

６、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

７、《关于公司非公开发行Ａ股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十五日

证券代码:600109 股票简称:国金证券 编号:临2015-44

国金证券股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第七届监事会第十二次会议（临时会议）于２０１５年６月２４日在北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座８楼会议室召开，会议通知于２０１５年６月２０日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会监事形成如下决议：

审议通过《关于投资宁波鼎亮博恒股权投资中心的议案》

为扩大本公司直投子公司的投资规模，寻找更多的股权投资机会，公司直投子公司拟作为有限合伙人投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）。

监事会审议通过以下事项：

（一）同意本公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司作为有限合伙人向宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）投资人民币４５，０００万元。

（二）授权公司经营层办理包括但不限于工商登记、申报／备案等与本次投资事项相关的具体事宜。

表决结果：同意３票；弃权０票；反对０票。

特此公告。

国金证券股份有限公司

监事会

二〇一五年六月二十五日

证券代码:600109 股票简称:国金证券 编号:临2015-45

国金证券股份有限公司

关于非公开发行Ａ股股票后填补

被摊薄即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

● 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

国务院办公厅于２０１３年１２月２５日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【２０１３】１１０ 号，以下简称《意见》）中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺兑现填补回报的具体措施”。为了进一步贯彻落实《意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过１５０亿元，按照发行底价２６．８５元／股计算，发行数量不超过５５８，６５９，２１７股。

公司于２０１５年５月非公开发行Ａ股股票（以下简称“前次发行”），根据公司２０１５年５月２９日公告的《非公开发行股票发行情况报告书》，此次发行实际发行数量为１８７，５００，０００股，募集资金净额为４，４２１，６３７，８８１．０６元，此次发行后，公司股本由２，８３６，８５９，３１０股增加至３，０２４，３５９，３１０股。

因此，本次发行后，公司股本规模将由３，０２４，３５９，３１０股最多增加至３，５８３，０１８，５２７股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

１、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

２、本次发行价格为底价２６．８５元／股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为１５０亿元；

３、假设本次预计发行数量为５５８，６５９，２１７股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

４、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于２０１５年１１月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

５、公司２０１４年度利润分配已于２０１５年４月２３日完成，共计分配现金股利８５，１０５，７７９．３０元（含税）。

６、根据公司２０１４年年度报告，截止２０１４年１２月３１日公司归属于母公司所有者权益为９，８６８，９１９，９１１．８７元，２０１４年公司属于母公司所有者的净利润为８３６，４８９，６３２．３７元；

７、考虑宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素对公司业绩的影响，假设２０１５年收益情况有以下三种情形：

（１）公司２０１５年度归属于母公司的净利润比２０１４年度增长３０％，即１，０８７，４３６，５２２．０８元；

（２）公司２０１５年度归属于母公司的净利润与２０１４年度增长５０％，即１，２５４，７３４，４４８．５６元；

（３）公司２０１５年度归属于母公司的净利润比２０１４年度增长８０％，即１，５０５，６８１，３３８．２７元；

８、未考虑非经常性损益和公司短期公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。

９、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

１０、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对２０１５年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

注：

１、２０１４年１０月２４日，公司实施了２０１４半年度资本公积金转增股本的方案，导致股本数发生变化。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的规定，已按照调整后的股本数重新计算各列报期间的每股收益。

２、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷（２０１４年末总股本＋前次发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷１２）；

３、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷（２０１４年末总股本＋前次发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷１２＋本次发行新增股份数×本次发行月份次月至年末的月份数÷１２）；

４、期末每股净资产＝归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；

５、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润÷２－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷１２＋前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷１２）；

６、本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润÷２－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷１２＋前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷１２＋本次发行募集资金总额×本次发行月份次月至年末的月份数÷１２）。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大信用交易业务规模、拓展证券资产管理等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式，近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。

（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（五）强化风险管理措施

本公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十五日

证券代码:600109 股票简称:国金证券 编号:临 2015-46

国金证券股份有限公司

关于共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司直投子公司国金鼎兴作为有限合伙人以人民币４５，０００万元投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）的份额，从而间接认购宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）的份额，涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金控股”）通过上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙）亦认购宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）份额。

● 本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去１２个月内本公司与涌金控股之间未发生交易。本次交易金额合计为人民币４５，０００万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的５％以下。

● 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

● 本公司第九届董事会第二十二次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。

一、 本次关联交易概述

（一）关联交易基本情况

本公司直投子公司国金鼎兴作为有限合伙人以人民币４５，０００万元投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）。宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）认购了宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）２４．９８％的份额。

涌金控股作为有限合伙人以人民币１３５，０００万元投资上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙）。上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙）认购了宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）７４．９２％的份额。

宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司，有限合伙人为国金鼎兴，国金鼎兴资本管理有限公司是国金鼎兴的全资子公司。

上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌铧投资管理有限公司，有限合伙人为涌金控股。

本次交易构成关联交易。过去１２个月内（不含本次交易），本公司与涌金控股之间未发生交易。本次交易金额合计为人民币４５，０００万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的５％以下。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

涌金控股系本公司持股５％以上股东，与本公司系同一实际控制人，按《上海证券交易所上市规则》的规定，涌金控股是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

１、名称：涌金投资控股有限公司

登记注册类型：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室

通讯地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦１５０２室

法定代表人：魏锋

注册资本：１８，０００万元人民币

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。

主要股东：陈金霞

２、关联方最近三年的业务以股权投资为主，以实业投资为辅。

３、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

４、最近一年主要财务指标：资产总额：１８８，４４７万元；资产净额：１４７，０９２万元；营业收入：０万元；净利润：５９，７３９万元。

（公司主要从事股权投资，股权投资收益不计入营业收入，因此营业收入为０万元。）

三、 关联交易标的基本情况

（一）宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）基本情况

宁波鼎智金通成立于２０１５年６月１５日，主要经营场所为宁波市北仑区梅山盐场１号办公楼十一号２１１室，普通合伙人为上海盛歌投资管理有限公司和西藏恒谊投资管理有限公司，执行事务合伙人为上海盛歌投资管理有限公司，有限合伙人为上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙），经营范围为股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、 本次交易协议的主要内容

２０１５年６月９日，上海盛歌投资管理有限公司、西藏恒谊投资管理有限公司和上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）签署了《宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）认购协议》，协议的主要内容如下：

宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）的募资规模拟为人民币１８亿元，认缴人上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额拟为人民币１３５，０００万元，宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）的认缴出资额拟为人民币４５，０００万元。宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人为上海盛歌投资管理有限公司、西藏恒谊投资管理有限公司，执行事务合伙人为上海盛歌投资管理有限公司。

五、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

本次本公司直投子公司作为有限合伙人投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙），可以扩大本公司直投子公司的投资规模，寻找更多的股权投资机会，为本公司股东创造更高的价值。

六、 关联交易应当履行的审议程序

（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司３位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

（二）２０１５年６月２４日公司第九届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）的议案》。董事会在审议上述议案时，鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，关联董事徐迅先生回避表决，由８名非关联董事进行表决，表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。

（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见：

１、公司直投子公司投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙），关联人涌金控股投资上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙），宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）与上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙）共同认购宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）的份额事项而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。

２、上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

七、 备查文件目录

（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议

（二）独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

（三）公司第七届监事会第十二次会议决议

（四）《宁波鼎智金通股权投资中心（有限合伙）认购协议》

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十五日

证券代码:600109 证券简称:国金证券 公告编号:临2015-47

国金证券股份有限公司关于召开

2015年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１５年７月１０日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

２０１５年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１５年７月１０日１４点００分

召开地点：成都市东城根上街９５号成证大厦１７楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１５年７月１０日

至２０１５年７月１０日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

１、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司２０１５年６月２４日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过。会议决议公告已于２０１５年６月２５日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、 特别决议议案：议案２、议案３

３、 对中小投资者单独计票的议案：议案２、议案３、议案４、议案５、议案７

４、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间

２０１５年７月８日至２０１５年７月９日，具体为每工作日的上午９：００至１１：３０，下午１３：００至１７：００。

（二） 登记地点及联系方式

联系人：叶新豪牛月皎

地址：成都市青羊区东城根上街９５号成证大厦１６楼国金证券股份有限公司董事会办公室邮政编码：６１００１５

联系电话：０２８－８６６９００２１ 传真：０２８－８６６９０３６５

（三）登记办法

１．法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２．亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；

３．股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

４．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司

５．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

１．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

２．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

３．参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

国金证券股份有限公司董事会

2015年6月25日

附件１：授权委托书

附件１：授权委托书

授权委托书

国金证券股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年７月１０日召开的贵公司２０１５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600109 股票简称:国金证券 编号:临2015-48

国金证券股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，经公司申请，公司股票自２０１５年６月１５日起停牌。因有关事项存在不确定性，经公司申请，公司股票自２０１５年６月２３日起继续停牌。

２０１５年６月２４日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次董事会决议公告、本次非公开发行股票预案及其他有关公告已于２０１５年６月２５日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者可查询详细内容。依据相关规定，经公司申请，公司股票于２０１５年６月２５日复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

国金证券股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十五日