证券时报多媒体数字报

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-053号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议的通知于2015年6月12日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式发出。会议在董事长何道峰先生的主持下，于2015年6月23日上午9:00以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司C座12楼会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司增资入股上海瀚银信息技术有限公司的议案》

本公司全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以下简称 “西藏云百投资”）拟以现金方式出资人民币5,000万元用于对上海瀚银信息技术有限公司（以下简称“瀚银信息”）进行增资，其中1,216.6653万元为注册资本的认缴出资额，另外溢缴出资3,783.3347万元作为资本公积金。上述增资完成后，瀚银信息的注册资本由14,600万元增加至15,816.6653万元，西藏云百投资取得其7.6923％的股权。针对上述增资入股事项，西藏云百投资拟与瀚银信息现有股东中小企业（天津）创业投资基金合伙企业、深圳市君盛铸石投资企业（有限合伙）、施伟锋、唐群卿、太合诚信投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、福建万众通信有限公司、北京国华益农投资有限公司、北京嘉运华钰投资有限公司、北京双和达实资产管理中心（有限合伙）签订《关于上海瀚银信息技术有限公司投资合同书》。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司就增资广州建德机电有限公司事宜签署合作框架协议的议案》

本公司全资子公司西藏云百投资拟以现金方式出资人民币9,600万元对广州建德机电有限公司（以下简称 “建德机电”）进行增资。上述增资完成后，西藏云百投资取得建德机电8％的股权。针对上述增资事项，西藏云百投资拟与建德机电及其控股股东、实际控制人毛健民先生签署《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关于广州建德机电有限公司之合作框架协议》，就西藏云百投资对建德机电进行投资的相关事宜进行框架性约定。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）核准，本公司非公开发行股票工作已实施完成，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币232,375万元。本次募集资金将用于电子商务平台项目、偿还银行借款和补充流动资金三个项目。其中建设电子商务平台项目拟使用募集资金投入50,000万元，经公司2015年5月15日召开的第八届董事会第十六次会议同意，公司已设立了全资子公司云南百大电子商务有限公司（以下简称“百大电子商务公司”）进行电子商务平台项目运营。

根据公司募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，预计在未来一定时间内，公司及全资子公司百大电子商务公司存在部分暂时闲置的募集资金，为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及百大电子商务公司拟使用额度不超过120,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。在额度范围内，董事会授权公司管理层行使相关决策权、签署相关合同文件并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，应当经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加资金收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟使用部分自有闲置资金进行证券投资，投资总额度不超过人民币10,000万元，在上述额度内，资金可以循环使用，期限为自本公司董事会决议通过之日起一年内有效。证券投资方向主要为委托理财（含银行理财产品、信托产品）、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。在上述额度范围内，董事会授权公司总裁签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜，根据资金、市场情况确定具体投资品种和投资金额。

上述证券投资总额度10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.14％（按公司2014年度经审计净资产122,865.21万元计），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规的规定，本次证券投资总额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司高管人员的议案》

根据公司经营发展需要，经董事长、总裁提名，公司董事会同意聘任原财务副总监代文娟女士为公司财务总监，代文娟女士同时担任公司财务负责人。

经总裁提名，董事会同意聘任柳玲女士为公司法务总监。

董事会提名委员会对上述聘任人员的教育背景、工作经历、任职资格等进行了认真考核，认为上述新聘高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于高级管理人员的任职资格和要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，且能够胜任公司相应岗位的职责要求。经审核，公司独立董事对上述高管人员聘任事项发表了同意的独立意见。

上述新聘高级管理人员的任期自本次董事会决议之日起至本届董事会任期结束。相关简历详见附件。

上述全资子公司增资入股上海瀚银信息技术有限公司事项、全资子公司就增资广州建德机电有限公司事宜签署合作框架协议事项、使用闲置募集资金购买银行理财产品和使用自有闲置资金进行证券投资事项及公司独立董事、监事会、保荐机构发表的相关意见等具体内容详见本公司2015年6月24日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2015年6月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年6月24日

附件：新聘高管人员简历

代文娟，女，生于1981年5月，中央财经大学会计学学士。注册会计师、国际注册内审师、会计师、高级经济师。2003年8月进入毕马威会计师事务所从事审计工作；2008年1月进入云南电网公司审计部从事内审工作；2012年11月进入昆百大，历任企划部副总经理、总经理，财务副总监。2015年5月起担任昆百大财务负责人。2015年6月23日起任昆百大财务总监，同时担任昆百大财务负责人。

截止披露日，代文娟女士持有昆百大股票105,049股（其中未解锁股权激励限制性股票100,810股）；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

柳玲，女，1965年出生，大学本科。曾任中轻依兰集团有限公司助理工程师、工程师，2002年至2015年5月31日任云南中天律师事务所执业律师。2015年6月23日起任昆百大法务总监。

截止披露日，柳玲女士未持有昆百大股票；其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-057号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）《章程》、《募集资金管理办法》、《募集资金使用细则》等相关规定，本公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司云南百大电子商务有限公司（以下简称“百大电子商务公司”）在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，总额度不超过人民币120,000万元，在上述额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会决议通过之日起一年内有效。

本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，应当经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）核准，本公司向8名发行对象非公开发行普通股30,000万股，每股发行价格人民币7.82元，募集资金总额为人民币234,600万元，扣除各项发行费用人民币2,225万元后，募集资金净额为人民币232,375万元。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2015]020004号《验资报告》验证，此次非公开发行募集资金已划入公司开立的募集资金专户，该项募集资金已全部到位。

本次非公开发行募集资金总额为234,600万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个项目：

二、募集资金的存放和使用情况

截止2015年4月20日，此次非公开发行募集资金净额232,375万元已划入公司开立的募集资金专户。

作为公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一，建设电子商务平台项目的总投资预计为50,885万元，拟使用募集资金投入50,000万元，该募集资金投入采取分期注资的方式进行。经公司2015年5月15日召开的第八届董事会第十六次会议同意，公司于2015年5月15日使用募集资金出资10,000万元设立了全资子公司云南百大电子商务有限公司（以下简称“百大电子商务公司”）进行电子商务平台项目运营。该公司在富滇银行股份有限公司昆明新城支行（以下简称“富滇银行昆明新城支行”）开设了募集资金专户，并将剩余拟投入的40,000万元募集资金划入上述已开立的募集资金专户，截止2015年6月19日，用于电子商务平台项目的募集资金已全部到位。

公司募投项目将根据项目实施计划及进度进行，根据目前募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，也未改变募集资金的用途。

三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

根据公司募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，预计在未来一定时间内，公司及全资子公司百大电子商务公司存在部分暂时闲置的募集资金，为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及百大电子商务公司拟使用额度不超过120,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。

1.理财产品品种：为控制风险, 公司拟使用闲置募集资金投资的品种为银行保本型理财产品，收益分配采用现金分配方式，投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。

使用闲置募集资金购买理财产品是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。

2.投资额度：公司及全资子公司百大电子商务公司使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额不超过120,000万元，在上述额度内，资金可以循环使用。其中以不低于投资总额的30%的闲置募集资金，购买期限低于一个月以内（含一个月）的银行理财产品。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

3.决议有效期：自董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同期限组合购买银行理财产品。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规及公司内部规定的要求。

4.实施方式：在额度范围内，董事会授权公司管理层行使相关决策权、签署相关合同文件并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

5.信息披露：公司根据相关法律、法规、规范性文件及公司内部规定要求履行信息披露义务。购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在公司定期报告中予以披露。

四、公司使用闲置募集资金购买理财产品的内控制度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件要求进行闲置募集资金购买理财产品操作。公司已制定了《募集资金管理办法》、《募集资金使用细则》等制度规范公司使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的行为，其中《募集资金使用细则》对理财管理的审批权限、执行和控制程序进行了明确规定，有利于保证闲置募集资金投资资金的安全和有效增值。

五、投资风险分析及风险控制

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，该投资可能会因市场波动受到影响。针对可能存在的风险，公司将严格按照相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量购买银行理财产品，且只选择金融机构有书面保本承诺合同的理财产品。拟采取措施主要如下：

1.严格执行闲置募集资金投资产品的审批权限：

（1）所有使用闲置募集资金投资产品，应当在投资之前经董事会审议通过，监事会、独立董事和保荐机构发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

（2）如使用闲置募集资金投资产品总占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时提交董事会审议并披露外，还应当提交股东大会审议。

2.公司利用募集资金进行理财产品业务，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买保本型理财产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户进行操作理财产品。理财产品不得质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

3.财务部建立理财台账进行日常管理，并进行相关档案的归档和保管。财务部应定期将理财业务的情况上报公司董事会。在理财业务到期前，如出现利率波动等不利因素，应采取措施，确保将理财业务本金及利息按时收回。

六、本次投资前12个月购买理财产品情况

公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

七、独立董事、监事会及保荐机构意见

1.独立董事意见

公司本次拟使用总额度不超过120,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品事项，其内容及董事会审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求以及公司内部管理制度的规定。

公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

独立董事同意董事会提出的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

2.监事会意见

在保证资金安全，且不影响募集资金项目建设的前提下，公司本次拟使用总额度不超过120,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求以及公司内部管理制度的规定。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行理财产品，有助于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

监事会同意董事会提出的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

3.保荐机构意见

保荐机构广州证券股份有限公司发表核查意见：“昆百大本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司董事会及监事会审议通过,监事会、独立董事发表了同意的明确意见,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好,保本型银行理财产品,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。”

八、备查文件

1.第八届董事会第二十次会议决议；

2.独立董事意见；

3.第八届监事会第七次会议决议；

4.保荐机构意见。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年6月24日

证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2015-056号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于全资子公司与广州建德机电

有限公司签署合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本合作框架协议为双方合作意向和原则的框架性陈述，针对增资入股事宜，合作双方将按本协议约定的基本内容签订正式的《投资协议》或《增资协议》。公司将视具体情况，履行相应的决策程序和信息披露义务。

一、增资情况概述

1.增资基本情况

2015年6月23日，昆明百货大楼（集团）股份有限公司以下简称（“公司”或“本公司”）全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以下称“西藏云百投资”、“投资方”或“乙方”）与广州建德机电有限公司（以下称“目标公司”、“建德机电”或“丙方”）及其控股股东、实际控制人毛健民先生（以下称“甲方”或“实际控制人”）签署了《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关于广州建德机电有限公司之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），根据该《合作框架协议》，西藏云百投资拟以现金方式出资人民币9,600万元对建德机电进行增资。上述增资完成后，本公司全资子公司西藏云百投资取得目标公司8％的股权。

2.审批情况

本公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司就增资广州建德机电有限公司事宜签署合作框架协议的议案》。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

二、交易各方的基本情况

1.投资方基本情况

（1）公司名称：西藏云百投资管理有限公司；

（2）公司类型：有限责任公司；

（3）注册资本：5000万元；

（4）住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室；

（5）营业期限：长期；

（6）法定代表人：谢勇；

（7）经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；

（8）股东持股：本公司持有西藏云百投资管理有限公司100％股权；

（9）成立日期：2015年6月3日。

2.交易对方基本情况

本次签订《合作框架协议》的交易对方为自然人毛健民先生。毛健民先生持有标的公司建德机电91％的股权，系该公司的控股股东、实际控制人。

毛健民先生与本公司及本公司全资子公司西藏云百投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的公司的基本情况

1.增资方式：以自有资金进行现金增资。

2.标的公司的基本情况：

（1）公司名称：广州建德机电有限公司；

（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

（3）注册资本：1500万元；

（4）住所：广州市花都区新华街九塘1404坐落；

（5）法定代表人：毛健民；

（6）成立日期：2007年10月10日；

（7）营业期限：自2007年10月10日至长期；

经营范围：电气机械和器材制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3.标的公司本次增资前股权结构

投资方拟以人民币9,600万元对建德机电进行增资，占本次增资完成后目标公司股权的8%。

本公司及本公司全资子公司西藏云百投资、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与建德机电及其原股东在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面不存在关联关系。

4.标的公司财务数据：

（1）截至2014年12月31日，建德机电未经审计的总资产为5,368.00万元，总负债为4,311.86万元，所有者权益为1,056.14万元，2014年1-12月主营业务收入3,661.85万元，净利润170.82万元。@ （2）截至2015年3月31日，建德机电未经审计的总资产为6,273.36万元，总负债为5,356.52万元，所有者权益为916.84万元，2015年1-3月主营业务收入128.89万元，净利润-139.31万元。

5.标的公司主营业务情况：

建德机电目前的主要产品为前移旋转避让型停车设备以及升降横移式停车设备。其核心产品前移旋转避让型停车设备主要面向室内停车场，能将室内停车场做到同倍地增加车位，与其他产品相比具有独特的优势，其主要产品广泛应用于商业、酒店、政府部门办公楼以及住宅小区等人员比较密集的场所。

四、合作协议主要内容

经充分协商， 2015年6月23日，西藏云百投资与毛健民先生和广州建德机电有限公司签署了《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关于广州建德机电有限公司之合作框架协议》，主要内容如下：

1.合作内容

（1）协议各方确认并同意，投资方采取增资的方式对目标公司进行投资，本次投资目标公司估值为人民币12亿元。投资方以人民币9,600万元投资目标公司，持有本次投资完成后目标公司8%的股权，以乙方向目标公司增资的方式取得。

（2）甲丙双方同意不论如何调整目标公司股权结构，都应确保乙方在本轮12亿估值增资后持有目标公司8%的股权。

（3）甲丙双方应在六十五日内由目标公司股东会审议通过投资方本次增资的相关决议，并按本协议约定的基本内容（即目标公司估值、乙方投资额度及应持股比例、乙方应享有的目标公司董事席位等）与乙方签订正式的《投资协议》或《增资协议》，也即乙方增资入股目标公司的协议，乙方应全力予以配合。

（4）除《合作框架协议》或《合作框架协议》的补充协议约定事宜外，甲丙双方承诺在与乙方签订正式的《投资协议》或《增资协议》之前，不再引进其它投资人；且在与乙方签订正式的《投资协议》或《增资协议》后若需引进其它财务投资人，对目标公司的估值应不得低于人民币12亿元，否则乙方有优先投资权。

2.增资款的支付

（1）投资方应自《合作框架协议》签署之日起五日内向目标公司支付20%的预付款，即1,920万元。

（2）投资方应自目标公司股东会审议通过投资方本次增资的相关决议，且《合作框架协议》各方签订正式的《投资协议》或《增资协议》之日起十五日内向目标公司缴付剩余的增资款。

3.投资手续的办理

（1）目标公司负责办理《合作框架协议》约定的增资涉及的相关外部登记或变更手续，包括但不限于工商变更登记等，其他各方应积极协助配合，并及时提供办理工商变更登记所应出具的文件材料。

（2）办理投资手续的过程中，若因主管机关的要求需另行签署《增资协议》、《公司章程》等文件的，各方确认该等文件需遵循本协议约定的标准和原则并配合签署，以保证投资所需要的审批及工商变更登记手续尽快完成。

4.公司治理结构安排

（1）股东会：目标公司设股东会，为公司最高权力机关，其权限、议事方式和表决程序依据公司法由公司章程规定。

（2）董事会：投资方有权推荐一名董事，董事由股东会任免，各方需在股东会对投资方推荐的董事候选人投赞成票。

（3）高级管理人员：为保证目标公司经营的稳定，各方同意高级管理人员不进行调整，仍聘用原经营班子。

5.保证和承诺

（1）实际控制人、目标公司的保证和承诺

①甲方、丙方系具备完全民事行为能力的自然人或法人，已取得或保证能够取得签订本协议所必需的授权。

②甲方保证能够取得目标公司其他股东关于本次增资的同意，且保证能够取得其他股东同意放弃《公司法》规定的本次增资的优先购买权，否则不利后果及造成乙方的损失由甲方全额承担赔偿责任。

③丙方不存在为甲方提供资金拆借、抵押、担保等情形。

④目标公司实际控制人、目标公司双方保证，截至《合作框架协议》签订之日，目标公司没有任何正在进行的对目标公司的经营构成重大不利影响的诉讼或仲裁案件；并且目标公司不存在根据普遍公认的中国境内会计准则制作的财务报表所应当反映而未反映的任何债务或者责任；并且直至完成本次投资的工商变更登记完成之日。

⑤甲丙双方保证丙方的各项经营符合中国法律法规，保证丙方不存在及不发生违法违规行为。

⑥甲丙双方保证签订、履行《合作框架协议》将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务。

⑦甲丙双方保证目前目标公司关键管理人员和技术骨干在投资方入股后两个月内，应与目标公司签订保密协议及竞业禁止协议，协议应明确规定关键管理人员和技术骨干如果从目标公司离职，离职后两年内不得从事与目标公司竞争或相关的业务。

（2）投资方的保证和承诺

①投资方系具备完全民事行为能力的法人，已取得或保证能够取得签订《合作框架协议》所必需的授权。

②投资方保证用于本次投资的资金系其合法持有的资金，投资方有权使用该等资金，该等资金不会受到任何政府部门或任何其它第三方的追索。

③投资方保证其本次投资系为其自身投资，不存在为其他第三方委托、信托持股的情形。

④投资方承诺利用自身优势，向丙方提供上市咨询、企业管理、财务融资等多种形式的服务。

⑤投资方承诺，与目标公司上市、挂牌相关的一切事宜，包括但不限于是否上市挂牌、上市挂牌地点、上市挂牌方式等，均由甲方全权自主决定，投资方对甲方的决定均表示同意，且在必要时对甲方的相关决定投赞成票。

⑥投资方承诺，自本次投资办理完毕工商变更登记之日起5年内，未经甲方同意，投资方不得转让其持有的目标公司股权，及/或做出其他导致投资方退出目标公司投资的行为。

⑦投资方承诺，投资方成为丙方股东后，目标公司在后续引进与目标公司业务相关的战略或产业投资者时，不受目标公司本次投资估值价格的限制，目标公司有权根据公司的需求以届时甲方及/或目标公司认为合理的价格引进前述投资者。

⑧投资方签订、履行《合作框架协议》将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务。

⑨投资方将采取一切必要的措施协助办理《合作框架协议》项下之股权登记至投资方名下的全部手续。

6.税收和费用

（1）对于法律、行政法规、规范性文件的规定的本次投资所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、规范性文件规定由本协议项下各方承担的，从其规定；没有规定的，本协议项下各方按本次投资完成后的股权比例承担。

（2）《合作框架协议》项下各方在本协议履行过程中聘请中介机构的费用，由聘请方自行承担。

（3）与本次增资有关的工商变更登记等政府规费均由目标公司承担。

7.违约责任

（1）《合作框架协议》签订后，若乙方未按《合作框架协议》约定的时间和额度支付投资款的，每逾期一日应按欠付金额的万分之二向甲方和丙方支付违约金；逾期三十天（含本数）仍未足额支付的，甲丙双方还有权解除本协议；若甲丙双方要求解除本协议的，乙方应在接到甲丙双方解除协议通知书后三日内向甲方及丙方支付应支付预付款按同期银行贷款利率计算的金额作为赔偿，并按乙方应支付的预付款的20%向甲方及丙方支付违约金。

（2）《合作框架协议》签订后，若甲丙双方未能按《合作框架协议》约定的时间和条件与乙方签订正式的《投资协议》或《增资协议》的，每逾期一日甲丙双方应按《合作框架协议》乙方已支付预付款的万分之二向乙方支付违约金；逾期三十天（含本数）仍未能完成的，乙方还有权解除本协议；若乙方要求解除本协议的，甲丙双方应在接到乙方解除协议通知书后三日内全额返还乙方已支付的预付款及按同期银行贷款利率计算的资金占用费，并按乙方已支付预付款的20%向乙方支付违约金。

（3）《合作框架协议》签订后，若乙方逾期三十天（含本数）未按《合作框架协议》约定的时间和条件与甲丙双方签订正式的《投资协议》或《增资协议》的，甲丙双方有权解除本协议；若甲丙双方要求解除本协议的，乙方应按已支付预付款的20%向甲丙双方支付违约金，同时甲丙双方还应在三日内将扣除乙方应承担违约金后的剩余预付款返还给乙方。

五、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

1.市场前景

截至2014年底，全国机动车保有量达2.64亿辆，其中汽车1.54亿辆，随着车辆保有量的不断增大，对停车位的需求也在不断增加，建设立体停车库是解决停车难最直接有效的办法。国家、省市等各层面均出台了支持立体停车库建设的相关政策，鼓励社会资本建设立体停车库以解决停车难的问题。

机械式立体停车设备顺应市场经济的发展，在市场的迫切需求下运营而生，这一新生型设备一改传统停车场单层平面停放的方法，向空中或地下发展，这在用地紧张、车位少的状况下，将车辆多层停放，在现代都市中将大显身手。

2.增资的目的及对公司可能产生的影响

通过对目标公司及其核心产品的市场应用前景的深入分析，目标公司的核心产品前移旋转避让型停车设备主要面向室内停车场，能将室内停车场做到同倍地增加车位，与其他产品相比具有独特的优势。公司认为目标公司及其核心产品市场发展前景广阔。

通过此次增资，公司在坚持做大做强主营业务商业零售的同时，一方面，在公司管理的物业停车场中应用该目标公司的产品可以增加车位、提高停车场利用空间，增加收入，给公司物业管理业务带来新的收入增长点；另一方面，进行新兴产业布局，通过战略投资介入机械式立体停车领域，有利于拓宽公司的发展空间，提升公司整体盈利能力，加快公司战略目标的实现。本次投资标的具有良好的成长前景，通过此次投资可分享其发展成果，最终实现股东利益最大化。

本次交易完成后，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。

3.可能存在的风险及应对措施

本次增资完成后，建德机电成为本公司全资子公司的参股公司，本次增资可能存在标的资产的估值风险、政策风险、市场竞争风险和人才管理风险等方面的风险，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。

针对可能出现的风险，公司将采取多种对策及应对措施化解和防范潜在风险，督促建德机电完善内部治理结构，制定严格、规范的内部控制制度，加强人才管理，最大程度降低本次增资风险。

本次签订的《合作框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。针对后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

六、备查文件目录

1.公司第八届董事会第二十次会议决议；

2. 《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关于广州建德机电有限公司之合作框架协议》。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2015 年6月24日

证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2015-055号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于全资子公司增资入股上海瀚银

信息技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

1.增资基本情况

2015年6月23日，昆明百货大楼（集团）股份有限公司以下简称（“公司”或“本公司”）全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以下简称“投资方”或“西藏云百投资”）与中小企业（天津）创业投资基金合伙企业、深圳市君盛铸石投资企业（有限合伙）、施伟锋、唐群卿、太合诚信投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、福建万众通信有限公司、北京国华益农投资有限公司、北京嘉运华钰投资有限公司、北京双和达实资产管理中心（有限合伙）签订了《关于上海瀚银信息技术有限公司投资合同书》。根据该合同书约定，西藏云百投资以现金方式出资人民币5,000万元用于对上海瀚银信息技术有限公司（以下简称“瀚银信息”或“标的公司”）进行增资，其中1,216.6653万元为注册资本的认缴出资额，另外溢缴出资3,783.3347万元作为资本公积金。上述增资完成后，瀚银信息的注册资本由14,600万元增加至15,816.6653万元，西藏云百投资取得其7.6923％的股权。

2.审批情况

本公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司增资入股上海瀚银信息技术有限公司的议案》。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

二、交易各方的基本情况

1.投资方的基本情况：

公司名称：西藏云百投资管理有限公司；

公司类型：有限责任公司；

注册资本：5000万元；

住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室；

营业期限：长期；

法定代表人：谢勇；

经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

股东持股：本公司持有西藏云百投资管理有限公司100％股权；

成立日期：2015年6月3日。

2.交易对方的基本情况：

本次增资的交易对方为标的公司瀚银信息的现有登记股东，以下合称“原股东”。其基本情况如下：

（1）中小企业（天津）创业投资基金合伙企业

类型：有限合伙企业；

执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司（委派代表：廖梓君）；

主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室；

成立日期：2010年07月08日；

合伙期限：自2010年07月08日至2017年07月07日；

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营、专项规定事项规定办理。

（2）深圳市君盛铸石投资企业（有限合伙）

类型：有限合伙；

法定代表人：黄宇；

经营场所：深圳市宝安区宝安中心区N7区西岸观邸花园2栋2-205-A；

注册日期：2009年08月20日；

章程记载的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

（3）施伟锋

地址：上海市新昌路80号4楼。

（4）唐群卿

地址：上海市新昌路80号4楼。

（5）太合诚信投资有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

法定代表人：董斌；

注册资本：3000万人民币；

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲24号东海中心203-209室；

成立日期：1998年09月03日；

营业期限：自1998年09月03日至2048年09月02日；

经营范围：项目投资；信息网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询；企业管理咨询；销售百货、五金交电化工、机械电器设备、化工轻工材料、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、电子计算机软硬件及外部设备。

（6）深圳市创新投资集团有限公司

类型：有限责任公司；

法定代表人：靳海涛；

注册资本：420224.952万元人民币；

住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区；

成立日期：1999年08月25日；

营业期限:自1999年08月25日至2049年08月25日；

章程记载的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

（7）福建万众通信有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

法定代表人：黄顺兴；

注册资本：1000万人民币；

住所：福州市五一北路171号新都会花园广场13层；

成立日期：2001年1月17日；

营业期限:自2001年1月17日至2021年1月16日；

经营范围：充电器、锂离子电池、电子产品、终端产品、宽带接入服务器、通信终端设备、广播电视设备、仪器仪表、五金、交电、化工、摩托车及配件、汽车零配件的批发、零售；电子技术、计算机技术服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。

（8）北京国华益农投资有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

法定代表人：王建华；

注册资本：1000 万元；

住所：北京市通州区潞城镇宝佳路66号-083室；

成立日期：2007年05月09日；

营业期限:自2007年05月09日至2027年05月08日；

经营范围：投资与投资管理；经济贸易咨询。

（9）北京嘉运华钰投资有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

法定代表人：王建华；

注册资本：1000万元；

住所：北京市通州区潞城镇宝佳路66号-058室；

成立日期：2007年06月05日；

营业期限:自2007年06月05日至2027年06月04日；

经营范围：投资与投资管理；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

10.北京双和达实资产管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业；

执行事务合伙人：华夏双大（北京）股权投资基金管理有限公司；

主要经营场所：北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-210-293；

成立日期：2012年08月31日；

合伙期限：自2012年08月31日至2017年08月30日；

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

注：以上瀚银信息的现有登记股东信息来源于中华人民共和国国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统。

三、投资标的公司的基本情况

1.增资方式：以自有资金进行现金增资。

2.标的公司的基本情况

（1）公司名称：上海瀚银信息技术有限公司

（2）公司类型：有限责任公司(国内合资)

（3）住所：上海市黄浦区新昌路80号403室

（4）法定代表人：施伟锋

（5）注册资本：人民币14600万元整

（6）成立日期：2006年1月24日

（7）营业期限：2006年1月24日至2027年12月17日

（8）经营范围：计算机系统及终端的软硬件开发、手机移动终端的软硬件开发，销售自产产品；企业管理咨询并提供相关技术咨询和技术服务；化妆品、饰品及礼品、箱包及皮革制品、母婴用品、玩具、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、办公用品、日用百货、小家电、劳防用品的销售、佣金代理（拍卖除外）；会务会展服务；广告的设计、制作、代理、发布；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）。

3.标的公司本次增资前后的股权结构

（1）本次增资前

（2）本次增资后

本公司及本公司子公司，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与瀚银信息及其原股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

4.标的公司主要财务数据

（1）截至2014年12月31日，瀚银信息经审计的总资产为17,765.67万元，总负债为5,120.92万元，净资产为14,600.00万元。2014年1～12月营业收入16,616.74万元，净利润1,679.80万元。

  （2）截至2015年4月30日，瀚银信息未经审计的总资产为24,750.31万元，总负债为9,668.10万元，净资产为14,600.00万元。2015年1－4月营业收入 8，485.86万元，净利润 2,437.46万元。

5.标的公司主营业务情况

瀚银信息成立于2006年1月，公司总部位于上海，在北京、深圳设有分公司，在重庆设有服务基地，业务范围覆盖全国，为主要从事移动支付和移动支付应用的技术开发、平台建设和运营服务的专业化公司。该公司主要提供移动支付及其应用的解决方案及运营服务，向金融机构、行业客户和大众手机用户提供第三方支付及相关应用的专业化服务。

四、交易合同主要内容

经充分协商，瀚银信息原股东同意引进本公司全资子公司西藏云百投资作为瀚银信息的投资者，西藏云百投资同意以总额人民币5000万元（下称“投资成本”）投资标的公司瀚银信息成为其股东。鉴于上述，2015年6月23日，西藏云百投资与瀚银信息原股东签订了《关于上海瀚银信息技术有限公司投资合同书》（以下简称“投资合同”）。主要内容如下：

1. 投资前提

（1）原股东已经以书面形式向投资方充分、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等。

（2）过渡期内（即本合同签署后至完成工商变更登记之日前的时间段），标的公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化。

（3）原股东在过渡期内不向标的公司其他股东或股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部股权。

（4）针对本次增资，原股东同意放弃对本次投资方增资的优先认购权。

（5）过渡期内，标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，标的公司没有处置其主要资产或在其上设置担保、也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债外；标的公司亦不存在逾期银行贷款情形，不存在应当披露而未披露的不履行债务或迟延履行的事实。

若上述投资前提任何条件因原股东或标的公司原因未实现，则投资方有权单方解除投资合同。对于因原股东过错导致投资方受到的实际经济损失，在投资合同所规定之违约金不足以赔偿投资方遭受的实际经济损失的情况下，投资方有权要求原股东就该部分实际损失承担连带赔偿责任。因不可抗力导致投资方解除投资合同的，原股东无需向投资方承担任何责任。

2. 投资方案

（1）各方同意，投资方以总额人民币5000万元投资标的公司，其中1,216.6653万元为注册资本的认缴出资额，另外溢缴出资3,783.3347万元作为资本公积金。投资完成后，标的公司注册资本增加1,216.6653万元。投资方取得标的公司7.6923%的股权。

（2）在投资合同生效后的3个工作日内，投资方应将上述5000万元投资成本一次性以现金方式付至标的公司的验资账户。

3.投资后公司的组织机构

（1）股东会：增资后投资方与原股东成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）董事会和管理人员：增资后标的公司董事（会）成员不做变更。标的公司以下事项的决定须经董事会三分之二以上（含三分之二）的董事通过方可生效：修改公司章程、对外投资、重大资产处置、对外贷款、借款、担保、制定预算与结算方案、制定增加或减少注册资本议案、制定股东分配方案、制定公司合并、分立、变更公司组织形式的方案、制定公司解散和清算方案等。

（3）监事（会）：增资后标的公司监事（会）成员不做变更。

（4）章程：相关各方应在投资方缴纳投资成本后的10日内召开股东会，修改公司章程。

4.相关手续的办理

各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方向标的公司支付的投资成本进行验资并出具相应的验资报告，由此产生的验资费用由标的公司承担；并由标的公司为委派人员办理相应的工商变更登记手续。

原股东共同承诺，在投资完成后的90个工作日内，按照本合同的约定完成相应的标的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于公司章程等）、中国人民银行审批。投资方应配合上述手续的办理。工商变更登记手续所需费用由标的公司承担。

5.清算财产的分配

合同各方同意，标的公司清算时，标的公司各股东按投资比例获得标的公司清偿债务后的剩余财产。

6.债权和债务

原股东确认并承诺，在投资方登记为标的公司股东前，标的公司对外及原股东并未签署任何担保性文件，不存在根据普遍公认的中国境内会计准则制作的财务报表所应当反映而未反映的任何未披露的债务和责任。

原股东同意，对未以书面形式向投资方披露的公司的债务和责任，由原股东承担，若标的公司承担上述责任，原股东应当在实际发生赔付后5个工作日内，全额向标的公司进行补偿。

7.合同的变更、解除

（1）投资合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。

（2）投资合同在下列情况下解除：

①合同各方当事人协商一致解除。

②任何一方发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本合同。

③因不可抗力造成投资合同无法履行的。

提出解除合同的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。投资合同被解除后，不影响一方当事人要求违约方支付违约金和补足实际损失差额的权利。非经各方协商一致并达成书面合同，任一方不得转让投资合同或该合同项下的全部和/或部分的权利义务。

8.违约责任

投资合同生效后，各方应按照投资合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若投资合同的任何一方违反投资合同的约定，则构成违约。

合同各方同意，本合同项下的违约金金额为投资方投资成本的5%，即共计250万元。原股东违约的情况下，由原股东向投资方对该违约金的支付承担连带责任。

一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿守约方因违约方违约而遭受的实际损失的，违约方就违约金和守约方的该等实际损失之间的差额部分向守约方进行赔偿；原股东违约，由原股东在承担连带赔偿责任后，按持股比例承担支付该等差额。

投资方未能依照本合同按时足额缴付各自认缴出资额的，每延期一日应向标的公司支付其应付而未缴付的认缴出资额的千分之三作为违约金，但违约金最高限额不超过其认缴出资额的5%。

原股东未能按照投资合同约定的时间（投资完成后的90个工作日内）完成相应的标的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于公司章程等）的，每延期一日，原股东应按投资方缴付出资额的千分之三向投资方支付违约金，但违约金最高限额不超过其认缴出资额的5%，但因不可抗力、工商行政管理部门、中国人民银行或投资方原因导致的除外。

支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。

9.瀚银信息原股东对标的公司以下事项作出了陈述和保证：合法设立和有效存续、注册资本、营业范围、遵守法律、资产、重大合同、关联交易、财务报表、负债、税务、报表期后事项、员工、仲裁诉讼。

五、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

1.增资的目的及对公司的影响

本公司主营业务为商业零售。受城市商业综合体的快速增长以及网络购物主流化的影响，商业零售市场竞争趋于激烈，为应对市场竞争，提升公司的商业运营能力，公司设立了全资子公司云南百大电子商务有限公司进行电子商务平台项目运营。公司将依托已有的会员和良好的品牌，建立独立的电子商务平台，实现线上线下业务相互融合、促进，拓展并加强主营业务。

瀚银信息作为移动支付和移动支付运用的技术开发、平台建设和运营服务的专业化公司，其核心业务是支付产品业务和为金融机构提供互联网增值业务，并为各大金融机构做网上商城，积累了大量的技术、平台资源及专业人才。鉴于瀚银信息与本公司在资源与业务方面有较好的互补性，未来在移动支付、网上商城领域方向上存在战略契合点，有广阔的业务合作空间。公司全资子公司本次通过战略投资增资瀚银信息，有利于促进本公司电子商务平台项目的建设，有利于拓宽公司的发展空间，完善业务结构，实现商业业态经营模式升级，提升公司整体盈利能力，加快公司战略目标的实现。此外，本次投资标的成长前景较好，通过此次投资可分享其发展成果，最终实现股东利益最大化。

本次交易后，由于瀚银信息未来盈利能力较好，经双方资源的整合，会对公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

2.可能存在的风险及应对措施

本次增资完成后，瀚银信息成为本公司全资子公司的参股公司，瀚银信息的经营业务可能存在市场竞争风险、人才管理等方面的风险，导致业务发展不能实现预期目标，从而影响公司本次投资不能达到预期收益。

针对风险，公司将采取多种对策和应对措施化解和防范潜在风险，督促瀚银信息完善内部治理结构，制定严格、规范的内部控制制度，加强人才培养和引进，最大程度降低本次增资风险。

六、备查文件目录

1.公司第八届董事会第二十次会议决议；

2.《关于上海瀚银信息技术有限公司投资合同书》。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2015 年6月24日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-054号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）于2015年6月12日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体监事发出召开第八届监事会第七次会议的通知。会议于2015年6月23日上午11:00以现场会议和电视电话会议相结合的方式在公司会议室召开，应到会监事5名，实际到会监事5名。会议由监事会主席崔睫主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过充分讨论，会议形成如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

在保证资金安全，且不影响募集资金项目建设的前提下，公司本次拟使用总额度不超过120,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求以及公司内部管理制度的规定。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有助于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

监事会同意董事会提出的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》

公司拟使用投资总额度不超过10,000万元的自有闲置资金进行证券投资，是在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下进行的，目的是为了最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，在保证主营业务发展的同时，为公司和股东创造更多的收益。该事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的规定。监事会同意董事会提出的《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

监 事 会

2015年6月24日

证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-058号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）《章程》、《证券投资管理制度》等相关规定，本公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加资金收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，同意公司使用部分自有闲置资金进行证券投资，投资总额度不超过人民币10,000万元，在上述额度内，资金可以循环使用，期限为自本公司董事会决议通过之日起一年内有效。

上述证券投资总额度10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.14％（按公司2014年度经审计净资产122,865.21万元计），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规的规定，本次证券投资总额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、使用自有闲置资金进行证券投资的情况

1.证券投资的原则：

公司的证券投资严格遵守国家法律、法规；注重风险防范、保证资金运行安全。注重与资产结构相适应，规模适度，量力而行，且不影响自身主营业务的发展。

2.证券投资方向主要为委托理财（含银行理财产品、信托产品）、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

3.投资额度：上述证券投资总额不超过人民币10,000万元，在该额度内，资金可以循环使用。上述证券投资资金为公司自有闲置资金，公司不得将募集资金、银行专项信贷资金通过直接或间接的方式用于证券投资，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。

4.决议有效期：公司证券投资期限为公司董事会决议通过之日起一年以内有效，在此期限内本额度可以循环使用。投资具体品种的期限由公司总裁视具体情况确定。

5.实施方式：在上述额度范围内，董事会授权公司总裁签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜，根据资金、市场情况确定具体投资品种和投资金额。

6.信息披露：公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》、《证券投资管理制度》等相关规定，及时披露重大证券投资的基本情况和审批情况。在定期报告中披露报告期内证券投资具体实施、进展情况以及相应的损益情况。

二、证券投资的内控制度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件要求进行证券投资操作。公司已制定了《证券投资管理制度》规范公司证券投资行为，该制度明确了公司证券投资的决策、执行和控制程序，规定了公司证券投资的管理规范和流程，为公司进行证券投资提供了制度保证，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。主要内容如下：

（1）审批权限：公司证券投资总额未达到公司最近一期经审计净资产10%的，应在投资之前，经董事长批准。证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，或根据《公司章程》规定应提交股东大会审议的，公司在投资之前除提交董事会审议并及时披露外，还应提交股东大会审议。

（2）投资管理：在股东大会或董事会批准的最高额度内, 公司总裁根据资金、市场情况确定具体投资产品和投资金额。公司总裁指定专人负责证券投资的具体运作,并对证券账户进行日常管理；公司董事会办公室根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，负责就相关证券投资事宜提请董事会、监事会、股东大会履行必要的审批程序，协调独立董事、保荐人出具相关核查意见，并负责信息披露；公司财务部负责用于证券投资的资金管理，并指定专人对资金账户进行日常管理；公司审计部负责对证券投资事宜审计，定期或不定期对证券投资进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。并充分评估资金风险，确保公司资金安全。

证券投资操作主要包括账户类操作、资金类操作和交易类操作，为规避证券投资的操作性风险，三类操作事项实施三岗分离、分类授权、密码分设、相互监控。公司只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。证券投资资金应开设专门的银行账户，并在证券公司设立资金账户，与开户银行、证券公司签订三方存管协议，使银行账户与资金账户对接。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度，不得通过任何个人账户或证券公司柜台办理，只能在公司银行账户与开立账户的证券营业机构的银行账户之间办理。财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好相关的账务核算工作。

三、投资风险及风险控制

1.投资风险

（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2.风险控制措施

由于证券投资存在不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《证券投资管理制度》等相关规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险。

（2）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证，为正确决策提供合理建议。

（3）为防范风险，投资前应进行充分分析及调研，向总裁提交投资报告书，经总裁批准后方可进行投资。投资操作人员应建立投资盈亏情况台账，于每周周末按时报送公司总裁、董事长，并抄报财务总监、董事会秘书。

（4）公司审计部负责证券投资情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向总裁和董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

（5）在定期报告中，对短期理财事项及其收益情况进行单独披露，接受公众投资者的监督。

四、利用自有闲置资金进行证券投资的目的及对公司的影响

1.本公司经营情况正常，财务状况良好，通过资产管理效率的提升、经营活动现金流持续改善，使得公司在阶段性有较为充裕的账面闲置资金。在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的中低风险证券投资品种，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

2.本次用于证券投资的资金来源于公司闲置资金，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会批准的投资总额内适当配置证券投资产品及数量，因此本次投资不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响。

3.公司已建立了《证券投资管理制度》等相关投资制度，明确了证券投资管理规范和流程，在具体操作中，公司将通过采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，强化投资责任，防范、控制投资风险，保障公司资金安全。

五、本次投资前12个月证券投资情况

公司在过去十二个月内无使用自有闲置资金进行证券投资的情况。

六、监事会、独立董事及保荐机构意见

1.监事会意见

公司拟使用投资总额度不超过10,000万元的自有闲置资金进行证券投资，是在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下进行的，目的是为了最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，在保证主营业务发展的同时，为公司和股东创造更多的收益。该事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的规定。监事会同意董事会提出的《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》。

2.独立董事意见

公司拟使用总额度不超过10,000万元的自有闲置资金进行证券投资，目的是为了最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，在保证主营业务发展的同时，为公司和股东创造更多的收益。该事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的规定，董事会对该事项的审议及表决程序符合有关法律法规的规定。

公司计划使用的证券投资资金来源于自有资金，是在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响；且公司就运用自有闲置资金进行证券投资的行为已建立了《证券投资管理制度》等内控制度，为公司进行证券投资提供了制度保证，公司坚持规范运作，能有效防范投资风险，保障公司资金安全。

独立董事同意董事会《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》。

3.保荐机构意见

保荐机构广州证券股份有限公司发表核查意见：“昆百大本次使用部分自有闲置资金进行证券投资事项已经公司董事会及监事会审议通过,监事会、独立董事发表了同意的明确意见,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定。公司计划使用的证券投资资金来源于自有资金，是在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响；且公司就运用自有闲置资金进行证券投资的行为已建立了《证券投资管理制度》等内控制度，为公司进行证券投资提供了制度保证，公司坚持规范运作，能有效防范投资风险。保荐机构对公司本次使用部分自有闲置资金进行证券投资事项无异议。”

七、备查文件

1.第八届董事会第二十次会议决议；

2.独立董事意见；

3.第八届监事会第七次会议决议；

4.保荐机构意见。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

2015年6月24日