证券时报多媒体数字报

  证券代码：002117 证券简称：东港股份 公告编号：2015-024

  东港股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （1）本公司之控股资子公司北京东港嘉华安全信息技术有限公司（简称：东港嘉华），收购浪潮软件集团有限公司所持北京瑞宏科技有限公司39%的股权，收购价格为人民币780万元。

  （2）由于本公司持股5%以上的股东浪潮电子信息产业股份有限公司，与浪潮软件集团有限公司均属同一控股股东控制下的公司，因此浪潮软件集团有限公司与本公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易。

  （3）本公司第四届董事会第二十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购北京瑞宏科技有限公司股权的议案》。王爱先董事长回避了该项议案的表决，本公司独立董事针对本事项发表了独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会的审批范围之内，无需提交股东会审议。

  （4）本次交易不构成重大资产重组事项。

  二、关联方基本情况

  浪潮软件集团有限公司（以下简称"软件集团"），注册资本2.3亿元，法定代表人：王柏华，该公司目前主要经营：计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、数字机顶盒产品、自助终端产品等。软件集团目前的股本结构为：由浪潮集团有限公司持股2.1%，济南浪潮无线通信有限公司持股97.9%。由于济南浪潮无线通信有限公司系浪潮集团有限公司的全资子公司，因此软件集团的实际控股股东为浪潮集团有限公司。

  由于本公司持股5%以上的股东浪潮电子信息产业股份有限公司，与软件集团均属同一控股股东控制下的公司，因此软件集团与本公司构成关联关系。

  三、关联交易标的的基本情况

  公司名称：北京瑞宏科技有限公司；

  注册资本：2000万元。

  目前股权结构：东港嘉华持股51%，软件集团持股49%。

  经营范围：计算机软件、互联网、磁卡、智能卡电子设备及产品、办公自动化设备及产品、电子元器件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备的批发、佣金代理业务及进出口业务；科技信息咨询服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告。

  公司注册地址：北京。

  截止2015年5月31日，北京瑞宏总资产为1,867.73万元，净资产为1,724.96万元，本年累计净利润：-196.79万元。上述财务数据未经审计。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据北京瑞宏公司目前的业务发展状况及经营情况，经交易双方协商，转让价格按原始出资额为计算标准。因此，软件集团将其所持有的39%北京瑞宏股权转让给东港嘉华，转让价格为人民币780万元。

  五、交易目的和对公司的影响

  1、交易目的

  北京瑞宏目前主要从事电子发票相关业务，软件集团由于其经营的需要，拟转让其持有的北京瑞宏的部分股权。东港嘉华收购该部分股权，使北京瑞宏由参股公司变成为控股公司，有助于提高在我公司在电子发票业务中的执行效率，从而促进电子发票业务的发展。

  2、对公司的影响

  由于电子发票业务目前尚处于试点阶段，业务和盈利模式存在一定的不确定性。本次收购有利于提高公司在电子发票业务中的执行效率，能够帮助公司更好地把握市场机遇，为客户提供更好的服务，同时承担相应的风险。公司将充分利用多年来积累的管理经验和市场经验，发挥协同效应,促进该业务的顺利开展。

  六、审议程序

  根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，本议案涉及的关联董事王爱先先生，在董事会审议该议案时回避了表决，由非关联董事表决通过。本公司独立董事就该投资进行了事前审核，并发表了独立意见。

  根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会的审批范围之内，该事项无需提交股东会审议。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至本次交易发生前，本公司与浪潮软件集团未发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  此次关联交易事项，在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交第四届董事会第二十六次会议审议。

  经第四届董事会第二十六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

  此次收购浪潮软件集团有限公司所持有的北京瑞宏科技有限公司39%的股权，有利于加强公司对北京瑞宏科技有限公司的控制力，为公司未来信息技术业务的发展起到积极的推动作用。

  此次关联交易，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在北京瑞宏科技有限公司业务发展良好，市场占有率逐步提升的情况下，以原始出资额收购该公司股权，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  鉴于上述原因我们同意该议案。

  十、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事的事前认可意见；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  东港股份有限公司

  董事会

  2015年6月24日

  证券代码：002117 证券简称：东港股份 公告编号：2015-023

  东港股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东港股份有限公司第四届董事会第二十六次会议，于2015年6月18日（星期四）发出通知，于2015年6月24日（星期三）以通讯表决的方式召开，会议应到董事8人，实到8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议审议通过了如下事项：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京瑞宏科技有限公司股权的议案》。王爱先董事长回避了本议案的表决。

  董事会同意本公司之控股子公司北京东港嘉华安全信息技术有限公司，收购浪潮软件集团有限公司所持北京瑞宏科技有限公司39%的股权，具体内容详见在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易公告》。

  特此公告。

  东港股份有限公司

  董事会

  2015年6月24日

  证券代码：002117 证券简称：东港股份 公告编号：2015-025

  东港股份有限公司

  第四届监事会第二十三次会议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  东港股份有限公司（"公司"）第四届监事会第二十三次会议于2015年6月24日，以通讯表决的方式召开，会议应到监事5人，实到5人。会议审议并通过了如下事项：

  1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京瑞宏科技有限公司股权的议案》

  监事会认为董事会审议该项议案的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，因此同意该议案。

  特此公告。

  东港股份有限公司

  监事会

  2015年6月24日