证券时报多媒体数字报

证券代码:600614 900907 证券简称:鼎立股份 鼎立B股 公告编号:2015-053

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

2014年度股东大会决议公告

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：２０１５年６月２４日

（二） 股东大会召开的地点：上海浦东新区王桥路９９９号中邦商务园１０３７号一楼会议室

（三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事、总经理任国权先生主持，公司部分董事、监事及高管出席了会议，会议采用现场投票及网络投票的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

１、 公司在任董事８人，出席５人，许宝星先生、曹文法先生、童兆达先生因工作原因未出席本次会议；

２、 公司在任监事３人，出席３人。

３、 董事会秘书出席了会议；公司部分高管列席了会议。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

１、 议案名称：公司２０１４年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

２、 议案名称：公司２０１４年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

３、 议案名称：公司２０１４年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

４、 议案名称：公司２０１４年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

５、 议案名称：公司２０１４年度报告全文及摘要

审议结果：通过

表决情况：

６、 议案名称：关于聘请外部审计机构及其报酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

７、 议案名称：公司本次募集资金使用情况审核报告

审议结果：通过

表决情况：

８、 议案名称：公司资产重组盈利承诺实现情况的专项报告

审议结果：通过

表决情况：

９、 议案名称：关于公司为子公司提供预计担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

１０、 议案名称：关于接受公司股东为公司提供财务资助的议案

审议结果：通过

表决情况：

１１、 议案名称：公司独立董事２０１４年度述职报告

审议结果：通过

表决情况：

１２、 议案名称：关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

１３、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案

审议结果：通过

１３．１ 议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

１３．２ 议案名称：交易标的

审议结果：通过

表决情况：

１３．３ 议案名称：交易方式

审议结果：通过

表决情况：

１３．４ 议案名称：标的资产的定价原则及交易价格

审议结果：通过

表决情况：

１３．５ 议案名称：本次发行的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

１３．６ 议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

１３．７ 议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

１３．８ 议案名称：定价基准日

审议结果：通过

表决情况：

１３．９ 议案名称：发行价格

审议结果：通过

表决情况：

１３．１０ 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

１３．１１ 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

１３．１２ 议案名称：配套募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

１３．１３ 议案名称：上市公司滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

１３．１４ 议案名称：标的资产过渡期间权益归属

审议结果：通过

表决情况：

１３．１５ 议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

14、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

15、 议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

16、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

17、 议案名称：关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

18、 议案名称：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

19、 议案名称：关于公司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案

审议结果：通过

表决情况：

20、 议案名称：关于公司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的＜发行股份购买资产之利润补偿协议＞的议案

审议结果：通过

表决情况：

21、 议案名称：关于公司与陈斌等５名特定对象签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案

审议结果：通过

表决情况：

22、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

（二） 现金分红分段表决情况

（三） 涉及重大事项，５％以下股东的表决情况

（四） 关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

１、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所

律师：张立灏、张昕

２、 律师鉴证结论意见：

鼎立股份２０１４年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；做出的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

１、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

２、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

３、 本所要求的其他文件。

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

2015年6月25日

股票代码:600614 900907 股票简称:鼎立股份 鼎立B 股 编号:临2015—054

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

股价异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司Ｂ股股票收盘价格涨幅偏离值累计达到２０％。

一、股票交易异常波动的具体情况

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“公司”）Ｂ股股票在２０１５年６月２３日、６月２４日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到２０％，按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股价异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

１、２０１５年６月２日，公司召开八届第二十次董事会会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟通过非公开发行股份的方式购买洛阳鹏起实业有限公司１００％股权，相关事项已于２０１５年６月３日披露。２０１５年６月２４日，公司召开２０１４年度股东大会，审议通过了上述重大资产重组事项。本次重大资产重组尚需上报中国证监会相关部门核准。

２、经公司自查，公司目前生产经营活动正常，除上述正在实施的发行股份购买资产事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

３、经向公司管理层、控股股东及实际控制人确认，除鼎立股份正在实施的前述发行股份购买资产事项外，本公司、控股股东及实际控制人目前不存在其他对本公司股票交易价格产生较大影响的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认，除公司正在实施的前述发行股份购买资产事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

三、风险提示

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）是公司选定的信息披露报纸和信息披露网站，本公司发布的信息以上述报纸和网站上的披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

2015年6月25日