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股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2015-043

浙江华友钴业股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于２０１５年６月２５日以通讯方式召开，本次会议通知于２０１５年６月１９日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事１１人，实际参会董事１１人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

董事会会议审议情况

一、审议通过了《关于取消２０１５年第四次临时股东大会的议案》

鉴于公司预计将在２０１５年７月６日前披露本次非公开发行方案，董事会决定取消于２０１５年７月６日召开的２０１５年第四次临时股东大会。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于投资刚果（金）ＰＥ５２７铜钴矿项目的议案》

同意刚果东方国际矿业有限公司（ＣＯＮＧＯ ＤＯＮＧＦＡＮＧ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＭＩＮＩＮＧ ＳＡＲＬ）以５２００万美元的价格向刚果国家矿业公司（ＬＡ ＧＥＮＥＲＡＬＥ ＤＥＳ ＣＡＲＲＩＥＲＥＳ ＥＴ ＤＥＳ ＭＩＮＥＳ，ｓｏｃｉéｔé ａｎｏｎｙｍｅ ｕｎｉｐｅｒｓｏｎｎｅｌｌｅ ａｖｅｃ Ｃｏｎｓｅｉｌ ｄ’Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎ）购买ＰＥ５２７铜钴矿项目。

表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求。经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公司发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的资格。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬在表决时进行了回避。具体如下：

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行方式和发行时间

本次非公开发行的Ａ股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为包括第二大股东华友投资以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过１０名的特定投资者。

本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即２０１５年６月２６日。

发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于２５．３５元／股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。华友投资不参与竞价过程，但接受本次发行投资者竞价结果。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过８，８３８．３６万股（含８，８３８．３６万股）。其中，华友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币２２，４５２．４１万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、增发等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

６、限售期

华友投资认购的本次非公开发股票的限售期为３６个月，其余发行对象认购的本次非公开发股票的限售期为１２月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

７、募集资金投向

本次非公开募集资金总额（含发行费用）将不超过２２４，０５２．４１万元，扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

８、滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

９、上市地点

本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

１０、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制的《非公开发行股票预案》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》

根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

同意桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币２２，４５２．４１万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。

公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资，华友投资持有公司２０．３４％的股份，为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（１）根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择及确定、确定认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；

（２）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关审批工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；

（３）聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等协议和文件；

（４）办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件；

（５）在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行适当调整；

（６）与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票相关的协议和其他必要文件；

（７）根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜；

（８）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；

（９）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程以及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票的具体发行方案进行调整；

（１０）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

（１１）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会批准桐乡市华友投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

桐乡市华友投资有限公司系本次公司非公开发行股份的认购对象，目前持有上市公司２０．３４４９％股份，陈雪华为其控股股东。根据《上市公司收购管理办法》关于投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算的相关规定，合并计算陈雪华的一致行动人谢伟通控股的大山私人有限公司持有的本公司的２８．９６８０％股份，合计共同持有公司的４９．３１２９％。

根据公司本次非公开发行的发行预案及公司与桐乡市华友投资有限公司已就本次认购签订的附条件生效的股份认购协议，桐乡市华友投资有限公司认购本次非公开发行的股份后，华友投资以及其一致行动人大山公司在公司公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的３０％，且桐乡市华友投资有限公司已承诺３年内不转让本次向其发行的新股。

在上述情况下，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，只要经公司股东大会批准，桐乡市华友投资有限公司可豁免以要约收购方式增持公司股份并免于向证监会提出豁免要约收购的申请。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司未来三年（２０１５－２０１７）分红回报规划的议案》

同意公司制定的《浙江华友钴业股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７）利润分配规划》

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于召开２０１５年第五次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１５年７月１３日召开２０１５年第五次临时股东大会，审议相关非公开发行事项。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2015年6月25日

股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2015-044

浙江华友钴业股份有限公司

前次募集资金使用情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，浙江华友钴业股份有限公司将本公司截至２０１５年３月３１日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１５〕３２号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票９，１００万股，发行价为每股人民币４．７７元，共计募集资金４３，４０７．００万元，坐扣部分承销和保荐费用４，５００．００万元后的募集资金为３８，９０７．００万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于２０１５年１月２１日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，９６０．６５万元后，公司本次募集资金净额为３６，９４６．３５万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１５〕１２号）。

（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华友钴业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于２０１５年１月２６日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行和中国银行股份有限公司桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司共计开设了４个募集资金专户，初始存放金额列表如下：

单位：人民币万元

本公司募投项目年产１万吨（钴金属量）新材料项目总投资额１８４，０８５．００万元，其中，拟利用募集资金３７，０１４．６５万元。本公司实际募集资金净额３６，９４６．３５万元。根据本公司２０１５年２月３日三届十三次董事会决议，本公司将实际募集资金净额优先置换预先投入募投项目的自筹资金３６，９４６．３５万元。截至２０１５年３月３１日，募集资金实际已使用完毕。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司募投项目年产１万吨（钴金属量）新材料项目承诺总投资额１８４，０８５．００万元，包括基建投资１４７，６０６．００万元和流动资金３６，４７９．００万元。截至２０１５年３月３１日，年产１万吨（钴金属量）新材料项目基建投资金额为１３６，２８５．９３万元，与承诺基建投资差异１１，３２０．０７万元，主要系部分工程设备款尚未支付等所致。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五） 闲置募集资金情况说明

本公司不存在闲置募集资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件２。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明

年产１万吨（钴金属量）新材料项目实际效益低于承诺效益主要系：（１）该项目主要生产线投入生产后，尚未全面达产，销售实现的净利润较以全面达产后产量为基础预计的年净利润有一定差距；（２）由于钴、铜金属市场价格波动，公司钴、铜产品实际销售价格低于效益预测时采取的价格。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与有关信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告

浙江华友钴业股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十五日

附件：１．前次募集资金使用情况对照表

２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件１

前次募集资金使用情况对照表

截至２０１５年３月３１日

编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元

［注］：募集后承诺投资金额３６，９４６．３５万元与募集前承诺投资金额３７，０１４．６５万元差异６８．３０万元，系实际募集资金净额小于预计募集资金净额。

附件２

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至２０１５年３月３１日

编制单位：浙江华友钴业股份有限公司 单位：人民币万元

［注１］：该项目产能利用率系２０１４年１０月至２０１５年３月实际产量占设计产能的比例。

［注２］：承诺效益、实际效益均系募投项目总投入产生的效益，按以下公式计算：营业收入－营业成本－营业税金及附加－所得税。因募投项目主要生产线于２０１４年９月达到预定可使用状态，故２０１４年实际效益仅为２０１４年１０－１２月。

股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2015-045

浙江华友钴业股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票于２０１５年５月２９日起停牌，并分别于２０１５年５月２９日、６月５日、６月１２日、６月１９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：２０１５－０３６）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：２０１５－０３７）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：２０１５－０３８）及《关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》（公告编号：２０１５－０４１）。

２０１５年６月２５日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见２０１５年６月２６日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于２０１５年６月２６日开始复牌。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2015年6月25日

股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2015-046

浙江华友钴业股份有限公司

关于投资刚果(金)PE527铜钴矿项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易标的：ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ持有的ＰＥ５２７采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日ＰＥ５２７采矿权所覆盖区域内的人工矿体；

２、本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件；

３、本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议；本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项尚须提交公司股东大会审议；

４、本次交易能否成功存在不确定性，请投资者关注风险。

一、交易概述

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司刚果东方国际矿业有限公司（ＣＯＮＧＯ ＤＯＮＧＦＡＮＧ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＭＩＮＩＮＧ ＳＡＲＬ，以下简称“ＣＤＭ公司”）与刚果国家矿业公司（ＬＡ ＧＥＮＥＲＡＬＥ ＤＥＳ ＣＡＲＲＩＥＲＥＳ ＥＴ ＤＥＳ ＭＩＮＥＳ，ｓｏｃｉéｔé ａｎｏｎｙｍｅ ｕｎｉｐｅｒｓｏｎｎｅｌｌｅ ａｖｅｃ Ｃｏｎｓｅｉｌ ｄ’Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎ，以下简称“ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ”）于２０１５年６月２５日签署《关于ＰＥ５２７采矿权相关矿权的全部转让合同》，由ＣＤＭ公司购买ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ持有的ＰＥ５２７采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体，交易价格为５，２００万美元（（约合人民币３１，７９６．９６万元，按２０１５年６月２５日外汇牌价１美元兑换人民币６．１１４８元折算，下同）。

本交易完成后，ＣＤＭ公司将持有ＰＥ５２７采矿权以及采矿权所覆盖区域内的人工矿体。

本次交易已经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已就本次交易发表独立意见。

本次交易的完成尚待取得中国政府或其授权的有关部门审批。

本公司、本公司的控股股东及实际控制人与交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

因本次交易作为公司非公开发行股票的募集资金投资项目，公司于同日刊发的《非公开发行股票预案》对本次交易亦进行披露，本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项须提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

１、ＣＤＭ公司

ＣＤＭ公司为公司的子公司，注册地为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区ＣＤＭ大厦；注册资本为６００万美元；董事陈雪华、陈红良、金大庆、沈建清，主要从事粗铜、电积铜的生产、销售以及钴矿料收购、加工业务。

２、ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ

ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ是一家在刚果（金）注册的矿产勘探／开发公司，为刚果（金）国家全资持股的一人股份有限公司，注册地及主要办公地为刚果（金）加丹加省卢本巴希市，注册资本为２４，０１５亿刚果法郎，主营业务为对矿床进行普勘、勘探以及开采；对来源于矿床的矿物质进行处理以及对该处理的产品进行加工；商业化和销售矿物质，包括原矿、处理和加工后的产品。有关ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ的详细资料请见其网站ｈｔｔｐ：／／ｇｅｃａｍｉｎｅｓ．ｃｄ／。

ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ为公司子公司ＭＩＫＡＳ公司的少数股东，其持有ＭＩＫＡＳ公司２８％的股权；此外，公司存在向ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ及其子公司采购钴精矿、铜矿料、石灰石等原料，代ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ垫付出资款以及向ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ提供借款的情况。

三、交易标的基本情况

（一）ＰＥ５２７采矿权基本情况

本次交易的标的为ＰＥ５２７采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体。

ＰＥ５２７号采矿权证的持证人为ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ，矿权证号为ＣＡＭＩ／ＣＥ／３６４／２００３，矿权面积为２，８８８．４７公顷，开采矿种为钴、铜以及伴生矿，有效期限从２００９年４月４日至２０２４年４月３日。

（二）ＰＥ５２７采矿权的历史沿革

ＰＥ５２７采矿权是从第０３号特许权转化而来。

刚果（金）矿业部根据《矿业法典》第３３７条于２００２年８月２６日签发了的第１９５／ＣＡＢ／ＭＩＮＥＳ．ＨＹＤＲＯ／０１／２００２号部长令，该部长令公布了自１９９５年以来所有的被撤销的、到期的以及还在有效期内的矿权清单。清单中列明了ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ持有的第０３号特许权仍然有效。

根据《矿业法典》第３３７条最后一款的规定，２００３年１月２５日，刚果（金）矿业部发布第００１／ＣＡＢ．ＭＩＮＥＳＨＹＤＲＯ／０１／２００３号部长令，公布了在上一个清单基础上被确认、放弃和要求收回的矿权。第０３号特许权被该部长令所确认。

刚果（金）矿权登记局于２００３年７月１８日通知ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ同意将第０３号特许权转化为ＰＥ５２７采矿权。为此，２００３年１２月５日，刚果（金）矿权登记局向ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ颁发了第ＣＡＭＩ／ＣＥ／３６４／２００３号采矿权证。该采矿权证证明ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ有权对第０３号特许权转化成的ＰＥ５２７采矿权内的３４个区块中的铜、钴和伴生矿进行勘探和开采，有效期从１９９９年４月４日至２００９年４月３日。

２００４年７月８日，ＣＭＳＫ公司与ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ签署矿权转让合同。根据该协议，ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ将ＰＥ５２７采矿权整体转让给ＣＭＳＫ公司。刚果（金）矿权登记局于２００４年１２月１５日在原有的ＰＥ５２７采矿权上进行了背书，列明了ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ已经将ＰＥ５２７采矿权整体转让给了ＣＭＳＫ公司。２００５年７月１８日，刚果（金）矿权登记局在原有的ＰＥ５２７采矿权上进行了第二次背书，再次列明了ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ已经将ＰＥ５２７采矿权整体转让给了ＣＭＳＫ公司。

刚果（金）矿权登记局于２０１０年１０月２２日完成了对ＰＥ５２７采矿权更新的背书。ＰＥ５２７采矿权的更新合法有效。ＰＥ５２７采矿权的更新期限为１５年，从２００９年４月４日至２０２４年４月３日。

２０１５年６月，因ＣＭＳＫ公司与ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ合并，ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ向刚果（金）矿权登记局申请将ＰＥ５２７采矿权背书整体转移至ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ。刚果（金）矿权登记局于２０１５年６月２２日在原有的ＰＥ５２７采矿权上进行了背书，列明了ＣＭＳＫ公司已经将ＰＥ５２７采矿权整体转移给了ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ。

（三）ＰＥ５２７采矿权的资源储量情况

ＰＥ５２７采矿权包括鲁苏西（Ｌｕｉｓｗｉｓｈｉ）、鲁库尼（Ｌｕｋｕｎｉ）两个铜钴矿段以及地表堆存矿。

根据ＰＥ５２７矿权区铜钴矿资源储量估算报告及其评审意见书，截至２０１４年１２月，ＰＥ５２７采矿权的资源储量情况如下：

注：鲁库尼矿段拥有含钴矿石４４．９８万吨，钴金属量０．１７万吨。

根据ＰＥ５２７矿权区开发项目可行性研究报告，截至２０１５年５月３１日，ＰＥ５２７采矿权的资源储量估算情况如下：

注：鲁库尼矿段拥有含钴矿石４４．９８万吨，钴金属量０．１７万吨。

（四）交易标的的权属情况

１、截至交易合同签署日，ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ已经合法取得ＰＥ５２７采矿权证书。

２、ＰＥ５２７采矿权已经缴纳了刚果（金）法律法规规定的各项矿权维持费用。

３、ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ拥有的ＰＥ５２７采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权力争议情况。

（五）交易标的的交通位置、自然地理、基础设施情况

ＰＥ５２７铜钴矿采矿权位于刚果（金）加丹加省卢本巴希市北偏西２５公里处。该矿区交通较为便利，路况良好。区内水源可满足生产需要。电力方面，距离矿区约２公里处有架空高压线路，可以从此线路Ｔ接电源，该线路及其馈出的上级变电站容量可以满足矿区的用电需求。

（六）公司对ＰＥ５２７采矿权的开发方案

２０１５年６月，北京矿冶研究总院编写了《刚果东方国际矿业有限公司刚果（金）ＰＥ５２７矿权区开发项目可行性研究报告》。根据该报告，项目建设内容包括采矿场、选矿厂、冶炼厂、尾矿库及变电站、排给水等公用设施、办公生活区和相关管网工程等，项目建成后将在ＰＥ５２７铜钴矿采矿权矿区的２个矿段分别形成年处理原矿１００万吨、年处理原矿３３万吨的生产能力。项目建设期为１．５年，投产期０．５年。项目产品为铜钴精矿和反萃液（含铜），项目建成后年产铜钴精矿含铜１．４３万吨、含钴３，１００吨，年产反萃液（含铜）１万吨。初步计划铜钴精矿运回中国销售给华友钴业、华友衢州作为原料，其他产品销售给ＣＤＭ公司冶炼厂处理。

四、交易合同的主要内容及履约安排

２０１５年６月２５日，ＣＤＭ公司（作为受让方），与ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ（作为转让方）正式签署了《关于ＰＥ５２７采矿权相关矿权的全部转让合同》，合同主要内容如下：

（一）ＣＤＭ公司作为受让方，以５，２００万美元的价格受让转让方ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ持有的ＰＥ５２７采矿权相关的全部权益以及在本合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体。本次矿权转让将以转让方对相关矿业权证进行背书的形式完成。

（二）转让方承诺从合同签署之日起停止在ＰＥ５２７采矿权内的矿业经营合同，并协助受让方以使受让方可以自由地行使一切和ＰＥ５２７采矿权相关的权利。

（三）价款支付方式

１、受让方在合同签署成立之日起１０个工作日内向转让方支付１，５００万美元的预付款；

２、ＰＥ５２７采矿权的转让背书完成之日起３０个工作日支付３，７００万美元，但是，该支付最迟不能超过２０１５年１１月１５日。

（四）矿权转让登记

转让方和受让方在以下条件实现之日起６０个工作日内完成矿权转让登记手续：华友钴业取得中华人民共和国发展和改革委员会、商务部门以及国家外汇管理局关于本次收购ＰＥ５２７采矿权的批准或备案。

在不影响到矿业法典第１８６条以及２００３年３月２６日颁布的第０３８／２００３号矿业法典实施细则第３７４条到３８０条的适用的情况下，在刚果（金）矿业登记局完成ＰＥ５２７号采矿权的全部转让手续后，受让方成为该矿权的持有者。

（五）协议终止（撤销）条款和预付款返还条款

如果华友钴业在２０１５年９月１５日前（包括９月１５日）未取得中国政府部门审批，则本合同的任何一方均可书面通知另外一方终止（撤销）本合同。

在前述条款的规定终止（撤销）本合同的情况下，受让方可以要求转让方返还１，５００万美元的预付款，转让方有权要求受让方向其支付３００万美元的分手费。

（六）生效条款

本合同的预付款条款、协议终止（撤销）条款和预付款返还条款于本合同双方签字之日起生效。

本合同其他条款自双方签字之日起成立，于华友钴业取得中国政府部门核准文件后生效。

五、本次交易作价情况

本次交易的定价系基于公司对标的资产进行尽职调查，参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的对标的资产的评估报告，并结合公司对ＰＥ５２７铜钴矿项目前景分析、对公司未来的经营和战略影响、标的资产的资源储量情况以及刚果（金）当地的市场情况等因素综合分析评估后，在一般商业原则以及公平协商下确定。

根据北京卓信大华资产评估有限公司于２０１５年６月２０日出具的刚果（金）ＰＥ５２７铜钴采矿权评估报告，刚果（金）ＰＥ５２７铜钴采矿权及采矿权所覆盖区域内的人工矿体在评估基准日２０１５年５月３１日采用折现现金流量法的评估值为３３，４７５．２６万元。

北京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

六、本次交易对公司的影响

１、符合公司发展战略，有利于提高公司控制的资源规模

刚果（金）ＰＥ５２７采矿权位于世界著名的非洲铜矿带上，项目开采条件好。本次收购符合公司非洲资源开发战略。本次收购完成后，将有效增加公司资源储备，提升可持续发展能力。

２、本次矿业权收购的资金来源

本次交易的收购价为５，２００万美元（约合人民币３１，７９６．９６万元），占公司２０１４年度经审计的净资产１４．１４％。公司将根据项目进度的实际情况先自筹资金投入，在非公开发行股票完成募集资金到位后予以置换。

七、专项法律意见

国浩（杭州）律师事务所就公司本次交易出具专项法律意见，认为本次交易各方具有本次交易的主体资格；ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ合法持有并有权转让ＰＥ５２７矿业权，该矿业权不存在权利限制或者权属争议的情况；ＣＤＭ公司与ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ已就本次交易签订了合法有效的合同；ＣＤＭ公司、ＧＥＣＡＭＩＮＥＳ就本次交易履行了内部决策程序；就本次交易，华友钴业尚须取得国家发改委、商务部的核准。

八、备查文件

１、公司董事会决议

２、独立董事意见

３、评估报告

４、专项法律意见书

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2015年6月25日

股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2015-047

浙江华友钴业股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于２０１５年６月２５日以通讯方式召开，本次会议通知于２０１５年６月１９日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠召集并主持，会议应参会监事７人，实际参会监事７人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

监事会会议审议情况

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求。经认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公司发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的资格。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行方式和发行时间

本次非公开发行的Ａ股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为包括第二大股东华友投资以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过１０名的特定投资者。

本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即２０１５年６月２６日。

发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于２５．３５元／股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。华友投资不参与竞价过程，但接受本次发行投资者竞价结果。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过８，８３８．３６万股（含８，８３８．３６万股）。其中，华友投资拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币２２，４５２．４１万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、增发等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

６、限售期

华友投资认购的本次非公开发股票的限售期为３６个月，其余发行对象认购的本次非公开发股票的限售期为１２月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

７、募集资金投向

本次非公开募集资金总额（含发行费用）将不超过２２４，０５２．４１万元，扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

８、滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

９、上市地点

本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１０、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制的《非公开发行股票预案》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》

根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

同意桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币２２，４５２．４１万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。

公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资，华友投资持有公司２０．３４％的股份，为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司监事会

2015年6月25日

股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2015-048

浙江华友钴业股份有限公司关于

本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、关联交易内容：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，发行对象包括桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）在内的不超过１０名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过８，８３８．３６万股（含８，８３８．３６万股），募集资金不超过２２４，０５２．４１万元人民币。其中，华友投资拟以现金方式认购２２，４５２．４１万元人民币。鉴于华友投资为公司的第二大股东，其实际控制人为公司共同控制人之一陈雪华，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行Ａ股股票构成关联交易。

２、关联交易价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１５年５月２６日。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即发行价格不低于２５．３５元／股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

３、审议程序：２０１５年６月２５日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。

４、交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易内容

经浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）２０１５年６月２４日召开的第三届董事会第十九次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过８，８３８．３６万股，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２５．３５元；若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币２２，４５２．４１万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。

同日，公司与华友投资就华友投资认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议。

（二）关联关系的说明

公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资，华友投资持有公司２０．３４％的股份，为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：桐乡市华友投资有限公司

注册资本：１０，０００，０００元

注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道振兴西路环城西路１幢底８

法定代表人：陈雪华

经营范围：投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业。

（二）华友投资的控股股东和实际控制人

华友投资的控股股东及实际控制人为陈雪华先生。截至本公告日，陈雪华先生持有华友投资９０％的股权。

（三）主营业务情况

华友投资属于控股型企业，除持有本公司股权外，还持有桐乡农村信用合作联社０．２７９８％的股权，其实际从事的主要业务为投资管理。

（四）最近一年的主要财务数据

华友投资２０１４年度的主要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

注：以上财务数据未经审计

２、合并利润表主要数据

单位：元

注：以上财务数据未经审计

（五）华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人业务的关系

除本公司外，华友投资未控制其他企业，未从事股权投资以外的其他业务，与公司从事的钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售业务不存在同业竞争。

（七）本次非公开发行股票预案披露２４个月内华友投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

作为公司的关联方，除向公司提供担保外，公司与股东华友投资及其实际控制人未发生过其他重大关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行股票数量不超过８，８３８．３６万股，其中，公司第二大股东华友投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币２２，４５２．４１万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１５年５月２６日。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即发行价格不低于２５．３５元／股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

１、合同主体

发行人：浙江华友钴业股份有限公司

认购人：桐乡市华友投资有限公司

２、签订时间

发行人与认购人于２０１５年６月２５日就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议。

（二）认购数量

华友投资以现金参与与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币２２，４５２．４１万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。

（三）认购方式

华友投资以现金方式认购公司本次非公开发行的Ａ股股票。

（四）认购价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１５年５月２６日。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即发行价格不低于２５．３５元／股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（五）限售期

华友投资认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在认购人及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。如果中国证监会和上海证券交易所有最新规定的，按中国证监会和上海证券交易所的最新规定执行。

（六）支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人应在发行时按发行人聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为发行人本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项储存账户。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。自下述条件全部成就后生效：

（１）发行人本次非公开发行及相关的各项议案经发行人股东大会批准。；

（２）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

（八）违约责任

１、本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。(下转B103版)