证券时报多媒体数字报

证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-054

九芝堂股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九芝堂股份有限公司于2015年6月18日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第六届董事会第六次会议的通知。本次会议于2015年6月25日以通讯方式召开。公司应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《中华人民共和国公司法》和《九芝堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经审议表决，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

为实现强强联合的发展战略，提高公司核心竞争力，推进产品与产业升级，公司拟向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”或“标的公司”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份，购买其合计持有的友搏药业100%股权。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，经自查和论证，董事会认为公司符合实施发行股份购买资产的各项条件：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司拟向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的友搏药业100%股权。同时，公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份（以下简称“股份转让”）。

上述发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。

本次重大资产重组完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》

2015年5月8日，公司召开第六届董事会第五次会议逐项审议《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》时，因友搏药业的审计评估工作尚在进行中，董事会参考友搏药业100%股权的预估值就相关议案进行了审议。现友搏药业的审计评估工作业已完成，根据审计评估报告确认的审计评估结果，公司就《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》进行了补充和完善，形成了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》，具体如下：

公司拟向特定对象发行股份购买资产，公司以发行股份的方式，购买李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅9名友搏药业股东合计持有的友搏药业100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”），本次交易不安排配套融资。本次交易完成后，友搏药业将成为公司的全资子公司。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

有关本次发行股份购买资产的具体方案如下：

（一）本次交易标的资产

本次交易的标的资产为友搏药业100%股权。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次发行方式

本次发行的股票全部采取向交易对方非公开发行的方式。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）本次发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）本次发行的定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为14.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价 = 定价基准日前120个交易日股票交易总额 / 定价基准日前120个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象及发行数量

本次交易的发行对象为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅。

本次发行股份购买资产向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量 = 标的资产的价格 ÷ 发行价格。

若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。

根据标的资产作价651,780.73万元计算，本次发行股票数量为458,354,938股，具体如下表所示：

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将按深交所相关规定相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（六）盈利预测补偿

本次重大资产重组所涉标的资产的业绩承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度以及2017年度。交易对方承诺，友搏药业2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于45,673.49万元、51,472.40万元以及57,879.68万元，上述承诺利润均不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第473号九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目——牡丹江友搏药业股份有限公司《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）中所确定的相应年度盈利预测净利润。

如果友搏药业实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方首先应以其所持有的上市公司股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，以现金补偿。

各股份补偿义务人当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 - 截至当期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本次交易作价总额 ÷ 本次交易发行股份价格 × 各转让方在本次交易前的持股比例 - 各股份补偿义务人已补偿股份数。

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额 = （当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数） × 发行价格。

具体补偿规则由公司与交易对方签订《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）》予以明确。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（七）股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方李振国以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产的交易对方辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅不转让其在公司拥有权益的股份。

若交易对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及交易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。

在满足上述股份限售期的条件下，于承诺期限内若标的公司当年实现承诺利润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内（第三个承诺年度《减值测试报告》出具后30个交易日内），交易对方以资产认购而取得的上市公司股份按照30%、30%、40%的比例分批解禁，具体如下表所示。

在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁。

锁定期届满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出盈利预测补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行锁定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（八）本次交易作价依据及交易对价

公司收购友搏药业100%股权的交易价格，由公司与交易对方在具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的友搏药业全部股东权益的评估价值基础上协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第473号《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年3月31日），友搏药业100%股权的评估价值为651,780.73万元。在上述评估结果的基础上，经公司与交易对方协商一致同意，公司购买友搏药业100%股权需向交易对方支付的交易对价合计为651,780.73万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（九）相关资产办理权属转移的合同义务、特别约定和违约责任

交易对方将促使标的公司在本次发行取得中国证监会核准后二十日内完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司。交易对方有义务促使标的公司最迟在《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》生效后四十五日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。

《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》项下任何一方不履行或不完全履行协议义务或在协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十）对价支付方式及支付期限

公司收购友搏药业100%股权的交易对价以向特定对象非公开发行股份的方式支付。公司所支付的股份对价，于公司本次非公开发行股份完成之日一次性完成支付。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十一）评估基准日前未分配利润归属

友搏药业截至2015年3月31日（本次交易的审计基准日）经公司聘请的审计机构审计确认的未分配利润全部归公司所有。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十二）期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）为过渡期。公司及交易对方同意并确认，过渡期内，友搏药业产生的盈利归公司享有；如发生亏损，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向公司或友搏药业补足。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十三）本次发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十四）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十五）决议的有效期

本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议并通过了本议案之日起12个月。如在有效期内取得证监会关于本次交易的核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）〉的议案》

鉴于标的公司的审计评估工作业已完成，根据审计评估报告确认的审计评估结果，公司与友搏药业的9名股东李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅对《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》进行了补充和完善，签订了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》，并约定在以下条件全部成就时生效：（1）公司股东大会批准本次交易，并同意李振国免于以要约收购方式增持上市公司股份；（2）交易对方有权机关批准本次交易；（3）商务部反垄断局批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。

同时，长沙九芝堂（集团）有限公司拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份并签署《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议（修订）》，《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》与《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议（修订）》同时生效。发行股份购买资产与股份转让互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）〉的议案》

鉴于标的公司的审计评估工作业已完成，根据审计评估报告确认的审计评估结果，公司与友搏药业的9名股东李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅对《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》进行了补充和完善，签订了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）》，并约定该协议与《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》同时生效。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产事项编制了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》，对本次交易方案进行了概述，包含本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、公司及交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意批准本次重大资产重组有关的财务报告及其审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测报告、评估报告，具体如下：

1、牡丹江友搏药业股份有限公司会审字[2015]2251号《审计报告》；

2、牡丹江友搏药业股份有限公司会专字[2015]2649号《盈利预测审核报告》；

3、九芝堂股份有限公司天健审[2015]2-256号《审计报告》；

4、九芝堂股份有限公司会审字[2015]2804号《备考审计报告》；

5、九芝堂股份有限公司会专字[2015]2589号《备考盈利预测审核报告》；

6、牡丹江友搏药业股份有限公司中联评报字[2015]第473号《资产评估报告》。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并由其出具了中联评报字[2015]第473号九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目——牡丹江友搏药业股份有限公司《资产评估报告》。经审核，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

1、评估机构的独立性

该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、友搏药业的7名自然人股东、辰能风投以及绵阳基金除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

《资产评估报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与友搏药业所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于审议<关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会认为：

1、本次发行股份购买资产拟收购的目标公司友搏药业，已取得与医药制造业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、交易对方有权机关、商务部反垄断局以及证监会等相关部门的审批事项，已在《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次发行股份购买资产的标的资产为友搏药业100%股权，拟转让股权的9名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，友搏药业亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》

本次重大资产重组完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。公司拟购买标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，标的公司为有效存续的股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于提请股东大会批准李振国免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据本次重大资产重组整体方案，本次重大资产重组完成后，李振国持有的上市公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，李振国应当向其他股东发出要约收购。

鉴于本次重大资产重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且李振国承诺本次以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会同意李振国免于以要约收购方式增持本公司股份。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

2、修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

3、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签订有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

4、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5、在本次发行股份购买资产完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签订相关法律文件；

6、在本次发行股份购买资产完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权董事会办理与本次发行股份购买资产相关的其他一切事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事张峥、赵煜、章卫红回避表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2015年7月15日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议以下事项：

1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

2、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

3、逐项审议《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》；

4、审议《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）〉的议案》；

5、审议《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）〉的议案》；

6、审议《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

7、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》；

8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

9、审议《关于审议<关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；

10、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

11、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；

12、审议《关于提请股东大会批准李振国免于以要约方式增持公司股份的议案》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十五、审议并通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营的需要，拟向银行申请不超过人民币6亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的额度，最终确定的金额以银行批复额度为准。

公司董事会授权公司财务总监在授信额度内根据具体情况选择银行，并签署相关法律合同及文件，并及时向董事会报告。具体授信事项由公司财务部与各银行联系，协助办理。

上述授信期限：自董事会审议通过之日起一年。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

九芝堂股份有限公司董事会

2015年6月26日

证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-055

九芝堂股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产

暨关联交易的独立意见

九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）拟向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”或“标的公司”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份，购买其合计持有的友搏药业100%股权。同时，公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份。上述发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）》及相关审计、评估报告等在内的本次发行股份购买资产方案相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《九芝堂股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：

（一）关于本次发行股份购买资产的独立意见

1、本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产的方案具备可操作性。

2、本次发行股份购买资产的相关议案经公司第六届董事会第五次、第六届董事会第六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

4、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

5、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

6、根据本次发行股份购买资产整体方案，公司拟向李振国等9名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的友搏药业100%股权。同时，公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份。上述发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

7、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

9、公司本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会、商务部反垄断局以及中国证券监督管理委员会的批准。

（二）关于本次发行股份购买资产涉及评估相关事项的独立意见

公司为本次聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并由其出具了中联评报字[2015]第473号九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目——牡丹江友搏药业股份有限公司《资产评估报告》。我们认为：

1、评估机构的独立性

该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、友搏药业的7名自然人股东、辰能风投以及绵阳基金除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

《资产评估报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与友搏药业所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

综上所述，公司本次发行股份购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，本公司独立董事同意董事会就本次发行股份购买资产事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

独立董事：胡建军、马卓檀

2015年6月26日

证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-056

九芝堂股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件的

有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”或“标的公司”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份，购买其合计持有的友搏药业100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求，九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”或“公司”）董事会认为，公司已就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会、商务部反垄断局以及中国证券监督管理委员会的批准和核准。

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、关于信息披露

（1）2015年1月21日，公司发布重大事项停牌公告：公司拟筹划重大事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年1月21日开市起停牌。

（2）2015年4月9日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2015年5月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

（3）2015年5月7日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2015年4月9日起继续停牌，并承诺争取于2015年5月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

（4）停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（5）公司筹划重大重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

（6）2015年5月25日，公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》。公司第六届董事会第五次会议审议了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案。根据相关规定，公司股票将于2015年5月25日开市起复牌。

2、关于本次重大资产重组程序

（1）2015年4月28日，交易对方黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司作出了股东会决议，同意辰能风投以其持有的友搏药业144,575,291股股份（占友搏药业总股本的32.13%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意辰能风投以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。2015年4月30日，辰能风投取得了黑龙江辰能投资集团有限责任公司出具的《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的批复》以及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》。

（2）2015年4月28日，交易对方绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）作出了执行事务合伙人决定，同意绵阳基金以其持有的友搏药业66,690,523股股份（占友搏药业总股本的14.82%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意绵阳基金以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。

（3）2015年5月8日，公司与李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅签署了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》以及《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。

（4）2015年5月8日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》及相关议案，公司独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见以及独立意见。

（5）2015年5月27日，中联资产评估集团有限公司就标的资产出具了中联评报字[2015]第473号九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目——牡丹江友搏药业股份有限公司《资产评估报告》。

（6）2015年5月27日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2015]2251号牡丹江友搏药业股份有限公司《审计报告》。

（7）2015年6月25日，公司与李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅签署了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》以及《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）》。

（8）2015年6月25日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议并通过了《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见以及独立意见。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

九芝堂股份有限公司董事会

2015年6月26日

证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-057

九芝堂股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法选取

与评估目的及评估资产状况的相关性

以及评估定价的公允性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”或“标的公司”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份，购买其合计持有的友搏药业100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并由其出具了中联评报字[2015]第473号九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目——牡丹江友搏药业股份有限公司《资产评估报告》。

公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

1、评估机构的独立性

该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、友搏药业的7名自然人股东、辰能风投以及绵阳基金除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

《资产评估报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与友搏药业所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

九芝堂股份有限公司董事会

2015年6月26日

证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-058

九芝堂股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九芝堂股份有限公司于2015年6月18日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体监事发出了召开第六届监事会第五次会议的通知。本次会议于2015年6月25日以通讯方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《九芝堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经审议表决，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

为实现强强联合的发展战略，提高公司核心竞争力，推进产品与产业升级，公司拟向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”或“标的公司”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份，购买其合计持有的友搏药业100%股权。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，经自查和论证，监事会认为公司符合实施发行股份购买资产的各项条件：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司拟向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的友搏药业100%股权。同时，公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份（以下简称“股份转让”）。

上述发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。

本次重大资产重组完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》

2015年5月8日，公司召开第六届监事会第四次会议逐项审议《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》时，因友搏药业的审计评估工作尚在进行中，监事会参考友搏药业100%股权的预估值就相关议案进行了审议。现友搏药业的审计评估工作业已完成，根据审计评估报告确认的审计评估结果，公司就《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》进行了补充和完善，形成了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》，具体如下：

公司拟向特定对象发行股份购买资产，公司以发行股份的方式，购买李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅9名友搏药业股东合计持有的友搏药业100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”），本次交易不安排配套融资。本次交易完成后，友搏药业将成为公司的全资子公司。

有关本次发行股份购买资产的具体方案如下：

（一）本次交易标的资产

本次交易的标的资产为友搏药业100%股权。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次发行方式

本次发行的股票全部采取向交易对方非公开发行的方式。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）本次发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）本次发行的定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为14.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价 = 定价基准日前120个交易日股票交易总额 / 定价基准日前120个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象及发行数量

本次交易的发行对象为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅。

本次发行股份购买资产向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量 = 标的资产的价格 ÷ 发行价格。

若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。

根据标的资产作价651,780.73万元计算，本次发行股票数量为458,354,938股，具体如下表所示：

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将按深交所相关规定相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（六）盈利预测补偿

本次重大资产重组所涉标的资产的业绩承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度以及2017年度。交易对方承诺，友搏药业2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于45,673.49万元、51,472.40万元以及57,879.68万元，上述承诺利润均不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第473号九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目——牡丹江友搏药业股份有限公司《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）中所确定的相应年度盈利预测净利润。

如果友搏药业实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方首先应以其所持有的上市公司股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，以现金补偿。

各股份补偿义务人当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 - 截至当期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本次交易作价总额 ÷ 本次交易发行股份价格 × 各转让方在本次交易前的持股比例 - 各股份补偿义务人已补偿股份数。

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额 = （当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数） × 发行价格。

具体补偿规则由公司与交易对方签订《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）》予以明确。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（七）股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方李振国以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产的交易对方辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅以资产认购而取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅不转让其在公司拥有权益的股份。

若交易对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及交易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。

在满足上述股份限售期的条件下，于承诺期限内若标的公司当年实现承诺利润，则在每个承诺年度《专项审核报告》出具后30个交易日内（第三个承诺年度《减值测试报告》出具后30个交易日内），交易对方以资产认购而取得的上市公司股份按照30%、30%、40%的比例分批解禁，具体如下表所示。

在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则交易对方应补偿的股份数从上述各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分提前解锁。

锁定期届满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出盈利预测补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行锁定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（八）本次交易作价依据及交易对价

公司收购友搏药业100%股权的交易价格，由公司与交易对方在具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的友搏药业全部股东权益的评估价值基础上协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第473号《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年3月31日），友搏药业100%股权的评估价值为651,780.73万元。在上述评估结果的基础上，经公司与交易对方协商一致同意，公司购买友搏药业100%股权需向交易对方支付的交易对价合计为651,780.73万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（九）相关资产办理权属转移的合同义务、特别约定和违约责任

交易对方将促使标的公司在本次发行取得中国证监会核准后二十日内完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司。交易对方有义务促使标的公司最迟在《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》生效后四十五日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。

《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》项下任何一方不履行或不完全履行协议义务或在协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十）对价支付方式及支付期限

公司收购友搏药业100%股权的交易对价以向特定对象非公开发行股份的方式支付。公司所支付的股份对价，于公司本次非公开发行股份完成之日一次性完成支付。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十一）评估基准日前未分配利润归属

友搏药业截至2015年3月31日（本次交易的审计基准日）经公司聘请的审计机构审计确认的未分配利润全部归公司所有。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十二）期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）为过渡期。公司及交易对方同意并确认，过渡期内，友搏药业产生的盈利归公司享有；如发生亏损，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向公司或友搏药业补足。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十三）本次发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十四）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十五）决议的有效期

本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议并通过了本议案之日起12个月。如在有效期内取得证监会关于本次交易的核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）〉的议案》

鉴于标的公司的审计评估工作业已完成，根据审计评估报告确认的审计评估结果，公司与友搏药业的9名股东李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅对《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》进行了补充和完善，签订了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》，并约定在以下条件全部成就时生效：（1）公司股东大会批准本次交易，并同意李振国免于以要约收购方式增持上市公司股份；（2）交易对方有权机关批准本次交易；（3）商务部反垄断局批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。

同时，长沙九芝堂（集团）有限公司拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份并签署《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议（修订）》，《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》与《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议（修订）》同时生效。发行股份购买资产与股份转让互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）〉的议案》

鉴于标的公司的审计评估工作业已完成，根据审计评估报告确认的审计评估结果，公司与友搏药业的9名股东李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅对《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》进行了补充和完善，签订了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）》，并约定该协议与《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》同时生效。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产事项编制了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》，对本次交易方案进行了概述，包含本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、公司及交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意批准本次重大资产重组有关的财务报告及其审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测报告、评估报告，具体如下：

1、牡丹江友搏药业股份有限公司会审字[2015]2251号《审计报告》；

2、牡丹江友搏药业股份有限公司会专字[2015]2649号《盈利预测审核报告》；

3、九芝堂股份有限公司天健审〔2015〕2-256号《审计报告》；

4、九芝堂股份有限公司会审字[2015]2804号《备考审计报告》；

5、九芝堂股份有限公司会专字[2015]2589号《备考盈利预测审核报告》；

6、牡丹江友搏药业股份有限公司中联评报字[2015]第473号《资产评估报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并由其出具了中联评报字[2015]第473号九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目——牡丹江友搏药业股份有限公司《资产评估报告》。经审核，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

1、评估机构的独立性

该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、友搏药业的7名自然人股东、辰能风投以及绵阳基金除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

《资产评估报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与友搏药业所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会认为：

1、本次发行股份购买资产拟收购的目标公司友搏药业，已取得与医药制造业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、交易对方有权机关、商务部反垄断局以及证监会等相关部门的审批事项，已在《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次发行股份购买资产的标的资产为友搏药业100%股权，拟转让股权的9名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，友搏药业亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》

本次重大资产重组完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。公司拟购买标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，标的公司为有效存续的股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九芝堂股份有限公司监事会

2015年6月26日

证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-059

九芝堂股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：九芝堂股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2015年7月15日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月15日上午 9:30 —11:30，下午13:00—15:00；

通过深交所互联网投票的具体时间为：2015年7月14日下午 15:00 至2015年7月15日下午 15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议出席对象：

（1）凡在2015年7月9日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司依法聘请的见证律师；

（4）本公司董事会邀请的其他人员。(下转B103版)