证券时报多媒体数字报

  股票简称：中冠A、中冠B 股票代码：000018、200018 编号：2015-06122

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月22日以电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届董事会第二十三次会议的通知。各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2015年6月25日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了公司第六届董事会第二十三次会议。会议由董事长胡永峰先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

  董事会根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、 审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的置出资产范围的议案》

  公司于 2014 年 10 月 13 日、2015 年 2 月 12 日、2015 年 3 月 16 日、2015年5月11日召开公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十九次会议、2015 年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十一次会议，审议通过了与公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）方案相关的议案，2014年6月3日，公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称"证监会重组委"）有条件审核通过。

  为落实证监会重组委的审核意见，经与本次交易相关交易对方进行协商，公司董事会同意对本次交易置出资产的范围进行调整，将公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米，其中建筑面积约18,000平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内）自置出资产中剔除，即该部分尚未取得权属证书的土地、房屋于本次交易实施完毕后仍由公司所有（以下简称"本次方案调整"）。

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称"国众联评估"）于2014年12月22日出具的国众联评报字（2014）第3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》（以下简称"《置出资产评估报告》"），原置出资产的评估价格并未考虑上述无证土地、房屋的价值及其预计拆迁补偿事项，因此，本次方案调整并不影响置出资产的交易价格，除置出资产范围进行上述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

  根据中国证监会2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》解答中的规定，"上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。"

  公司本次方案调整仅涉及将相关尚未取得权属证书的土地、房屋自置出资产中予以剔除，鉴于《置出资产评估报告》并未将该等土地、房屋纳入评估范围，因此，本次交易中置出资产和置入资产的交易作价均不作调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会上述问题解答的规定，本次方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、 审议通过《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二>的议案》

  公司董事会同意公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月二十六日

  证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2015-06124

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  关于调整重大资产置换及发行股份购买资产

  并募集配套资金方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月25日，深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称"中冠股份"、"公司"或"上市公司"）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的置出资产范围的议案》等议案，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，为落实中国证券监督管理委员会并购重组委的审核意见，经与本次交易相关交易对方进行协商，公司董事会同意对本次交易置出资产的范围进行调整。

  根据中国证券监督管理委员会发布的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

  一、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整情况

  为落实证监会重组委的审核意见，经与本次交易相关交易对方进行协商，公司董事会同意对本次交易置出资产的范围进行调整，将公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米，其中建筑面积约18,000平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内）自置出资产中剔除，即该部分尚未取得权属证书的土地、房屋于本次交易实施完毕后仍由公司所有（以下简称"本次方案调整"）。

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称"国众联评估"）于2014年12月22日出具的国众联评报字（2014）第3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》（以下简称"《置出资产评估报告》"），原置出资产的评估价格并未考虑上述无证土地、房屋的价值及其预计拆迁补偿事项，因此，本次方案调整并不影响置出资产的交易价格，除置出资产范围进行上述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。

  二、独立董事意见

  独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

  "1、公司进行本次交易方案调整系为落实监管机关对本次交易方案的审核意见，旨在顺利推进本次交易之目的，本次调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，调整后交易方案符合相关法律法规的规定。

  2、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。

  3、公司第六届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。

  4、公司 2015年第一次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。

  综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。"

  三、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  【中冠股份本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整，本次交易方案调整合法有效。】

  2、法律顾问意见

  中冠股份本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，中冠股份本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；

  3、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》；

  4、《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议的独立意见》；

  5、《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》。

  特此公告。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二十六日

  证券简称：中冠A、中冠B 证券代码：000018、200018 公告编号：2015-06123

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月22日以电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届监事会第二十一次会议的通知。各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2015年6月25日以现场表决的方式召开了公司第六届监事会第二十一次会议。会议由监事长董炳根先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

  经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、 审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的置出资产范围的议案》

  公司于 2014 年 10 月 13 日、2015 年 2 月 12 日、2015 年 3 月 16 日、2015年5月11日召开公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十九次会议、2015 年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十一次会议，审议通过了与公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）方案相关的议案，2014年6月3日，公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称"证监会重组委"）有条件审核通过。

  为落实证监会重组委的审核意见，经与本次交易相关交易对方进行协商，公司同意对本次交易置出资产的范围进行调整，将公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米，其中建筑面积约18,000平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内）自置出资产中剔除，即该部分尚未取得权属证书的土地、房屋于本次交易实施完毕后仍由公司所有（以下简称"本次方案调整"）。

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称"国众联评估"）于2014年12月22日出具的国众联评报字（2014）第3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》（以下简称"《置出资产评估报告》"），原置出资产的评估价格并未考虑上述无证土地、房屋的价值及其预计拆迁补偿事项，因此，本次方案调整并不影响置出资产的交易价格，除置出资产范围进行上述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

  根据中国证监会2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》解答中的规定，"上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。"

  公司本次方案调整仅涉及将相关尚未取得权属证书的土地、房屋自置出资产中予以剔除，鉴于《置出资产评估报告》并未将该等土地、房屋纳入评估范围，因此，本次交易中置出资产和置入资产的交易作价均不作调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会上述问题解答的规定，本次方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  三、 审议通过《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二>的议案》

  公司监事会同意公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年六月二十六日