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中国铝业股份有限公司公告（系列） 2015-06-26 来源：证券时报网 作者：
证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015-033 中国铝业股份有限公司关于中铝山东 与山东铝业部分资产置换的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、为规范国有资产管理和上市公司的关联交易，理顺资产管理关系，盘活存量资产，本公司下属全资子公司中铝山东有限公司拟与中国铝业公司下属全资子公司山东铝业公司进行部分资产置换。本次资产置换采用协议方式进行，交易对价按该等置入、置出资产经评估后的净资产价值确定，其中：置出净资产评估价值为2.88亿元人民币，置入净资产评估价值为4.73亿元人民币，差价为1.85亿元人民币部分将以现金予以补偿。 2、本次交易不构成重大资产重组。 3、本次交易无需本公司股东大会审议、批准。 4、本次交易无需报国资监管机构同意。 一、释义 除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
二、交易概述 （一）本次交易的主要内容 为规范国有资产管理和上市公司的关联交易，理顺资产管理关系，盘活存量资产，本公司下属全资子公司中铝山东拟与中铝公司下属全资子公司山东铝业进行部分资产置换。本次资产置换交易中，中铝山东置出资产（即置出资产）为中铝山东电解铝厂除电解铝生产线外的资产（主要为炭素资产）、铝加工厂、医院病房楼资产及相关负债；中铝山东置入资产（即置入资产）为山东铝业拜尔法生产线。本次交易采用协议方式进行，交易对价按该等置入、置出资产经评估后的净资产价值确定，其中：置出净资产评估价值为2.88亿元人民币，置入净资产评估价值为4.73亿元人民币，差价部分约为1.85亿元人民币将以现金予以补偿。 （二）履行程序的情况 1、2015年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，对《关于中铝山东有限公司拟与山东铝业公司进行部分资产置换的议案》进行了审议，董事葛红林先生、罗建川先生及刘才明先生同时在中铝公司任职，作为关联董事对该议案回避表决，其余与会董事同意该议案。 本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：资产置换协议项下交易乃按一般商务条款进行，交易条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 2、本次交易无需获得国资监管机构同意； 3、本次交易无需本公司股东大会审议批准。 三、交易各方当事人情况 （一）中铝山东的基本情况 中铝山东成立于2015年1月，系本公司的全资子公司，注册地址：山东省淄博市张店南定镇五公里路1号；法定代表人：王全家；注册资本：25亿元；主要从事氧化铝系列产品、建筑铝型材、铝锭、碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业水电汽生产、销售，工业电生产；机械设备、备件、非标设备销售、安装、检修，电讯通讯仪器、测控仪器安装、销售，自动测量控制网络、软件系统设计、安装、调试；氧化铝系列产品的技术开发、服务，赤泥综合利用产品研发；赤泥选铁分砂；饮用水、办公自动化设备、仪器仪表、煤炭、化工产品及原料、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、炉料、标准件、赤泥、铁精粉、高铁砂销售；货物仓储及场地装卸服务、货物、技术进出口。 截止2014年12月31日，中铝山东经审计的主要财务指标如下：资产总额601,792.11万元；资产净额407,769.27万元；营业收入642,584.53万元；净利润-95,491.27万元。 （二）山东铝业的基本情况 山东铝业成立于1954年7月，系中铝公司的全资子公司，注册地址：淄博市张店区五公里路1号：；法定代表人：王全家；注册资本：99,091.56万元；主要从事偏钒酸铵、氢氧化钠溶液、盐酸、液氯、次氯酸钠、氢气、硫酸生产、销售;铝、氧化铝、镓、化学品氧化铝、碳素制品、水泥、熟料、防水保温材料、砼、有色金属钒、钼、镍、钒酸钠生产、销售;机电设备安装及检测修;机械加工;非标准设备制造;工业与民用建筑安装;货物及技术进出口;物业管理;场地、房屋租赁。 截止2014年12月31日，山东铝业经审计的主要财务指标如下：资产总额299,183.01万元；资产净额85,677.49万元；营业收入159,171.82万元；净利润-5,540.57万元。 四、标的资产基本情况 本次交易的标的资产包括： 1）中铝山东置出给山东铝业的资产（即置出资产）包括中铝山东电解铝厂除电解铝生产线外的资产（主要为炭素资产）、铝加工厂、医院病房楼资产及相关负债； 2）中铝山东从山东铝业置入的资产（即置入资产）为山东铝业拜耳法生产线相关资产及负债。 （一）置出资产 1、中铝山东电解铝厂除电解铝生产线外的资产（主要为炭素资产）： 电解生产线指电解一、二、三车间以及服务于电解生产的动力、组装设施。电解铝厂除电解生产线外资产独立于中铝山东其他生产线，可独立组织生产经营。由于山东有限公司电解铝生产线已于2013年全部实施关停，作为原电解配套的碳素生产线现主要用于对外销售，年产能4.5万吨。截止2015年4月30日生产线固定资产净额2,077万元，流动资产9,052万元，资产净额11,129万元。 2、中铝山东铝加工厂 铝加工厂主营业务为铝型材生产，年产能1万吨，截止2015年4月30日固定资产净额2,296万元，流动资产3,363万元，负债1,051万元，净资产4,608万元。 3、医院病房楼 山东铝业公司医院病房楼为中铝山东资产，资产净额2，586万元。 （二）置入资产 1、山东铝业拜耳法生产线 2006年，山东铝业建设30万吨拜耳法氧化铝项目，2010扩建4台种分槽，之后经过对该系统的不断改造和完善，现已具备年产50万吨拜耳法氧化铝的生产能力。为统一协调管理，2008年中国铝业山东分公司（中铝山东公司前身）与山东铝业签订《合作加工氧化铝生产协议》。按协议约定，山东分公司用山东铝业拜耳法生产线加工生产氧化铝，产量归山东分公司，山东分公司向山东铝业支付加工费。截至2015年4月30日，山东铝业拜耳法氧化铝生产系统资产账面原值71,682.11万元，净值35,811.37万元。 五、交易协议的主要内容 中铝山东与山东铝业于2015年6月25日签署了《资产置换协议》，协议主要内容如下：
六、本次交易的其他安排 （一）交易资产所涉及的员工将由资产置入方负责安置。 （二）本次交易不伴随本公司高层人事变动计划等其他安排。 七、本次交易对公司的影响 通过中铝山东与山东铝业的资产置换，有利于理顺资产管理关系，盘活存量资产，提升本公司的整体竞争能力，符合本公司的发展战略。 八、备查文件目录 1、公司第五届董事会第十九次会议决； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 中国铝业股份有限公司董事会 2015年6月25日 证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-034 中国铝业股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年6月25日在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部会议室召开。本次会议应出席董事9人，现场出席董事8人，有效投票人数9人。罗建川先生因事无法出席本次会议，其已书面委托葛红林先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行投票。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长葛红林先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议审议并一致通过了下述议案： 一、审议批准了关于调整公司第五届董事会下设各专业委员会人员组成的议案 董事会批准了公司第五届董事会下设各专业委员会人员的调整，具体方案如下： 1. 由葛红林先生、罗建川先生、马时亨先生、陈丽洁女士和胡式海先生组成公司第五届董事会换届提名委员会，并由葛红林先生担任主任委员。 2. 由刘才明先生、马时亨先生和胡式海先生组成公司第五届董事会薪酬委员会，并由胡式海先生担任主任委员。 3. 由马时亨先生、陈丽洁女士和胡式海先生组成公司第五届董事会审核委员会，并由马时亨先生担任主任委员。 4. 由葛红林先生、罗建川先生、蒋英刚先生和胡式海先生组成公司第五届董事会发展规划委员会，并由葛红林先生担任主任委员。 5. 公司第五届董事会职业健康安全和环境委员会组成人员不变，成员包括刘祥民先生、蒋英刚先生和王军先生，并由刘祥民先生担任主任委员。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 二、审议批准了关于包头铝业有限公司拟收购包头铝业（集团）有限责任公司高纯铝厂及轻金属材料厂的议案 董事会批准公司下属全资子公司包头铝业有限公司收购中国铝业公司下属控股子公司包头铝业（集团）有限责任公司的高纯铝厂及轻金属材料厂的相关资产、负债，相关人员随资产转移。本次资产收购采用协议方式进行，交易对价为交易标的资产经评估后的净资产价值，约0.35亿元人民币。 董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士全权处理与上述收购事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。 由于中国铝业公司为公司的控股股东，上述交易构成关联交易。 公司全体独立董事认为，上述关联交易属于公司一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。 议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生和刘才明先生回避表决。 三、审议批准了关于公司拟向中铝矿产资源有限公司出资的议案 董事会批准公司向中国铝业公司所属子公司中铝矿产资源有限公司出资61,658万元，以获得中铝矿产资源有限公司15%的股权。董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述出资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。 由于中国铝业公司为公司的控股股东，上述交易构成关联交易。 公司全体独立董事认为，上述关联交易属于公司一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。 议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生、刘才明先生和刘祥民先生回避表决。 四、审议批准了关于公司拟以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案 董事会批准了公司以非公开发行A股股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，具体如下：
公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述资金置换方案出具鉴证报告，平安证券作为本次非公开发行A股股票保荐机构就资金置换出具了专项审核意见。 董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资金置换事项相关的一切事宜及签署一切相关文件 公司全体独立董事认为，公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，且不会改变公司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。 议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 五、审议批准了关于中铝山东有限公司拟与山东铝业公司进行部分资产置换的议案 董事会批准公司下属全资子公司中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）与中国铝业公司下属全资子公司山东铝业公司（以下简称“山东铝业”）进行部分资产置换。董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述出资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。 由于中国铝业公司为公司的控股股东，上述交易构成关联交易。 公司全体独立董事认为，上述关联交易属于公司一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。 议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生、刘才明先生和刘祥民先生回避表决。 特此公告。 备查文件：1.中国铝业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议 2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见 中国铝业股份有限公司董事会 2015年6月25日 证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015-035 中国铝业股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的 自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为590,993万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会《关于核准中国铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］684号），核准公司非公开发行不超过145,000万股新股。公司已完成增发人民币普通股（A 股）1,379,310,344股，募集资金总额为7,999,999,995.20元，扣除各项发行费用102,527,931.03元，募集资金净额为7,897,472,064.17元。 2015年5月21日，公司收到主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）划入募集资金款总计7,999,999,995.20元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）于2015年6月1日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2015）验字第60968352-A02号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：?
上述项目总投资需102.22亿元，其中募集资金拟投资金额80亿万元。上述项目若募集资金不足时，公司按上述次序安排募集资金，缺口部分通过自筹资金解决。募集资金到位前，可以由公司用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出自筹资金。? 三、自筹资金预先投入募投项目情况 为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在首次公开发行股票募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2015年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为721,423万元。安永就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2015年6月16日出具了《关于中国铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（安华永明（2015）专字第60968352_A60号）。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为590,993万元。具体情况：
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求 2015年6月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以非公开发行A股股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金590,993万元。 公司独立董事、监事会也就该事项发表了明确同意的意见。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。 五、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事马时亨、陈丽洁对本次募集资金置换发表如下独立意见：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不会改变公司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。公司本次募集资金人民币590,993万元置换公司截至2015年5月31日已预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。因此，同意公司使用募集资金人民币590,993万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 （二）监事会意见 公司第五届监事会第十一次会议于2015年6月25日召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。监事会发表审核意见如下：一、公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不会改变公司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。二、公司本次以募集资金人民币590,993万元置换公司截至2015年5月31日已预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。监事会同意公司使用募集资金人民币590,993万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 （三）会计师事务所意见 安永对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，2015年6月16日出具了“安华永明（2015）专字第60968352_A60号”《 关于中国铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，鉴证结论为：中国铝业关于自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中国铝业截止2015年5月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况。 （四）保荐机构意见? 平安证券经核查后认为：中国铝业以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况己由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明(2015)专字第60968352_A60号的专项鉴证报告，以自筹资金预先投入募集资金投资项目事项己经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同意中国铝业以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。 六、备查文件目录 1、公司第五届董事会第十九次会议决； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见 4、关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。 特此公告。 中国铝业股份有限公司董事会 2015年6月25日 证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015-036 中国铝业股份有限公司 关于包头铝业收购包铝集团高纯铝厂及轻金属材料厂的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、为规范国有资产管理和上市公司的关联交易，提高公司电解铝合金化比例，公司下属全资子公司包头铝业有限公司拟收购中国铝业公司下属控股子公司包头铝业（集团）有限责任公司的高纯铝厂及轻金属材料厂的相关资产、负债。本次资产收购拟采用协议方式进行，交易对价为经评估后的净资产价值，约0.35亿元人民币。 2、本次交易不构成重大资产重组。 3、本次交易构成关联交易。 4、本次交易无需本公司股东大会审议、批准。 5、本次交易无需报国资监管机构同意。 一、释义 除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
二、交易概述 （一）本次交易的主要内容 为规范国有资产管理和上市公司的关联交易，提高公司电解铝合金化比例，公司下属全资子公司包头铝业拟收购中铝公司下属控股子公司包铝集团的高纯铝厂及轻金属材料厂的相关资产、负债。本次资产收购拟采用协议方式进行，交易对价为交易标的经评估后的净资产价值，约为0.35亿元人民币。 （二）履行程序的情况 1、2015年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，对《关于包头铝业有限公司拟收购包头铝业（集团）有限责任公司高纯铝厂及轻金属材料厂的议案》进行了审议，董事葛红林先生、罗建川先生及刘才明先生在中铝公司任职，作为关联董事对该此项议案回避表决，其余与会董事同意该议案。 本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：资产转让协议项下交易乃按一般商务条款进行，交易条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 2、本次交易无需获得国资监管机构同意； 3、本次交易无需本公司股东大会审议批准。 三、交易各方当事人情况介绍 （一）包头铝业的基本情况 包头铝业成立于2008年5月，系本公司的全资子公司，注册地址：内蒙古包头市东河区毛其来；法定代表人：柴永成；注册资本：166,898万元；主要从事铝、铝合金及其加工产品、热能、炭素制品的生产销售等。 截止2014年12月31日，包头铝业经审计的主要财务指标如下：资产总额721,647万元；资产净额242,389万元；营业收入527,605万元；净利润-18,945万元。 （二）包铝集团的基本情况 包铝集团成立于1998年12月，系中铝公司的控股子公司，经营地址:内蒙古包头市东河区毛其来；法定代表人：柴永成；注册资本：4.2亿元；主要从事生产铝合金、铝加工产品、精铝及各种生产辅助剂-精炼剂为主，同时经营采暖、锅炉管道维修、物业管理、劳务、住宿餐饮、旅游、租赁、信息传媒、铝系列产品贸易等。 截止2014年12月31日，包铝集团经审计的主要财务指标如下：资产总额253,812万元；资产净额141,245万元；营业收入74,245万元；净利润-8,801万元。 四、标的资产基本情况 （一）高纯铝厂 包铝集团本次出售的高纯铝厂于 2007年2月开始正式生产，设计产能2万吨，实际产量1.8万吨，是目前国内采用偏析法生产高纯铝的最大生产企业，截至2015年4月30日，高纯铝厂的固定资产账面价值15,235万元。 （二）轻金属材料厂 包铝集团本次出售的轻金属材料厂主要生产铝合金系列产品，生产能力2万吨，主要生产小品种、多批量合金。截至2015年4月30日，占用各类资产总额5,572万元，其中固定资产1,949万元。 五、交易协议的主要内容 包头铝业与包铝集团于2015年6月25日签署了《资产转让协议》，协议主要内容如下：
六、本次交易的其他安排 （一）交易资产所涉及的员工将由包头铝业负责安置。 （二）本次交易不伴随本公司高层人事变动计划等其他安排。 七、本次交易对公司的影响 通过包头铝业收购包铝集团的高纯铝厂及轻金属材料厂，有利于提高本公司电解铝合金化比例，实现产业链升级，提升本公司的整体竞争能力，符合本公司的发展战略。 八、备查文件目录 1、公司第五届董事会第十九次会议决； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 中国铝业股份有限公司董事会 2015年6月25日 证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015-037 中国铝业股份有限公司关于向 中铝矿产资源有限公司投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、中铝资源是中铝公司的控股子公司，是中铝公司资源获取和勘探的平台，是中铝公司向国际化矿业公司转型的重要支持。为充分利用中铝资源在资源勘探、获取方面的技术优势开展国内外铝土矿的勘探开采工作，公司拟以中铝资源于评估基准日2014年12月31日的评估金额为作价基础，向中铝资源出资61,658万元，以获得中铝资源15%的股权，以支持中铝资源在特定探矿区域和矿产品勘探方面取得突破，共同分享勘探成果，为公司寻找新的利润增长点。 2、本次交易构成关联交易。 一、释义 除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
二、交易概述 （一）本次交易的主要内容 中铝资源是中铝公司的控股子公司，是中铝公司资源获取和勘探的平台，是中铝公司向国际化矿业公司转型的重要支持。为充分利用中铝资源在资源勘探、获取方面的技术优势开展国内外铝土矿的勘探开采工作，公司拟通过增资方式支持中铝资源在特定探矿区域和矿产品勘探方面取得突破，共同分享勘探成果，为公司寻找新的利润增长点。 本次公司拟以中铝资源于评估基准日2014年12月31日的评估金额为作价基础，向中铝资源出资61658万元，以获得中铝资源15%的股权。本次增资完成后，中铝公司持有中铝资源78%的股权；本公司持有中铝资源15%的股权；中国铜业持有中铝资源5%的股权；中国稀有稀土持有中铝资源2%的股权。 （二）履行程序的情况 1、2015年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，对《关于公司拟向中铝矿产资源有限公司出资的议案》进行了审议，董事葛红林先生、罗建川先生及刘才明先生同时在中铝公司任职，作为关联董事回避表决，其余与会董事同意该议案。 本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：增资协议项下交易乃按一般商务条款进行，交易条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 2、根据公司章程的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。 3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。 三、中铝公司的基本情况 （一）中铝公司 中铝公司成立于2001年2月，是国有独资企业，为本公司的控股股东，注册地址北京市海淀区西直门北大街62号；法定代表人葛红林；注册资本1970105.1万元；主营业务包括铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产及销售。 截止2014年12月31日，中铝公司经审计的主要财务指标如下：资产总额486,448,654,704.88元，资产净额55,593,714,576.84元，营业收入280,007,523,310.68元，净利润-21,216,051,067.35。 （二）中国铜业 中国铜业成立于1985年5月，控股股东中国铝业公司，注册地址北京市海淀区西直门北大街62号8层；法定代表人张程忠；注册资本人民币8000万元；主营业务为铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。 截止2014年12月31日，中国铜业经审计的主要财务指标如下：资产总额116,301,632.29元，资产净额7,636,132.34元，营业收入0元，净利润-23,824,128.00元。 （三）中国稀有稀土 中国稀有稀土成立于1988年，控股股东中国铝业公司，注册地址北京市海淀区西直门北大街62号10层；法定代表人敖宏；注册资本26666.6667万；主营业务为稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工等。 四、投资标的基本情况 公司名称：中铝矿产资源有限公司 注册资本金：5.5亿元人民币 注册地：北京市 股东结构：本公司拟增资61658万元人民币，增资完成后，本公司获取中铝资源15%股权，中铝公司持有中铝资源78%的股权，中铜业持有中铝资源5%的股权，中国稀土持有中铝资源2%的股权。 经营范围：地球物理勘查；地球化学勘查；地质勘探工程施工；工程地质勘查，地质测绘与工程测量；地质勘查技术咨询与服务；矿业咨询与技术服务。 投资项目：中铝资源是中铝公司实现向国际化矿业公司战略转型的重要支撑承担着中铝公司资源获取和勘探的使命。中铝资源通过矿权收购、股权投资、合作并购等方式投资参与资源项目的找矿勘查和开发。中铝资源目前下设2家分公司，有7家直接或间接控股的子公司，2家参股子公司，持有31个探矿权。 财务状况：截止2014年12月31日（评估基准日），中铝资源总资产账面价值为112,304.95万元，评估价值为408,423.4万元；总负债账面价值为67,250.65万元，评估价值为67,250.65万元；净资产账面价值为45,054.30万元，净资产评估价值为341,172.75万元。 截至2013年12月31日及2014年12月31日，中铝资源的净利润（扣除税项及非经常性项目之前分别为-4,497.58万元和-10,700.83万元。扣除税项及非经常性项目之后）分别为-4,492.06万元和-10,823.07万元。 五、增资协议的主要内容 本公司将与中铝公司、中国铜业和中国稀有稀土签署增资协议，协议的主要内容如下：
六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及中铝资源的员工安置。 七、本次交易对公司的影响 中铝资源是中铝公司资源获取和勘探的平台，是中铝公司向国际化矿业公司转型的重要支持。本公司向中铝资源增资符合本公司向产业链前端发展的战略思维；有利于本公司充分利用中铝资源在资源勘探、获取方面的技术优势开展国内外铝土矿的勘探开采工作，并向其他金属品种延伸；本公司通过增资支持中铝资源在特定探矿区域和矿产品勘探取得突破，共同分享勘探成果，为本公司寻找新的利润增长点。 八、备查文件目录 1、公司第五届董事会第十九次会议决； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 中国铝业股份有限公司 董事会 2015年6月25日 证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015-038 中国铝业股份有限公司 2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别 股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2015年6月25日 (二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 公司2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会是由公司董事会召集，由公司董事长葛红林先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、 公司在任董事8人，出席7人，公司执行董事罗建川先生因公务未出席会议； 2、 公司在任监事3人，出席2人；公司监事张占魁先生因公务未出席会议； 3、 公司董事会秘书出席了会议；公司其他高管人员列席了会议。 二、议案审议情况 (一) 非累积投票议案 2014年度股东大会议案审议情况 1、 议案名称：公司《2014年度董事会报告》 审议结果：通过 表决情况：
2、 议案名称：公司《2014年度监事会报告》 审议结果：通过 表决情况：
3、 议案名称：公司《2014年度经审计的财务报告及核数师报告》 审议结果：通过 表决情况
4、 议案名称：关于公司2014年度利润分配方案的议案 审议结果：通过 表决情况
5、 议案名称：关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案 审议结果：通过 表决情况
6、 议案名称：关于公司2016-2018年三个年度持续关联交易的年度上限及重续该等持续关联交易的议案 审议结果：通过 表决情况
7、 议案名称：关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案 审议结果：通过 表决情况
8、 议案名称：关于公司拟为中铝国际贸易有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案 审议结果：通过 表决情况
9、 议案名称：关于2015年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案 审议结果：通过 表决情况
10、议案名称：关于2015年度公司董事、监事目标薪酬的议案 审议结果：通过 表决情况
11、议案名称：关于公司拟为董事、监事及其他高级管理人员接续购买2015-2016年度责任保险的议案 审议结果：通过 表决情况
12、议案名称：关于公司拟续聘会计师事务所的议案 审议结果：通过 表决情况
13、 议案名称：关于公司拟发行债务融资工具的议案 审议结果：通过 表决情况
14、议案名称：关于公司拟在境外发行债券的议案 审议结果：通过 表决情况
15、议案名称：关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案 审议结果：通过 表决情况
16、议案名称：关于延长给予公司董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的授权期限的议案 审议结果：通过 表决情况
2015年第一次A股类别股东会议案审议情况 1、 议案名称：关于延长给予公司董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的授权期限的议案 审议结果：通过 表决情况
2015年第一次H股类别股东会议案审议情况 1、 议案名称：关于延长给予公司董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的授权期限的议案 审议结果：通过 表决情况
(二) 累积投票议案表决情况 1、 关于增补独立董事的议案
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(四) 关于议案表决的有关情况说明 1、 2014年度股东大会第13、14、15项议案为特别决议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。《关于延长给予公司董事会及董事会获授权人士处理非公开发行A股股票具体事宜的授权期限的议案》为特别决议案，获得2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会有表决权股份总数的2/3以上通过。 2、 2014年度股东大会第5、6项议案因涉及公司与控股股东中国铝业公司之间的关联交易，中国铝业公司及其一致行动人对前述两项议案回避表决。 附注：根据《中国铝业股份有限公司章程》第七十九条规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 三、律师见证情况 1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所 律师：卢鑫律师、欧昌佳律师 2、 律师鉴证结论意见： 公司本次2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果及形成的会议决议均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，合法有效。 四、备查文件目录 1、 中国铝业股份有限公司2014年度股东大会决议； 2、 中国铝业股份有限公司2015年第一次A股类别股东会决议； 3、 中国铝业股份有限公司2015年第一次H股类别股东会决议； 4、 北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会的法律意见书 中国铝业股份有限公司 2015年6月25日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年6月26日
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