证券时报多媒体数字报

股票简称：京山轻机 股票代码：000821 公告编号：2015—35

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于控股子公司引入

新股东并增资的公告

重点提示：

1、湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称“武汉耀华”） 为进一步激发中高层管理人员的工作积极性，将管理层利益与股东利益更好地结合，更好更快地推动公司发展，武汉耀华中高层管理人员出资成立公司，对武汉耀华进行入股并增资。入股完成后，公司持有52.38%的股份，仍为控股股东。

2、本次事项不构成重大关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、本次交易概况

公司控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公司为进一步激发中高层管理人员的工作积极性，将管理层利益与股东利益更好地结合，更好更快地推动公司发展，武汉耀华中高层管理人员成立了武汉普汇利投资管理合伙企业（有限合伙），对武汉耀华进行入股并增资。

本次交易完成后，公司持有武汉耀华股份将由原来的55%下降至52.38%，仍为控股股东；武汉金正宏大投资有限公司持有武汉耀华股份将由原来的41%下降至39.05%；深圳市东风南方实业集团有限公司持有武汉耀华股份将由原来的4%下降至3.81%。武汉耀华的注册资本将有原来的1亿元人民币增加至1.05亿元人民币。

根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次控股子公司引入新股东并增资事项对公司不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。

二、董事会审议本次入股及增资的表决情况

2015 年6月25日，公司第八届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司引入新股东并增资的议案》。本次控股子公司股权转让及增资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

三、新进股东介绍

1、公司名称：武汉普汇利投资管理合伙企业（有限合伙）

2、企业住所：武汉经济技术开发区206M地块华中电子商务产业园M1栋

3、营业执照号码：420100000509759

4、执行事务合伙人：郝军

5、合伙企业类型：有限合伙企业

6、成立日期：2015年6月15日

7、经营范围：对制造企业的投资

8、股东情况：包括武汉耀华总经理1名、副总经理3名、中层管理人员15名。19名股东均为武汉耀华中高层管理人员，均未持有本公司股权，与本公司没有关联关系。

四、控股子公司基本情况

1、名称：武汉耀华安全玻璃有限公司

2、注册地址：武汉经济技术开发区车城东路164号

3、法定代表人：李健

4、经营范围：各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及其总成系统的研发、制造和销售。进出口业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

5、注册资本：1亿元

6、成立时间：1994年7月19日

7、股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股55%，武汉金正宏大投资有限公司持股41%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股4% 。

8、最近一期及上年度财务情况

（1）经营情况 单位：万元

（2）资产情况 单位：亿元

注：上述2014年度数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年一季度数据未经审计。

五、本次入股定价的原则

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，武汉耀华每股净资产为1.80元，经多方协商一致，确定本次入股价格为每股2元，较每股净资产高出11%。

六、拟签订的入股并增资协议的主要内容

（一）增资

1、武汉耀华经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的2014年12月31日财务报表为每1元出资额对应的股东权益价值为人民币1.80元，经武汉耀华原股东、武汉普汇利协商一致,本次增资以每1元出资额对应的股东权益价值为人民币2元实施，武汉耀华的注册资本将根据本协议的约定从人民币10,000万元增至人民币10,500万元, 本次增资中武汉耀华新增的注册资本为人民币500万元, 武汉普汇利将支付本次增资款人民币1,000万元溢价认购新增的注册资本, 溢价部分计人民币500万元将计入武汉耀华的资本公积。各方同意:武汉耀华新增的注册资本为人民币500万元, 本次增资完成后武汉耀华的注册资本将变更为人民币10,500万元。

2、武汉普汇利将向武汉耀华支付的本次增资款, 应在上述条款被满足后三十日内，向武汉耀华支付。

3、自本次增资交割日之后, 增资完成之日起, 耀华玻璃各股东所持耀华玻璃的股权变更为:

（二）承诺、权利和义务

1、在第3.1.1款被满足后三十日内，各方应当进行本次增资交割。于本次增资交割日, 武汉耀华和武汉耀华原股东应向武汉普汇利交付武汉耀华有关文件并配合办理变更工商登记相关事宜。

武汉普汇利应在第3.1.1款被满足后三十日内, 将本次增资款划至武汉耀华设立的账户，武汉耀华应向武汉普汇利签发出资证明书, 办理验资手续并及时向工商局申请换发营业执照。

2、本着有利于武汉耀华发展的原则, 按照本协议相关约定, 维持武汉耀华的正常经营业务和管理，武汉耀华公司章程除新增股东、注册资本及持股比例等因本次增资做相应变更外，其他部分不作变更，仍按照武汉耀华公司章程对武汉耀华进行管理。

3、武汉普汇利付清投资价款后，享有相应的股东权利。本次入股增资完成前武汉耀华的的未分配利润，由本次入股增资完成后的新老股东共同享有。

（三）协议生效

本协议自各方有权机构批准后，各方签署之日起生效。

（四）争议解决

如各方就本协议项下条款的解释和履行发生争议，各方应以善意通过协商解决。如协商不成，各方约定向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、经营管理

交易完成后，武汉耀华主要经营管理团队不变，核心技术工作人员不发生改变。

八、交易目的和对公司的影响

管理层适当持股能够对企业经营层形成有效激励，对于公司长期稳健发展具有重要意义。公司希望通过本次交易，能够激发武汉耀华管理层的工作积极性，使武汉耀华更快更好地发展，公司也能获得更高的收益。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

九、备查文件

1、公司八届十三次董事会会议决议

2、公司八届十三次监事会会议决议

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月二十六日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-34

湖北京山轻工机械股份有限公司

八届十三次董事会会议决议公告

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）八届十三次董事会会议通知于2015年6月14日前由董事会秘书以亲自送达、内部OA或电子邮件的方式发出，会议于2015年6月25日以通讯表决方式举行，应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议通过了如下决议：

以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司引入新股东并增资的议案》。

公司控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公司为进一步激发中高层管理人员的工作积极性，将管理层利益与股东利益更好地结合，更好更快地推动公司发展，武汉耀华安全玻璃有限公司中高层管理人员成立了武汉普汇利投资管理合伙企业（有限合伙），对武汉耀华安全玻璃有限公司进行入股并增资。本次交易完成后，公司持有武汉耀华安全玻璃有限公司股份比例将由原来的55%下降至52.38%，仍为控股股东；武汉耀华安全玻璃有限公司的注册资本将由原来的1亿元人民币增加至1.05亿元人民币。具体情况详见2015年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网上公告的《关于控股子公司引入新股东并增资的公告》（公告编号：2015-35）。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月二十六日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2015-36

湖北京山轻工机械股份有限公司

八届十三次监事会会议决议公告

湖北京山轻工机械股份有限公司八届十三次监事会会议通知于2015年6月14日由董事会秘书以书面、邮件等形式发出，会议于2015年6月25日上午11时在湖北京山县经济技术开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐永清先生主持，审议并通过了如下议案：

以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司引入新股东并增资的的议案》。具体情况详见2015年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网上公告的《关于控股子公司引入新股东并增资的公告》（公告编号：2015-35）。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

监 事 会

二○一五年六月二十六日