证券时报多媒体数字报

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2015-025

  广东高乐玩具股份有限公司

  第五届董事会第三次

  临时会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次临时会议于2015年6月25日下午，在公司五楼会议厅以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2015年6月25日上午以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，公司董事杨其新因出差在外，委托董事杨旭恩代为表决，会议有效表决票数为8票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长杨旭恩先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》

  同意公司使用自有资金投资1.8亿元与中云辉资本管理（深圳）有限公司（以下简称"中云辉资本"）共同设立高乐中云辉产业并购基金。并授权董事长办理与产业并购基金相关的具体事项。

  《关于投资设立产业并购基金的公告》以及《独立董事关于投资设立产业并购基金议案的独立意见》具体内容详见2015年6月26日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。《关于投资设立产业并购基金的公告》同时刊登于2015年6月26日的《证券时报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月二十六日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2015-026

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于投资设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称"公司"或"高乐股份"）拟投资1.8亿元与中云辉资本管理（深圳）有限公司（以下简称"中云辉资本"）共同设立高乐中云辉产业并购基金（暂定名，以工商注册为准，以下简称"高乐中云辉基金"），目的在于抓住我国儿童产业（早/幼教、妇幼医院、动漫及周边产品、儿童乐园等）、K12教育及互联网等行业大力发展的市场机遇，为公司业务横向拓展和纵向延伸，以及未来在上述领域整体布局储备更多并购标的，进一步提高公司的业务开拓能力和核心竞争力。具体情况如下：

  一、对外投资概述

  1、投资的基本情况

  中云辉资本与高乐股份等共同发起设立"高乐中云辉产业并购基金"，基金规模不低于人民币10亿元。公司已于2015年6月25日与中云辉资本签订了《设立"高乐中云辉产业并购基金"之合作框架协议》，该协议已经第五届董事会第三次临时会议审议通过。

  2、董事会审议情况

  公司已于2015年6月25日召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》。本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；投资额度未达到深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资。本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长办理与产业并购基金相关的具体事项。

  二、合作方介绍

  名称：中云辉资本管理（深圳）有限公司

  住所：深圳市福田区福田街道彩田路东方新天地广场A座805

  法定代表人：张智

  注册资本：人民币10,000万

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：受托资产管理、投资管理、投资咨询（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；

  三、投资标的的基本情况及对外投资合同的基本内容

  1、设立规模：不低于10亿元人民币

  2、出资方式：货币形式出资

  3、企业性质：合伙企业

  4、投资方向：儿童产业（早/幼教、妇幼医院、动漫及周边产品、儿童乐园等）、K12教育及互联网相关领域的投资。

  5、股东结构：中云辉资本作为基金管理人和执行事务合伙人，中云辉资本及其关联机构出资额不低于人民币1亿元；高乐股份作为有限合伙人出资人民币1.8亿元，其余资金由中云辉资本募集，参与资金募集的投资者为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。

  6、经营期限：存续期限为3年，存续期可延长2年。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  公司通过本次与中云辉资本共同设立产业并购基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用中云辉资本的专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住我国儿童产业和K12教育及互联网行业大力发展的市场机遇，为公司业务横向拓展和纵向延伸，以及未来在上述领域整体布局储备更多并购标的，进一步提高公司的业务开拓能力和核心竞争力。

  专门服务于公司产业整合，将对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。

  2、存在的风险

  （1）中云辉资本未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；

  （2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

  （3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

  3、对公司的影响

  本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购儿童产业、K12教育及互联网领域的优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事对与中云辉资本共同投资设立产业发展基金的事项发表独立意见如下：

  公司本次参与投资设立产业并购基金，主要目的在于抓住儿童产业、K12教育及互联网等行业大力发展的有利时机，充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，有效过滤公司投资整合过程中的潜在风险，优化公司的产业布局，积极把握产业并购中的机遇，加快实现公司战略目标规划并获得投资企业的并购盈利机会，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。本次设立产业并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此同意公司使用自有资金1.8亿元与中云辉资本管理（深圳）有限公司等共同投资设立产业并购基金。

  六、其他说明

  1、本次设立专项产业基金，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形；公司前十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形；也不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。

  2、公司承诺，在该产业基金投资设立后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将募集资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  七、备查文件

  1、广东高乐玩具股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议；

  2、独立董事关于投资设立产业并购基金的独立意见；

  3、设立"高乐中云辉并购基金"之合作框架协议。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月二十六日