证券时报多媒体数字报

  证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2015-023

  广东嘉应制药股份有限公司

  关于转让全资子公司股权的公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月25日与刘华超签署《股权转让合同》，将所持有的全资子公司广东仁康药业有限公司（以下简称"仁康药业"）100%股权以人民币1,098.90万元转让给刘华超。本次股权转让完成后，公司不再持有仁康药业的股权，仁康药业不再纳入公司合并报表范围。

  公司已于2015年6月25日召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》。本次转让股权不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易的股权受让方：刘华超，居民身份证：42220219********12，住所：湖北省应城市城中办事处闵家巷。

  股权受让方与公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高没有关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司持有的仁康药业100%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  公司名称：广东仁康药业有限公司

  成立时间：2011年7月13日

  注册资本：1,000万元

  注册地址：广东省广州市

  经营范围：中成药、药材的批发与收购以及医疗器械的销售等

  股权结构：本公司持有其100%的股权

  最近一年及最近一期主要财务数据：

  截至2014年12月31日，仁康药业资产总额为10,115,486.47元，负债总额为98,224.48元，净资产10,017,261.99元，应收款项总额0元，无或有事项；仁康药业2014年度实现营业收入7,957,694.57元，营业利润101,308.88元，净利润96,774.80元，经营活动产生的现金流量净额-1,812,687.28元。上述财务数据已经会计师事务所审计。

  截至2015年5月31日，仁康药业资产总额为10,105,384.42元，负债总额为148,224.48元，净资产9,957,159.94元，应收款项总额0元，无或有事项；仁康药业2015年1-5月份实现营业收入0元，营业利润-80,332.59元，净利润-60,102.05元，经营活动产生的现金流量净额-29,976.26元。上述财务数据已经会计师事务所审计。

  公司不存在为仁康药业提供担保、委托其理财的情况。仁康药业不存在占用上市公司资金的情况。

  四、交易合同的主要内容

  1、公司与受让方同意对仁康药业现有资产进行清点确认。公司保证股权转让前仁康药业的债权及债务由公司享有债权、承担债务及风险并负责处理，保证财务清算为平的。双方一致同意此次仁康药业100%股权转让的总价款为1,098.90万元。

  2、在合同签订之日起3日内，受让方通过银行转帐的方式向公司指定的账户支付首期转让款人民币108万元整（大写：壹佰零捌万元整）；余下990.90万元转让款冲抵公司向仁康药业的借款。

  3、公司保证仁康药业的注册资本为真实出资，并保证此次转让给受让方的股权是公司合法拥有完全处分权的股权，同时保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保且免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由公司承担。

  4、公司转让股权后，在仁康药业原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担，除合同第1点中约定的转让股权之前仁康药业的债权债务由公司承担之外。

  5、公司与受让方共同协商：合同签订后3个工作日内，到工商行政管理机关等有关部门办理完成股权变更登记。

  股权转让合同经双方签字盖章后生效。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次股权转让事项未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争等事项。出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易不存在公司高层人事变动计划等其他安排。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  本次转让股权收回投资，是出于公司经营业务调整的需要，有利于公司重新优化战略布局，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  本次交易将增加公司本期收益，预计将会产生投资收益约103万元，上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对上述事项进行了核查并发表独立意见为：本次转让全资子公司股权事项的决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，符合公司经营的需要，符合全体股东的长远利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意该股权转让事项。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第一次临时会议决议

  2、独立董事关于转让全资子公司股权的独立意见

  3、《股权转让合同》

  4、审计报告

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  2015年6月25日

  证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2015-024

  广东嘉应制药股份有限公司

  第四届董事会第一次临时会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司（下称"公司"）第四届董事会第一次临时会议通知已于2015年6月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2015年6月25日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事周兰因出差国外，故以通讯方式出席会议并表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。

  为配合公司经营业务调整的需要，董事会同意公司签署《股权转让合同》，将所持有的全资子公司广东仁康药业有限公司100%股权以人民币1,098.90万元转让给受让方刘华超。本次转让股权收回投资，有利于公司重新优化战略布局，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  有关内容详见公司于2015年6月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《广东嘉应制药股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2015-023）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，有关内容详见公司于2015年6月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《独立董事关于转让全资子公司股权的独立意见》。

  备查文件：

  1、 公司第四届董事会第一次临时会议决议

  2、独立董事关于转让全资子公司股权的独立意见

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年六月二十五日